Решение от 4 июня 2018 г. по делу № А63-5059/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ



Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Резолютивная часть решения объявлена 28 мая 2018 года.

Решение изготовлено в полном объеме 04 июня 2018 года.


Арбитражный суд Ставропольского края в составе:

председательствующего судьи Рева И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью «Рисс», ОГРН <***>, г. Ставрополь, учредителя общества с ограниченной ответственностью «Рисс», ОГРН <***>, г. Ставрополь Тимофеева Виктора Федоровича

к ФИО3, г. Ставрополь

ФИО4, г. Ставрополь

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по СК

о признании договора дарения доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рисс» от 01.03.2018 недействительным, применении последствий недействительности сделки и обязании налогового органа исключить регистрационную запись из ЕГРЮЛ о смене учредителя общества,

при участии в судебном заседании:

представителя ООО «Рисс» ФИО5 по доверенности от 06.12.2017,

учредителя ООО «Рисс» ФИО2, представителя ФИО2 ФИО6 по доверенности от 03.04.2018,

представителя ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 05.05.2017,

представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по СК ФИО8 по доверенности от 05.12.2017,



УСТАНОВИЛ:

ООО «Рисс», учредитель ООО «Рисс» ФИО2 обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к ФИО3, ФИО4, с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по СК о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Рисс» недействительной и обязании налогового органа исключить регистрационную запись из ЕГРЮЛ о смене учредителя общества.

Истцы, ссылаясь на то, что договор дарения является мнимой сделкой, совершенной при злоупотреблении правом, а также на систематические действия ФИО3 вопреки интересам общества, обратились в суд с настоящим иском.

Ответчики исковые требования не признали, указав, что истцами не представлены доказательства возмездности спорной сделки, кроме того, полагают, что согласие других участников на совершение сделки не требовалось, поскольку преимущественное право покупки доли возникает только при возмездной передачи доли третьему лицу.

Истцами представлены уточненные исковые требования в части обоснования заявленных требований.

Руководствуясь частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований, суд удовлетворят ходатайство истца и принимает к производству уточненные исковые требования.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как установлено из материалов дела, ООО «Рисс» зарегистрировано администрацией города Ставрополя 26.04.1999. Участниками общества являлись ФИО3 и ФИО2, владеющие по 50% доли в уставном капитале общества. Директором общества на указанную дату и по настоящее время является истец - ФИО2

Довод истцов, что ФИО3 не выплачена ФИО2 стоимость доли, опровергается материалами дела, поскольку в п. 5 нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли уставного капитала, заключенного между ФИО3 и ФИО2 26 апреля 2011 г., указано, что доля уставного капитала ООО «Рисс» по взаимному соглашению оценена сторонами договора в 312 000 руб., которые выплачены ФИО2 ФИО3 полностью до подписания настоящего договора.

01 марта 2018 года ФИО3 (даритель) и ФИО4 (одаряемый) заключили договор дарения доли в уставном капитале общества в размере 50%. Договор удостоверен нотариусом.

Соответствующие изменения о составе участников общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 13 марта 2018 года.

Ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена с нарушением статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст. 173.1 ГК РФ и положений Устава общества без согласия участника общества ООО «Рисс» на отчуждение доли в уставном капитале, истцы считают спорный договор недействительной сделкой.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Законом об обществах, если это не запрещено уставом общества.

Из разъяснений, содержащихся в абзаце 3 подпункта б пункта 12 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что на случай безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется. Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

В соответствии с пунктом 18.1 Устава ООО «Рисс» в редакции 2011 г., участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале одному или нескольким участникам Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, запрет на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам путем дарения Устав ООО «Рисс» не содержит, как и не содержит каких-либо требований к порядку совершения такой сделки. Участники Общества пользуются преимущественным правом исключительно при купле-продаже доли третьему лицу по цене предложения.

Согласно пункту 11 статьи 21 Закона об обществах сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Спорный договор дарения доли в уставном капитале ООО «Рисс» совершен в надлежащей форме, содержит все существенные условия и удостоверен ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО10 по Ставропольскому городскому нотариальному округу Ставропольского края, при наличии нотариального согласия супруга ФИО3 – ФИО11

Поскольку редакция устава общества не содержит в себе положений, согласно которым ФИО3 обязана была получить согласие истцов на дарение принадлежащей ей доли в уставном капитале, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований по указанному истцами основанию.

Кроме того, истцы считают, что при заключении спорной сделки также нарушены положения ст. ст. 246, 576 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указанные доводы истцов также нельзя признать обоснованными.

Согласно положениям пункта 2 статьи 246 ГК РФ участник долевой собственности вправе по своему усмотрению продать, подарить, завещать, отдать в залог свою долю либо распорядиться ею иным образом с соблюдением при ее возмездном отчуждении правил, предусмотренных статьей 250 настоящего Кодекса.

В соответствии с пунктом 2 статьи 576 ГК РФ дарение имущества, находящегося в

общей совместной собственности, допускается по согласию всех участников совместной

собственности с соблюдением правил, предусмотренных статьей 253 названного Кодекса.

Согласно ст. 87 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В силу пункта 3 статьи 213 ГК РФ общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вклада его учредителями, а также имущества, приобретенного обществом по иным основаниям. Имущество, включенное в уставный капитал общества, является собственностью юридического лица.

Таким образом, к юридическому лицу – обществу с ограниченной ответственностью нельзя применять правила о совместной собственности (статья 253 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Истцы также ссылаются, что договор дарения от 01.03.2018 является мнимой, притворной сделкой.

В силу части 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации под мнимой сделкой понимается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Сделка является ничтожной и в том случае, если при осуществлении гражданских прав одна из сторон действовала недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред другому лицу, либо ее действия были направлены в обход закона с противоправной целью, либо иным образом злоупотребляла своим правом (часть 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

При этом, во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При рассмотрении дела истцы не представили доказательств, подтверждающих отсутствие у сторон спорной сделки реальных намерений ее исполнения, а также того, что действия сторон были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю участников сделки. Личностные характеристики дарителя и его финансовое состояние не могут быть приняты в качестве достаточного доказательства для удовлетворения требования о признании сделки недействительности по признаку притворности. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю. Кроме того, мотивы заключения сделки не имеют значения при разрешении вопроса о ее действительности, ФИО3 была вправе подарить принадлежавшую ему долю уставного капитала любому без исключения лицу.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцами не представлено доказательств возмездности оспариваемого договора, что исключает возможность признать его притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи доли уставного капитала.

Довод истцов, что заключив спорную сделку, ФИО3 фактически оплатила оказанные ООО «Юридический центр «Статус-Кво» юридические услуги, не может быть принят во внимание, поскольку в материалы дела представлен договор от 01.06.2017, заключенный между ООО «Юридический центр «Статус-Кво» (исполнителем) и ФИО3 (заказчиком), а также квитанции к приходным кассовым ордерам за период с июня 2017 по март 2018, в подтверждение исполнения заказчиком своих обязательств по оплате оказанных услуг.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемый договор является безвозмездным, не содержит условий о встречных обязательствах по оплате стоимости доли со стороны одаряемого, а действия ФИО3 произведены исключительно с намерением одарить ФИО4, что соответствует требованиям статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации. ФИО4 после приобретения доли в уставном капитале общества принимал участие в общем собрании участников общества, голосовал по всем вопросам повестки дня, что подтверждается представленным в материалы дела, протоколом собрания участников от 28.04.2018.

Оценив в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу, что у оспариваемого договора дарения отсутствуют признаки как мнимости, так и притворности сделки.

Также подлежат отклонению доводы истцов о недействительности спорной сделки со ссылкой на статью 64 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В соответствии с названной нормой органы управления должника не вправе принимать решения, в том числе, о выходе из состава учредителей (участников) должника.

Вместе с тем, органом управления соответствующее решение не принималось, а ограничения, установленные абзацем 7 пункта 3 статьи 64 Закона о банкротстве касаются тех случаев, когда в результате принятия органом должника решения у последнего возникает обязанность по выплате денежных средств либо выдаче имущества (например, в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале общества вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику) или по выплате акционеру в связи с приобретением у него акционерным обществом ранее размещенных акций их стоимости (определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.01.2014 № ВАС-19428/13).

В рамках настоящего дела ФИО3 не принято решение о выходе из общества, в связи с чем у общества отсутствует обязанность по выплате действительной стоимости доли.

Закон об обществах предусматривает различное регулирование и правовые последствия для сделок по выходу участника из общества (статья 26 Закона об обществах) и сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества (статья 21 Закона об обществах).

Поскольку в результате заключения договора дарения доли в общества остались 2 участника (как и было до заключения договора) доводы о том, что договор дарения прикрывает сделку по выходу из состава участников, и является недействительным, признаются несостоятельными.

Истцы также указывали, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом ФИО3, которая стремиться создать препятствия для ее исключения из состава участников общества (фактически истцы заявляют о ничтожности сделки, как совершенной с нарушением норм ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Не допускаются использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции и злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 данного Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При таких обстоятельствах арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Непосредственной целью названной санкции является защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

Само по себе указание истцами на наличие в поведении ответчика злоупотребления правом в отсутствие доказательств, подтверждающих данный довод, не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Истцы, ссылаясь на заключение оспариваемого договора дарения со злоупотреблением правом, в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представили доказательств в подтверждение данного обстоятельства, поскольку не доказано, что приобретение ФИО4 доли нарушает каким-либо образом права истцов.

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности, пришел к выводу о наличии в обществе длительного корпоративного конфликта, что не отрицается участниками процесса. В то же время, несовпадение мнений ФИО3 и ФИО2 по вопросам повестки дня общего собрания само по себе не может свидетельствовать о злоупотреблении правами ответчицей. Также данное обстоятельство не может свидетельствовать о наличии у ФИО3 желания причинить деятельности обществу вред.

На момент рассмотрения настоящего дела не имеется состоявшихся судебных актов, которыми бы с ФИО3 были взысканы убытки в пользу ООО «Рисс», для того, чтобы констатировать, что посредством заключения оспариваемого договора ответчик стремиться уменьшить объем своего имущества, на которое может быть обращено взыскание в рамках исполнительного производства, также на момент заключения спорного договора не был предъявлен иск об исключении ФИО3 из состава участников общества. С учетом изложенного, суд отклоняет как необоснованную ссылку истцов на правовую позицию, высказанную в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.09.2013 № 3330/13 по делу № А41-41903/2010.

С учетом вышеизложенных доводов, спорная сделка не может быть признана ничтожной и на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом не может быть признан обоснованным и довод истцов со ссылкой на нормы ст. ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Из положений статей 45, 46 Закона об обществах следует, что закрепленный в них порядок одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, подлежит применению исключительно к случаям совершения сделок с имуществом, принадлежащим хозяйственному обществу.

По оспариваемому договору отчуждалась доля уставного капитала, которая принадлежала ФИО3, а не ООО «Рисс», в связи с чем ссылки истцов на нарушение выше приведенных норм Закона об обществах как на недействительность оспариваемой сделки основаны на неправильном понимании норм действующего законодательства.

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд уставил, что истцы, не являющиеся стороной оспариваемой сделки, не доказали нарушения этой сделкой их прав и законных интересов, не обосновали, каким образом их права и интересы будут восстановлены в случае удовлетворения искового требования о признании спорного договора недействительным. Учитывая изложенное, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований в полном объеме.

Заявленное в судебном заседании представителем ответчика ФИО3 ходатайство об отмене принятых по делу обеспечительных мер подлежит отклонению.

Согласно положениям ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу. Ответчик не представил доказательств того, что на момент обращения с заявлением в суд прекратили существование предусмотренные частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, с которыми была связана необходимость применения судом обеспечительных мер.

Ходатайство истцов об истребовании документов подлежит отклонению как необоснованное.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на истцов. Суд, с учетом положений ст. 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, уменьшает размер государственной пошлины по иску до 300 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

принять к производству уточенные исковые требования.

В удовлетворении ходатайств сторон отказать.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.



Судья И.В. Рева