Решение от 3 июня 2024 г. по делу № А54-9990/2023

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9990/2023
г. Рязань
04 июня 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21 мая 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 04 июня 2024 года.


Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Стрельниковой И.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Рязанской области по адресу: <...> дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью "Поликонд" (<...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

 к Управлению Федеральной налоговой службы по Рязанской области (<...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО1 (Рязанская область, г. Рязань; ИНН <***>);

- ФИО2 (Рязанская область, г. Рязань; ИНН <***>);

- общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" (<...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

 об отмене решения от 19.09.2023 № 2.15-12/01/12537@, об обязании восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц,


при участии в  судебном заседании:

от заявителя: ФИО3, представитель по доверенности от 18.03.2024, личность представителя установлена на основании предъявленного паспорта, 

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 20.11.2023 №2.9-11/16148, личность представителя установлена на основании предъявленного удостоверения,

от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,    



установил:

общество с ограниченной ответственностью "Поликонд" (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Рязанской области (далее - ответчик, Управление), при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал", об отмене решения от 19.09.2023 № 2.15-12/01/12537@ по результатам рассмотрения жалобы общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" на решение Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области от 11.08.2023 № 8160А о государственной регистрации, об обязании восстановить запись в Едином государственном реестре юридических лиц о государственной регистрации перехода 60% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Поликонд" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на ФИО1, за ГРН 2236200148314 от 11.08.2023.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал заявленные требования, основания изложены в заявлении.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, доводы изложены в отзыве на заявление.

Представители третьих лиц  в судебном заседании не явились.

В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствии ФИО1, ФИО2, общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал", извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст.ст. 121,123 АПК РФ.

Из материалов дела следует, общество с ограниченной ответственностью "Поликонд" создано путем реорганизации в форме преобразования АО "Поликонд" (ОГРН <***>, ИНН <***>) и зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (далее - Регистрирующий орган, Инспекция) в ЕГРЮЛ 04.05.2017.

04.08.2023 в Регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя - врио нотариуса ФИО5 ФИО6 представлен комплект документов об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Поликонд", в связи с прекращением прав участника у ФИО2 и возникновением прав участника у ФИО1 с долей номинальной стоимостью 37621,2 рублей и размером 60%.  Данному комплекту документов присвоен входящий номер 8160А.

В комплекте документов представлено заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических (ЕГРЮЛ).

11.08.2023 Инспекцией на основании данного комплекта документов принято решение о государственной регистрации № 8160А, и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2236200148314, а также сведения о прекращении прав участника у ФИО2 и возникновении прав участника у ФИО1 с долей номинальной стоимостью 37621,2 рублей и размером 60%.

19.09.2023 Управлением Федеральной налоговой службы по Рязанской области по результатам рассмотрения жалобы общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" от 22.08.2023 принято решение № 2.15-12/01/12537@ об отмене решения Инспекции от 11.08.2023 № 8160А о государственной регистрации, в целях исполнения судебного акта - постановления суда о наложении ареста на имущество.

На основании вышеуказанного решения Управления, Инспекцией 22.09.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2236200176925 о признании вышестоящим налоговым органом внесения записи ГРН 2236200148314 от 11.08.2023 недействительной и в ЕГРЮЛ исключены сведения о ФИО1 как об участнике и восстановлены сведения о ФИО2 как об участнике Общества с долей номинальной стоимостью 37621.2 рублей и размером 60%.

Не согласившись с указанным решением, общество с ограниченной ответственностью "Поликонд" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим заявлением.

Рассмотрев и оценив материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд находит требования Общества не подлежащими удовлетворению. При этом суд руководствуется следующим.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ, граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности. Из приведенной выше нормы следует, что для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ, при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ регулируются в соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон № 129-ФЗ).

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации (ст. 1 Закона № 129-ФЗ).

Согласно п. 1 ст. 4 Закона №129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Единство и сопоставимость указанных сведений обеспечиваются за счет соблюдения единства принципов, методов и форм ведения государственных реестров. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

Согласно п. 2 ст. 51 ГК РФ данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления.

Согласно положениям статей 4 и 6 Закона № 129-ФЗ единый государственный реестр юридических лиц является федеральным информационным ресурсом, а содержащиеся в таком реестре сведения и документы являются открытыми и общедоступными.

В силу положений статьи 2 Закона, Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506, ФНС России является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств.

Таким образом, вышеприведенные положения свидетельствуют, что ФНС России и ее территориальные органы осуществляют государственную регистрацию сведений в ЕГРЮЛ, который в силу своей публичности, является официальным источником сведений о юридическом лице, в связи с чем, содержащиеся в данном федеральном информационном ресурсе сведения и документы, должны быть достоверны.

Перечень и объем сведений и документов, подлежащих отражению в ЕГРЮЛ, определен пунктом 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с подпунктом "д" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в Единый государственный реестр юридических лиц среди прочих подлежат включению сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью.

В соответствии с п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

В силу п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ.

Исходя из п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Заявление направляется в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью нотариуса, удостоверившего договор, направленный на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.

Согласно п. 1.4 ст. 9 Закона № 129-ФЗ при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

Исходя из п. 4 ст. 5, ст. 9 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация носит заявительный характер, записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации, каждой записи присваивается государственный регистрационный номер и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Перечень документов, представляемых для государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, а также для государственной регистрации изменений, связанных с принятием решения о том, что юридическое лицо будет действовать или не будет действовать на основании типового устава, и, представляемых для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, определен в соответствии со ст. 17 Закона №129-ФЗ.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Как следует из материалов дела, 04.08.2023 в Регистрирующий орган в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя - врио нотариуса ФИО5 ФИО6 представлен комплект документов об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Поликонд", в связи с прекращением прав участника у ФИО2 и возникновением прав участника у ФИО1  с долей номинальной стоимостью 37621,2 рублей и размером 60%. Данному комплекту документов присвоен входящий номер 8160А.

В комплекте документов представлено заявление по форме Р13014 о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических (ЕГРЮЛ).

11.08.2023 Инспекцией на основании данного комплекта документов принято решение о государственной регистрации № 8160А, и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2236200148314, а также сведения о прекращении прав участника у ФИО2 и возникновении прав участника у ФИО1 с долей номинальной стоимостью 37621,2 рублей и размером 60%.

28.07.2023 постановлением Следственного управления УМВД России по Тульской области ООО "РТ-КАПИТАЛ" признано потерпевшим по уголовному делу № 1.23.01700002.120195.

10.08.2023 постановлением Пролетарского районного суда г.Тулы наложен арест на имущество ФИО2 по данному уголовному делу, в том числе, на 60% доли в уставном капитале ООО "ПОЛИКОНД", на общую сумму 37621,2 рублей, с установлением ограничения, связанного с запретом распоряжаться указанным имуществом, в виде отчуждения.

04.09.2023 в Инспекцию поступило письмо Следственного управления УМВД России по Тульской области с просьбой признать незаконным и отмене решения о государственной регистрации Инспекции № 8160А от 11.08.2023 в связи с наложением судом ареста на имущество.

19.09.2023 Управлением Федеральной налоговой службы по Рязанской области по результатам рассмотрения жалобы общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" от 22.08.2023 принято решение № 2.15-12/01/12537@ об отмене решения Инспекции от 11.08.2023 № 8160А о государственной регистрации, в целях исполнения судебного акта - постановления суда о наложении ареста на имущество.

На основании вышеуказанного решения Управления, Инспекцией 22.09.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2236200176925 о признании вышестоящим налоговый органом внесения записи ГРН 2236200148314 от 11.08.2023 недействительной и в ЕГРЮЛ исключены сведения о ФИО1 как об участнике и восстановлены сведения о ФИО2 как об участнике Общества с долей номинальной стоимостью 37621.2 рублей и размером 60%.

В соответствии с п. 1 ст. 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее - УПК РФ) для обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска, взыскания штрафа, других имущественных взысканий или возможной конфискации имущества, указанного в п. 1 ст. 104.1 Уголовного кодекса Российской Федерации, следователь с согласия руководителя следственного органа или дознаватель с согласия прокурора возбуждает перед судом ходатайство о наложении ареста на имущество подозреваемого, обвиняемого или лиц, несущих по закону материальную ответственность за их действия.

Согласно части 2 данной статьи наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение.

Согласно п. 9 ст. 115 УПК РФ арест, наложенный на имущество, либо отдельные ограничения, которым подвергнуто арестованное имущество, отменяются на основании постановления, определения лица или органа, в производстве которого находится уголовное дело, когда в применении данной меры процессуального принуждения либо отдельных ограничений, которым подвергнуто арестованное имущество, отпадает необходимость, а также в случае истечения установленного судом срока ареста, наложенного на имущество, или отказа в его продлении.

Наложение ареста на имущество ФИО2, в том числе, на 60% доли в уставном капитале ООО "ПОЛИКОНД", на общую сумму 37621,2 рублей, было осуществлено в целях обеспечения исполнения приговора в части гражданского иска и других имущественных взысканий.

В силу п. 1 ст. 392 УПК РФ, вступившие в законную силу приговор, определение, постановление суда обязательны для всех органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

Неисполнение приговора, определения, постановления суда влечет за собой ответственность, предусмотренную статьей 315 УК РФ (часть 2 статьи 392 УПК РФ).

В силу Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган был обязан внести в информационные ресурсы сведения о наличии ограничений на осуществление каких-либо регистрационных действий в отношении уставного капитала юридического лица и его участников.

При наличии установленного судебным актом ареста на долю в уставном капитале Общества, принадлежащую ФИО2, у Инспекции не имелось оснований для принятия решения о совершении регистрационных действий вне зависимости от того, были известны указанные обстоятельства на момент принятия решения или нет.

Совершение регистрационных действий Инспекцией в период наличия обеспечительных мер (ареста на имущество), независимо от того, был ли осведомлен Регистрирующий орган об их принятии, нарушило порядок исполнения судебного акта и противоречит целям и задачам принятия обеспечительных мер (наложения ареста на имущество).

В соответствии с пунктом 1 статьи 25.1 Закона № 129-ФЗ заинтересованное лицо имеет право обжаловать решение регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права.

Жалобой в целях настоящей главы признается обращение заинтересованного лица в вышестоящий территориальный регистрирующий орган (далее - вышестоящий регистрирующий орган), а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, предметом которого является обжалование решения регистрирующего органа о государственной регистрации или об отказе в государственной регистрации.

В силу статьи 25.2 Закона № 129-ФЗ решение территориального регистрирующего органа о государственной регистрации может быть обжаловано в вышестоящий регистрирующий орган, а также в федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, путем подачи жалобы в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, и (или) обжаловано в судебном порядке.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 3 статьи 25.6 Закона № 129-ФЗ по результатам рассмотрения жалобы вышестоящий регистрирующий орган или федеральный орган исполнительной власти, уполномоченный в соответствии со статьей 2 настоящего Федерального закона, принимает одно из следующих решений: а) об отмене решения регистрирующего органа; б) об оставлении жалобы без удовлетворения.

Осуществление государственной регистрации юридических лиц находится в компетенции налоговых органов, при этом вышестоящий налоговый орган вправе отменить решения нижестоящего налогового органа в случае их несоответствия законодательству.

Таким образом, Управление обладало необходимыми полномочиями для отмены решения Инспекции.

С учетом изложенного, у  Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области имелись основания для отмены решения Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области от 11.08.2023 № 8160А о государственной регистрации.

Согласно части 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если действия или решение органа, осуществляющего публичные полномочия, соответствует закону или иному нормативному правовому акту и не нарушает права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Оспариваемое решение Управления является законным и обоснованным, полностью соответствуют требованиям действующего законодательства, в частности Закона № 129-ФЗ.

В связи с этим в удовлетворении заявленного ООО "Поликонд" требования следует отказать.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение дела относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  



РЕШИЛ:

1. В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью "Поликонд" (<...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) о признании незаконным и отмене решения Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (<...>; ОГРН <***>; ИНН <***>) от 19.09.2023 № 2.15-12/01/12537@ по результатам рассмотрения жалобы общества с ограниченной ответственностью "РТ-Капитал" на решение Межрайонной ИФНС России № 2 по Рязанской области от 11.08.2023 № 8160А о государственной регистрации, проверенного на соответствие положениям Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", отказать.

2. Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Участвующим в деле лицам разъясняется, что решение будет выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной электронно-цифровой подписью. В связи с этим на основании части 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение будет направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.



Судья                                                                                                    И.А. Стрельникова