Решение от 1 мая 2024 г. по делу № А56-89555/2023

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А56-89555/2023
01 мая 2024 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Сайфуллиной А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шатохиной В.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

общества с ограниченной ответственностью "СИНТЕПОЛ" (адрес: Россия 191123, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, <...>, ОГРН: <***>);

к

обществу с ограниченной ответственностью "Технохим Мика" (адрес: Россия 196650, г Колпино, Санкт-Петербург, Финляндская ул, д. 33 литера А, помещ. 3-н офис 40, ОГРН: );

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "БАРС-2 "; ФИО1; ФИО2; ФИО3; ФИО4;

при участии в судебном заседании представителей сторон, согласно протоколу судебного заседания от 15.04.2024

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Синтепол» (ООО «Синтепол») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технохим-Мика» (ООО «Технохим-Мика») с требованиями (уточненными в порядке, предусмотренном статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о:

переводе прав и обязанности покупателя на ООО «Синтепол» 4291/10240 (четырех тысяч двести девяносто первых десять тысяч двести сороковых) доли нежилого помещения 1-Н с кадастровым номером: 78:37:0017212:3894 и 3651/9684 (трех тысяч шестисот пятидесяти одной девяти тысяч шестисот восьмидесяти четвертых) доли нежилого помещения 3-Н с кадастровым номером: 78:37:0017212:3898 в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...> лит. А.

признании за ООО «Синтепол» права собственности на 4291/10240 (четырех тысяч двести девяносто первых десять тысяч двести сороковых) доли нежилого помещения 1-Н с кадастровым номером: 78:37:0017212:3894 в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...> лит. А;

признании за ООО «Синтепол» право собственности на 3651/9684 (трех тысяч шестисот пятидесяти одной девяти тысяч шестисот восьмидесяти четвертых) доли нежилого помещения 3-Н с кадастровым номером: 78:37:0017212:3898 в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...> лит. А.

истребовании из незаконного владения ООО «Технохим-мика» в пользу ООО «Синтепол» 4291/10240 (четырех тысяч двести девяносто первых десять тысяч двести сороковых) доли нежилого помещения 1-Н с кадастровым номером: 78:37:0017212:3894 и 3651/9684 (трех тысяч шестисот пятидесяти одной девяти тысяч шестисот восьмидесяти четвертых) доли нежилого помещения 3-Н с кадастровым номером: 78:37:0017212:3898 в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...> лит. А.

Уточнения заявленных требований от 01.02.2024 приняты судом в порядке, предусмотренном статьей статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены

 общество с ограниченной ответственностью "БАРС-2 ";  ФИО1;

 ФИО2;  ФИО3;

 ФИО4;

Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в сети Интернет по адресу: www.spb.arbitr.ru в соответствии с установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядком.

В судебном заседании представитель ООО «Синтепол» исковые требования поддержал в полном объеме.

Представители ООО «Технохим-мика» и третьих лиц против удовлетворения заявленных требований возражал.

Иные участники процесса, уведомленные надлежащим образом в порядке, предусмотренном статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о дне и месте рассмотрения дела, своих представителей в судебное заседание не направили, возражений против рассмотрения дела в отсутствии представителя не заявили.

Изучив материалы дела, заслушав присутствовавших в судебном заседании лиц, учитывая достаточность собранных по делу материалов, суд счёл возможным завершить предварительное судебное заседание и рассмотреть дело по существу по имеющимся в материалах дела документам в порядке, предусмотренном статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ООО «Синтепол» является собственником 5055/10240 доли нежилого помещения на 1 этаже в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 1-Н, а также 3699/9684 доли нежилого помещения на 3 этаже в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 3-Н.

ООО «Технохим-мика» является собственником 4291/10240 доли нежилого помещения на 1 этаже в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 1-Н, а также 3651/9684 доли нежилого помещения на 3 этаже в здании, находящемся по адресу: Санкт-Петербург, <...>, лит. А, пом. 3-Н.

13.05.2023г. ООО «Технохим-мика» направил в адрес других участников долевой собственности, извещение о намерении продать долю в праве общей собственности в помещениях 1-Н и 3-Н.

24.05.2023 ООО «Синтепол» направил ООО «Технохим-мика» два уведомления о намерении реализовать преимущественное право покупки и приобрести принадлежащие ООО «Технохим-мика» доли в праве общей собственности в помещениях 1-Н и 3-Н.

Аналогичные уведомления о намерении приобрести доли были отправлены и нотариусу ФИО5, направившему заявление ООО «Технохим-мика» в соответствии с Основами законодательства Российской Федерации о нотариате.

13.06.2023г. ООО «Технохим-мика» направил в адрес ООО «Синтепол»

письмо об отзыве ранее направленного извещения о намерении продать долю в праве общей собственности в помещениях 1-Н и 3-Н. (л.д. 97-99).

Таким образом, ООО «Синтепол» был уведомлен об отсутствии намерения совершать отчуждение объектов недвижимости.

Впоследствии, 03.07.2023 участники ООО «Технохим-мика» (ФИО2, ФИО3, ФИО4) приняли решение и совершили сделку по отчуждению 100% долей в уставном капитале ООО «Технохим-мика» ФИО1.

ООО «Синтепол» счел, что отказ ООО «Технохим-мика» от продажи недвижимости неправомерным, поскольку принял направленную ООО «Технохим- мика» оферту о приобретении долей в объектах недвижимости, указывая на то, что сделка по приобретению 100% долей в уставном капитале ООО «Технохим-мика» была совершена с целью реализовать объекты недвижимости третьему лицу в обход преимущественного права покупки, предусмотренного статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

По смыслу пункта 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Действующим законодательством не предусмотрены положения о понуждении сособственника, имевшего намерение продать свою долю, а в дальнейшем

отказавшегося от него, к заключению договора, даже если другой участник общей долевой собственности воспользуется правом преимущественной покупки.

Само по себе уведомление в порядке статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации не является офертой в порядке статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации и не возлагает на собственника доли обязанность по заключению договора купли-продажи принадлежащей ему доли.

Извещение от 13.05.2023г. было направлено ООО «Технохим-мика» во исполнение требований статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой продавец доли обязан известить в письменной форме остальных участников долевой собственности о намерении продать свою долю постороннему лицу с указанием цены и других условий, на которых продает ее. Указанное извещение носит уведомительный характер и в силу норм права, регулирующих право собственности, в том числе общую собственность, преимущественное право ее покупки остальными собственниками, офертой не является.

Извещение участников общей долевой собственности о продаже направляется не по усмотрению собственника, а в силу обязательного для него предписания закона и не выражает его волю на обязательное заключение договора с адресатом. Правовое значение такого извещения определено в пункте 2 статьи 250 Гражданского кодекса Российской Федерации и заключается в уведомлении других собственников о намерении продать свою долю постороннему лицу, что не представляется возможным расценить как предложение заключить договор.

Согласие собственника, получившего извещение, означает исключительно его первоочередное право приобрести в установленный срок продаваемую долю путем заключения соответствующего договора, но не считает его заключившим договор с момента выражения согласия, как это предусмотрено пунктом 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «Технохим-мика» отказалось от намерения реализовать объекты недвижимости.

В ходе судебного разбирательства, было установлено, что сделка купли продажи недвижимости совершена не была.

Таким образом, имущественные права и законные интересы ООО «Синтепол» нельзя признать нарушенными и подлежащими защите определенным им способом.

Сделка по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Технохим-мика» не была оспорена в установленном в установленном действующим законодательством порядке.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Возможность приобретения другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества предусмотрена статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) участники

общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно статье 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу пункта 11 статьи 21 Закона № 14-ФЗ сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона (пункт 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.07.2023г. удостоверен нотариусом Тосненского нотариального округа Ленинградской области ФИО6 (зарегистрирован в реестре за № 47/172-н/47- 2023-5-539; регистрирующим органом 11.07.2023г. в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ФИО1 как участнике ООО «Технохим Мика» с долей в размере 100% уставного капитала этого общества, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

Уточнения заявленных требований от 19.01.2024 не были приняты судом исходя из толкования статья 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделка по отчуждению доли в уставного капитала общества ООО «Технохим Мика» не оспорена и в рамках настоящего дела не рассматривалась.

В ходе судебного разбирательства, ООО «Синтепол» дважды (12.01.2024 и 10.04.2024) заявляло о фальсификации документов.

В соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

Под фальсификацией доказательств по данному делу понимается подделка либо фабрикация вещественных доказательств и (или) письменных доказательств (документов, протоколов и т.п).

Способы проверки заявления о фальсификации доказательств определяет суд.

В порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд разъяснил сторонам уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации, о чем имеются их подписи в протоколе.

В судебном заседании 05.02.2022 ООО «Технохим Мика» выразил согласие исключить доказательства из материалов дела, ООО «Синтепол» с исключением документов из состава доказательств согласился.

Вторично с заявлением о фальсификации доказательств и проведении судебной экспертизы ООО «Синтепол» обратился 10.04.2024., сомнению были подвергнуты документы, связанные с исполнением Договора купли-продажи 100 % долей в уставном капитале ООО «Технохим мика» от 03.07.2023, который не является предметом рассмотрения настоящего дела.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

Арбитражный суд согласно статьям 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу и обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Процессуальный институт фальсификации применяется для устранения сомнений в объективности и достоверности доказательства, положенного в основу требований или возражений участвующих в деле лиц, в отношении которого не исключена возможность его изготовления по неправомерному усмотрению заинтересованного лица.

Пунктом 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Проверка документов, не имеющих отношение к предмету спора, не может быть признана обоснованной исходя из положений статей 65-68, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив представленные в материалы дела документы, принимая во внимание мнение сторон, суд отклонил заявленное ходатайство, как не имеющее отношение к предмету спора.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации защита нарушенных или оспоренных гражданских прав в соответствии с подведомственностью дел, установленной процессуальным законодательством, осуществляется компетентным судом.

Способы защиты представляют собой комплекс мер, применяемых в целях обеспечения свободной реализации субъективных прав.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень таких способов, одним из которых является восстановление положения, существовавшего до нарушения права, и пресечение действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения.

Конкретный способ защиты гражданских прав выбирается непосредственно управомоченным лицом и зависит от того, какую цель преследует субъект для восстановления своего нарушенного или оспоренного права.

Избранный заявителем способ судебной защиты нарушенного права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено. Ненадлежащий способ судебной защиты является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Выбор истцом ненадлежащего способа защиты своих прав и интересов является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований (Определение Верховного Суда РФ от 20.01.2015 N 310-ЭС14-3876 по делу № А095744/2013), однако, не влечет прекращение производства по делу.

ООО «Синтепол» обратилось с требований об оспаривании сделки существование которой имеющимися в материала дела документами доказано не было.

Оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, суд полагает исковое требование не подлежащим удовлетворению.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Сайфуллина А.Г.