Решение от 6 сентября 2022 г. по делу № А33-28489/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ


06 сентября 2022 года


Дело № А33-28489/2020

Красноярск


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 30.08.2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 06.09.2022 года.


Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирский Лес» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО1 об истребовании документов;

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Люй Баолинь;

в отсутствие лиц, участвующих в деле;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2;



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирский Лес» (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО1 (далее – ответчик) об истребовании все финансово-хозяйственных документов общества, печать и учредительные документы. Определением от 30.09.2020 возбуждено производство по делу. Определением от 11.01.2021 к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Люй Баолинь.

В ходе рассмотрения спора истец неоднократно уточнял перечень испрашиваемых документов. Окончательно свои требования истца определил в заседании, состоявшемся 17.02.2021. Заявление удовлетворено в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 30.08.2022, в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства. Судебные акты по делу опубликованы на официальном сайте суда и находятся в свободном доступе. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Сибирский лес» (далее – общество, корпорация) было зарегистрировано в качестве юридического лица 13.09.2013.

Согласно регистрационному делу с 20.10.2016 уставный капитал общества составлял 41 000 руб., в состав участников общества входили Люй Баолинь с долей в уставном капитале общества 9,09% и ФИО3 с долей в размере 90,91%.

Люй Баолинь был принят в состав участников общества на основании его заявления от 10.10.2016. В связи с данным заявлением на основании решения единственного участника общества (ФИО3) № 2 от 12.10.2016 Люй Баолинь был введен в состав участников общества с внесением в уставный капитал вклада в размере 1 000 руб., увеличением уставного капитала до 41 000 руб., распределением долей участников общества и утверждением новой редакции Устава общества.

21.10.2016 ФИО3 оформил нотариально удостоверенное заявление о своем выходе из состава участников общества. В тот же день проведено общее собрание участников общества в присутствии Люй Баолинь и ФИО3, на котором были приняты решения о выходе ФИО3 из состава участников общества с передачей его доли в уставном капитале обществу. Также в этот день Люй Баолинь, став единственным участником общества, принял решение о распределении доли в уставном капитале, перешедшей обществу, в свою пользу, в результате чего он стал обладателем 100% доли в уставном капитале общества.

04.12.2017 в Арбитражный суд Красноярского края обратился ФИО4 с заявлением о признании ФИО3 банкротом, заявление было принято к производству суда (дело № А33-31974/2017). Решением от 29.08.2018 ФИО3 признан банкротом, в отношении него открыта процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утвержден ФИО5

С 03.10.2016 на основании решений единственного участника общества ФИО3 от указанной даты директором общества являлся ФИО1 В последующем на основании решений, которые оформлялись от имени ФИО3 финансовым управляющим ФИО5, 07.06.2019 директором назначен ФИО6 (решение от 07.06.2019), с 26.08.2019 – ФИО7 (решение от 26.08.2019 № 1), а с 10.09.2020 – ФИО8 (решение от 10.09.2020).

21.06.2020 ФИО7 направил в адрес ФИО1 письмо от 18.06.2020 исх. № 84 с требованием передать ему как новому руководителя корпорации учредительные документы, печати и документы по финансово-хозяйственной деятельности корпорации, а также имущество или материальные ценности, принадлежащие корпорации. Поскольку требование не было удовлетворено, истец обратился в суд с заявленным иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон N 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее – Закон N 402-ФЗ) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации. Порядок и сроки хранения бухгалтерской и иной финансовой документации юридического лица предусмотрены в статье 29 Закона N 402-ФЗ.

Пункт 1 статьи 29 Закона N 402-ФЗ также возлагает на экономических субъектов обязанности по хранению первичных учетных документов, регистров бухгалтерского учета, бухгалтерской (финансовой) отчетности, аудиторских заключений в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Кроме того, в по смыслу изложенного в Информационном письме от 18.01.2011 N 144 Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участник хозяйственных обществ", общество в целях предоставления участнику хозяйственного общества реализации права на получение информации об обществе, обязано хранить документы, связанные с его деятельностью, за весь период осуществления такой деятельности, и принимать меры к возврату или восстановлению (при наличии такой возможности) отсутствующих документов.

При этом в силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Исполнительный орган общества обязан в установленном законом порядке принимать, хранить и передавать документацию, при этом отсутствие или утрата документации не может являться основанием для прекращения данной обязанности, в этом случае документация подлежит восстановлению (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.03.2010 N 17074/09, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 02.03.2021 N Ф06-992/2021 по делу N А65-858/2020, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.09.2021 N Ф01-3612/2021 по делу N А17-9329/2019, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.05.2019 N Ф04-1797/2019 по делу N А45-37300/2018).

В судебной практике признается, что в случае смены исполнительного органа корпорация вправе предъявить иск к ранее действовавшему директору об истребовании документов корпорации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.02.2016 N 302-ЭС15-14349 по делу N А33-16565/2014).

Исходя из профессиональных обязанностей руководителя общества, именно он несет ответственность перед корпорацией и её участниками за сохранность вверенных ему, находящихся у него в период исполнения своих полномочий, документов. Прекращение полномочий руководителя корпорации предполагает его обязанность по передаче документации новому руководителю, а также восстановление утраченных документов. Тем самым обеспечивается преемственность в ведении дел между сменяющемся руководстве корпорации. Указанная специфика корпоративных правоотношений директора с корпорацией, вызывает необходимость предпринимать все меры по обеспечению сохранности документации общества. Руководитель организации по завершении осуществления своих полномочий обязан передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы, если они по какой-то причине находятся у бывшего руководителя, а не по месту нахождения юридического лица (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640 по делу N А26-507/2021).

Между тем в рамках дел № А33-23117/2019, А33-34997/2019, А33-2241/2021, рассмотренных арбитражным судом Красноярского края, решения от имени ФИО3 от 07.06.2019, от 26.08.2019 и от 10.09.2020, подписанные ФИО5, признаны недействительными (решения суда вступили в законную силу). А также в рамках рассмотрения вышеуказанных споров и дела № А33-31974-22/2017 (обособленный спор № 22) арбитражным судом неоднократно устанавливалось, что Люй Баолинь в результате принятых в октябре 2016 г. корпоративных решений стал единственным участником корпорации.

Кроме того, в рамках дела № А33-31974-23/2017 (обособленный спор № 23) арбитражный суд признал ненадлежащим исполнением обязанностей совершение финансовым управляющим имуществом должника ФИО3 – ФИО5 действий, выразившихся в принятии решения о смене единоличного исполнительного органа ООО «Сибирский лес», назначении генеральным директором ООО «Сибирский лес» ФИО6 и ФИО7

Изложенное означает, что ответчик не снимался с должности руководителя корпорации и продолжает оставаться в таком статусе. При этом не имеет значения тот факт, что на дату рассмотрения спора в едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества отсутствуют сведения о действующем руководителе. Содержащиеся в указанном реестре сведения носят производный характер, тогда как материально-правовым основанием назначения ответчика на должность директора корпорации является соответствующее корпоративное решение, принятое участниками корпорации (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса РФ, пункт 1 статьи 40 Закона N 14-ФЗ). Поскольку корпоративное решение от 03.10.2016 о назначении ответчика руководителем корпорации не было оспорено в установленном законом порядке, ответчик продолжается оставаться действующим руководителем общества.

Между тем в соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ обращение в арбитражный суд должно быть обусловлено необходимостью защиты нарушенных прав и иметь своей целью их восстановление. Под способами защиты гражданских прав понимаются закрепленные законом материально-правовые меры принудительного характера, посредством которых производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Защита предоставляется путем восстановления правового положения, существовавшего до его нарушения. Избранный способ защиты должен соответствовать характеру и последствиям нарушения и в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав (Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 02.10.2018 N 308-КГ18-6724 по делу N А15-4880/2015, от 19.01.2017 по делу N 305-ЭС16-10612, А41-21804/2014, от 19.11.2015 по делу N 305-ЭС15-8490, N А40-97280/2014, от 16.09.2014 по делу N 310-ЭС14-79, А09-9146/2013).

В Определениях Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 16.02.2021 N 4-КГ20-64-К1, от 28.01.2020 N 50-КГ19-8, 2-4790/2018 и Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 27.12.2021 N 304-ЭС21-18182 по делу N А70-11414/2019, от 26.10.2021 по делу N 309-ЭС21-12265, А50-908/2020 отмечается, что выбор способа защиты нарушенного права должен осуществляться с таким расчетом, что удовлетворение именно заявленных требований и именно к этому лицу приведет к наиболее быстрой и эффективной защите и (или) восстановлению нарушенных и (или) оспариваемых прав. Одним из условий предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, и факта его нарушения именно ответчиком. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорному правоотношению, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты интересов корпорации направлен на то, чтобы восстановить первоначальное положение корпорации с учетом смены исполнительного органа – обеспечить нахождение принадлежащей обществу документации у действующего руководителя. Мотивом предъявления такого иска является тот факт, что в связи со сменой руководства корпорации основания для удержания документации бывшим руководителем утрачены. В свою очередь неисполнение обязанности бывшим руководителем по передаче документации действующему руководителю является свидетельством нарушения прав корпорации.

В настоящем случае в результате рассмотрения судебных споров по делам № А33-23117/2019, А33-34997/2019, А33-2241/2021, А33-31974-22/2017, А33-31974-23/2017 была установлена правовая определенность относительно законности неоднократной смены исполнительного органа корпорации на протяжении с июня 2019 г. по сентябрь 2020 г. До разрешения указанных споров заявленный иск имел свою актуальность в условиях того, что ответчик по настоящему делу позиционировался как бывший руководитель общества. Поскольку на дату рассмотрения настоящего спора ответчик является действующим руководителем, он не может считаться нарушителем прав истца. Нахождение документации общества у действующего руководителя является нормальным положением дел. Ввиду актуальности статуса ответчика как исполнительного органа общества необходимость в истребовании у него каких-либо документов объективно отсутствует. Таким образом, принимая во внимание существующие на дату рассмотрения спора обстоятельства, заявленный иск не может быть удовлетворен в отношении ответчика по настоящему делу.

При обращении в суд истец оплатил государственную пошлину в размере 6 000 руб. (чек-ордер ПАО «Сбербанк России» от 15.09.2020, операция № 0014). С учетом результата рассмотрения спора указанные расходы не подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края



РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.


Судья

Э.А. Дранишникова