Решение от 6 августа 2024 г. по делу № А60-15712/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, г. Екатеринбург, пер. Вениамина Яковлева, стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-15712/2024
06 августа 2024 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 06 августа 2024 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осиповой В.В., рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>), далее – истец,

к обществу с ограниченной ответственностью «Геософт» (ИНН <***>), далее – ответчик,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3, общество с ограниченной ответственностью «Металлснабкомплект» (ИНН <***>), ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга,

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 20.06.2023.

от третьего лица – ФИО2: ФИО5, представитель по доверенности от 23.11.2022,

иные лица, участвующие в деле, явку в суд не обеспечили, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Свердловской области.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчику с требованием о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Геософт» (ИНН <***>), представленное в Инспекцию ФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 22.03.2024 (входящий номер 12970А).

Определением от 27.02.2024 исковое заявление принято к производству арбитражного суда.

Одновременно с исковым заявлением истец заявил о необходимости обеспечения иска, в котором просит принять обеспечительные меры в виде наложения запрета Инспекции ФНС России по ВерхИсетскому району г. Екатеринбург совершать действия, связанные с государственной регистрацией изменений в ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Геософт» (ИНН <***>) в части сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, до даты вступления в законную силу судебного акта по настоящему спору.

Определением от 28.03.2024 заявление о принятии обеспечительных мер оставлено без удовлетворения.

По запросу суда от третьего лица – ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, поступили документы. Приобщены к материалам дела.

По запросу суда поступила адресная справка в отношении третьих лиц, приобщена к материалам дела.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Геософт» (ИНН <***>) от 22.03.2024.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ

От ответчика поступил отзыв, который приобщен к материалам дела.

Определением от 07.05.2024 дело назначено к судебному разбирательству.

Представитель ФИО2 пояснил, что поддерживает позицию ООО «Геософт».

От истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства. Третье лицо - ФИО2, возражает против удовлетворения ходатайства истца.

Ходатайство судом рассмотрено, признано обоснованным и удовлетворено.

По запросу суда поступила адресная справка в отношении ФИО3 Приобщена к материалам дела.

Определением от 10.06.2024 судебное разбирательство дела отложено.

От ООО – «Металлснабкомплект», за подписью ФИО6 поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

От истца поступили письменные возражения на отзыв, которые судом приобщены к материалам дела.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства дела, которое судом рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 10.07.2024 судебное разбирательство дела отложено.

К данному судебному заседанию

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

установил:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью «Геософт» создано 18.12.2018.

Участниками общества с ограниченной ответственностью «Геософт» являются ФИО2 с долей участия 50% в уставном капитале общества номинальной стоимостью доли в размере 50 000 руб. 00 коп., ФИО3 с долей участия 20% в уставном капитале общества номинальной стоимостью доли в размере 20 000 руб. 00 коп., ООО «Металлснабкомплект» с долей участия 30% в уставном капитале общества номинальной стоимостью доли в размере 30 000 руб. 00 коп.

Как указывает истец, из открытых источников (сайт ФНС России) им была обнаружена информация о том, что в отношении ООО «Геософт» подано заявление от 22.03.2024 № 12970А по форме Р13014 в ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, в то время как истец, осуществляя функции единоличного исполнительного органа ООО «Геософот», какие-либо решения, которые бы повлекли необходимость в изменении сведений об обществе в ЕГРЮЛ, не принимал.

По мнению истца, принятые решения, которые оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 22 марта 2024 года, являются недействительными и не соответствующими закону, так как он не был уведомлен о предстоящем собрании, в собрании участников по принятию решений не участвовал, в связи с чем считает такое нарушение существенным.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в Арбитражный суд Свердловской области с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (Далее–АПК РФ), суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

По смыслу п. 1 ст. 2, п. 6 ст. 50 и п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В силу положений п. 1, 2 ст. 33 Закона об обществах с ограниченной ответственностью компетенция общего собрания участников общества определяется уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Пунктами 1 и 2 статьи 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Согласно п. 5 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и п. 22 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если решение общего собрания участников общества обжалуется по мотивам нарушения установленного законом порядка созыва собрания (несвоевременного направления информации участникам, нарушения порядка и сроков формирования повестки дня собрания и т.п.), то следует учитывать, что такое собрание может быть признано правомочным, если в нем участвовали все участники общества.

Отсутствие доказательств извещения одного из участников общества о проведении внеочередного общего собрания общества является существенным нарушением норм права, и основанием для признания решений проведенного собрания недействительными и не имеющими юридической силы.

В соответствии с п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

В силу п. 3 ст. 181.4 ГК РФ, п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

При этом согласно действующему процессуальному законодательству любому лицу судебная защита гарантируется, исходя из предположения, что права и свободы, о защите которых просит лицо, ему принадлежат и были нарушены (либо существует реальная угроза их нарушения).

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что истец участником общества не являлся и не является, повлиять на принятие решения участников общества он не мог. Довод истца о недопустимости созыва внеочередного общего собрания участников общества без его участия, как исполнительного органа общества, не является основанием для признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 22 марта 2024 года.

Учитывая, что решения по вопросу о прекращении полномочий директора относятся к компетенции общего собрания и принимаются участниками общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, к коим истец по настоящему делу не относится, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения заявленных исковых требований.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в иске отказано, судебные расходы не подлежат отнесению на ответчика.

Решение изготовлено в срок, установленный ч. 2 ст. 176 АПК РФ (в ред. Федерального закона от 25.12.2023 N 667-ФЗ).

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья Т.А. Дёмина