Решение от 14 ноября 2023 г. по делу № А40-91801/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ 115225, г. Москва, ул. Большая Тульская, д. 17 http://www.msk.arbitr.ru
РЕШЕНИЕ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Дело № А40-91801/23-117-443
г. Москва
14 ноября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 сентября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 14 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Большебратской Е.А. при ведении протокола судебного заседания до перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, после перерыва секретарем судебного заседания ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭЛЕМЕНТ" (629305, ЯМАЛО-НЕНЕЦКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ, НОВЫЙ УРЕНГОЙ ГОРОД, МАГИСТРАЛЬНАЯ УЛИЦА, ДОМ 14, КАБИНЕТ 217-224, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 27.11.2014, ИНН: <***>)

к ответчикам:

1. HORIZON CAPITAL FUND (Хорайзен Кепитал Фанд) (Люксембург, Зеннингерберг, L-2633, рут де Трев, 6)

2. ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УК ОНИКС ГРУП" (103265, <...>, Э 5 П II К 1 КАБ 510, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.10.2020, ИНН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1. ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ (107450, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: <***>)

2. ГЕНЕРАЛЬНАЯ ПРОКУРАТУРА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (125993, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.02.2003, ИНН: <***>)

о признании недействительным договора цессии от 23.03.2022, при участии до и после перерыва: согласно протоколу;

УСТАНОВИЛ:

ООО "ЭЛЕМЕНТ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительной сделкой договор цессии от 23.03.2022, заключенный между HORIZON CAPITAL FUND и ООО "УК ОНИКС ГРУП".

Дело рассмотрено в судебном заседании 15.09.2023 после перерыва, объявленного в заседании суда 08.09.2023.

В судебном заседании 08.09.2023 судом рассмотрены и отклонены ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных

требований относительно предмета спора, ООО КБ «СИНКО-БАНК» как кредитора ООО "ЭЛЕМЕНТ", Гаврилова И.Н. как поручителя заемщика (ООО "ЭЛЕМЕНТ") в отсутствии к тому оснований, предусмотренных ст. 51 АПК РФ.

Представитель истца исковые требования поддерживает, на их удовлетворении настаивает.

Представитель ответчиков в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Суд заслушал представителя Генеральной прокуратуры РФ.

На основании ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии остальных участников арбитражного процесса, надлежащим образом извещенных о месте и времени проведения заседания суда.

Ранее, ФЕДЕРАЛЬНОЙ СЛУЖБОЙ ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ представлены письменные пояснения в порядке ст. 81 АПК РФ.

Суд, рассмотрев материалы дела, в силу ст. ст. 67, 68, 71 АПК РФ исследовав и оценив представленные доказательства с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, приходит к следующим выводам.

26.02.2019 между ООО «ЭЛЕМЕНТ» и HORIZON CAPITAL FUND (Хорайзен Кепитал Фанд) было заключено кредитное соглашение № ELM/HRC/2019/01.

22.04.2022 ООО «ЭЛЕМЕНТ» поступило уведомление об уступке прав требований по договору о предоставлении кредитной линии № ELM/HRC/2019/01 от 26.02.2019 в пользу ООО "УК ОНИКС ГРУП".

Решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 09.11.2022 по делу № 20644/2022 с ООО «ЭЛЕМЕНТ» в пользу ООО «УК ОНИКС ГРУПП» (на основании определения суда от 09.08.2022 о процессуальной замене истца с HORIZON CAPITAL FUND SICAV-RAIF S.A. SUBFUND 1 – EUROPEAN TRADE FINANCE («ХОРАЙЗЕН КЕПИТАЛ ФАНД») на ООО «УК ОНИКС ГРУПП») взысканы денежные средства договору о кредитной линии № ELM/HRC/2019/01 от 26.02.2019.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 24.08.2023 решение Гагаринского районного суда г. Москвы адрес от 09.11.2022 отменено в части отказа в удовлетворении иска к ответчику ФИО3, изложив резолютивную часть решения в указанной части в другой редакции. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

В настоящем деле ООО «ЭЛЕМЕНТ», изначально обращаясь с иском, заявляло о недействительности договора цессии от 23.03.2022 ввиду того, что последний подписан от имени HORIZON CAPITAL FUND неуполномоченным лицом, заключен с целью, противной основам правопорядка, в обход закона, со злоупотреблением правом, в последующем дополнив его основаниями для признания договора незаключенным.

Между тем, суд не может согласиться с доводами истца.

Утверждая о наличии оснований для признания договора цессии от 23.03.2022 незаключенным, ООО «ЭЛЕМЕНТ» ссылается на существование иного договора цессии, якобы заключенного между HORIZON CAPITAL FUND и ООО «УК ОНИКС ГРУП» 12.11.2021, указывая в связи с этим на беспредметность договора цессии от 23.03.2022, поскольку HORIZON CAPITAL FUND ранее (12.11.2021) уже распорядился правом требования к истцу, вытекающему из договора о предоставлении кредитной линии № ELM/HRC/2019/01 от 26.02.2019, соответственно переход права требования задолженности ООО «ЭЛЕМЕНТ» от HORIZON CAPITAL FUND к ООО «УК ОНИКС ГРУП» состоялся 12.11.2021, и, как следствие, после указанной даты цедент утратил какие-либо права требования к должнику, а любые последующие уступки являются незаключенными.

В обоснование заявленного довода ООО «ЭЛЕМЕНТ» ссылается на п. 23 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2018)» (утв.

Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018), согласно которому при заключении нескольких соглашений об уступке одного и того же права (требования) приоритет отдается договору цессии, который заключен ранее, в связи с чем, подлежит оценке момент перехода права.

Однако, ООО «ЭЛЕМЕНТ» не учитывает, что вышеуказанные разъяснения касаются ситуаций, при которых цедент заключает договоры уступки одного и того же права требования с разными цессионариями. В данном случае и в договоре от 23.03.2022 и в договоре от 12.11.2021 цессионарием выступает одно и то же лицо - ООО «УК ОНИКС ГРУП», следовательно, приоритет договора уступки, который заключен ранее, с учетом фактических обстоятельств дела, не может быть применен.

В данном случае ключевым обстоятельством, которое подлежит установлению - это определение истинной воли сторон по уступке права (в рамках какого из договоров об уступке права требования были совершены действия, направленные на его исполнение, в виде передачи и получения подлинных документов, дающих право требования к должнику; направления ООО «ЭЛЕМЕНТ» уведомления о состоявшейся уступке права; направления заявления о процессуальном правопреемстве и его удовлетворение судом и т.д.).

Воля HORIZON CAPITAL FUND и ООО «УК ОНИКС ГРУП» на передачу права была выражена именно в оспариваемой сделке, подписанием которой стороны определили момент перехода права требования к ООО «ЭЛЕМЕНТ» 23.03.2022, а также в действиях сторон, свидетельствующих об исполнении именно договора цессии от 23.03.2022, в виде получения ответчиком ООО «УК ОНИКС ГРУП» подлинных документов, дающих ему право требования к ООО «ЭЛЕМЕНТ», направления HORIZON CAPITAL FUND (цедент) в адрес истца (должника) 11.04.2022 уведомления о состоявшейся уступке права требования с приложением копии договора цессии от 23.03.2022, обращения ООО «УК ОНИКС ГРУП» в Гагаринский районный суд г. Москвы с заявлением о процессуальном правопреемстве на основании договора цессии от 23.03.2022, которое утверждено судом и вступило в законную силу.

Более того, факт заключения договора цессии именно 23.03.2022 подтверждается приобщенным к материалам дела протоколом заседания Совета директоров HORIZON CAPITAL FUND от 15.03.2022, которым одобрена уступка права требования к ООО «ЭЛЕМЕНТ» именно в редакции договора цессии от 23.03.2022.

Таким образом, предпочтение следует отдавать истинному волеизъявлению цедента и цессионария, а не времени (дате) подписания договора от 12.11.2021.

В свою очередь, HORIZON CAPITAL FUND и ООО «УК ОНИКС ГРУП» подтверждают действительность и заключенность только договора от 23.03.2022, в том числе, и своими конклюдентными действиями по его исполнению. Спор между цедентом и цессионарием о действительности/заключенности договора цессии от 23.03.2022 отсутствует.

Согласно п. 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 № 165, а также п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в случае спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства. При этом, суду следует исходить из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 ГК РФ.

Довод о несоответствии объема уступленного требования взысканной судом сумме не свидетельствует о несогласованности предмета договора уступки права требования.

Конкретизация периода, за который образовалась задолженность, необходима в случаях уступки части задолженности как в отношении суммы основного долга, так и

процентов и неустойки, однако цессионарию уступлено право требования всей образовавшейся на основании договора о кредитной линии № ELM/HRC/2019/01 от 26.02.2019 задолженности.

Кроме того, судом не установлено, что между цедентом и цессионарием имеется неопределенность в идентификации уступленного права (требования).

Между тем, данные обстоятельства (фактическое намерение сторон сделки заключить договор еще в 2021 году) являются основанием полагать необоснованным утверждение ООО «ЭЛЕМЕНТ» о злоупотреблении цедентом и цессионарием своими правами и противоправной цели уступки, поскольку Указы Президента Российской Федерации № 79 от 28.02.2022, № 81 от 01.03.2022, № 95 от 05.03.2022, на которые ссылается истец, приняты только в феврале-марте 2022 года, о чем в 2021 году ни цедент, ни цессионарий не могли знать.

Утверждая о заключении оспариваемого договора с целью обхода специального порядка исполнения российским должником (ООО «ЭЛЕМЕНТ») своих обязательств перед иностранным кредитором, истец не поясняет, в чем он конкретно выражается.

HORIZON CAPITAL FUND является кредитовом ООО «ЭЛЕМЕНТ» на основании договора о предоставлении кредитной линии № ELM/HRC/2019/01 от 26.02.2019, денежные средства по которому были перечислены ООО «ЭЛЕМЕНТ» в феврале 2020 года, срок исполнения обязательств также наступил в 2020 году, с исковым заявлением HORIZON CAPITAL FUND в Гагаринский районный суд г. Москвы обратился в октябре 2021 года, то есть до названных Указов Президента Российской Федерации.

ООО «УК ОНИКС ГРУП» (цессионарий), при этом, является резидентом Российской Федерации.

Генеральная прокуратура РФ, привлеченная к участию в деле как орган, осуществляющий от имени Российской Федерации надзор за соблюдением Конституции Российской Федерации и исполнением законов, действующих на территории Российской Федерации, о подобном нарушении оспариваемой сделкой не заявила.

Специальный порядок исполнения российскими должниками своих обязательств перед иностранными кредиторами введен Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95, которым не прекращаются обязательства российских должников перед иностранными кредиторами, а предписывается их исполнение не в иностранной валюте (валюте договора), а в рублях по курсу ЦБ РФ на дату исполнения (п. 6 Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95).

Более того, п. 8 Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95 прямо допускает заключение договоров уступки права требования между нерезидентами (цедент) и резидентами (цессионарий) - исполнение должником своих обязательств цессионарию (резиденту) также осуществляется в порядке, определенном п. 6 Указа Президента РФ от 05.03.2022 № 95.

Таким образом, каких-либо законодательных ограничений договор цессии от 23.03.2022 не нарушает.

Истец, указывая, что в тексте протокола заседания Совета директоров HORIZON CAPITAL FUND от 15.03.2022 имеется ссылка на противоправный характер действий HORIZON CAPITAL FUND, ООО «ЭЛЕМЕНТ», прибегает к неверному толкованию и искажению содержания и формулировки, использованной в протоколе собрания Совета директоров, поскольку в протоколе имеется ссылка на «особый порядок исполнения российскими должниками своих обязательств» (в данном случае установленный Указом № 95), а не на наличие какого-либо законодательного запрета, который, при этом, не установлен.

Ссылки ООО «ЭЛЕМЕНТ» на публикации средств массовой информации к предмету спора не относятся, приведены без учета фактических обстоятельств спора,

задолженность ООО «ЭЛЕМЕНТ» по договору № ELM/HRC/2019/01 от 26.02.2019 уже взыскана Московским городским судом (апелляционное определение от 24.08.2023 по делу № 33-22713/2023), судебный акт вступил в законную силу.

Таким образом, даже в случае отсутствия договора цессии от 23.03.2022, задолженность ООО «ЭЛЕМЕНТ» подлежала бы взысканию и перечислению в пользу HORIZON CAPITAL в порядке, предусмотренном Указом Президента РФ от 05.03.2022 № 95 для подобного рода обязательств.

По убеждению суда, указанный спор не содержит какого-либо политического подтекста, на что обращает внимание истец, а носит исключительно коммерческий характер - кредитор защищает свои права, нарушенные неисполнением должником своих обязательств по возврату денежных средств.

В соответствии с п. 78 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23.06.2015, исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Применительно к оспариваемому договору уступки прав требований, истец является должником (не сторона сделки).

Между тем, из тех доводов, которые истец положил в обоснование иска, не следует, что его права или законные интересы нарушены спорной сделкой, поскольку спорная сделка долг должника не увеличила и не затруднила его погашение.

Как установлено судом ранее, оснований сомневаться в обстоятельствах заключения и подписания ответчиками спорного договора у суда не имеется.

В совокупности вышеизложенного, исковые требования удовлетворению не подлежат.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-171, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд

Судья: Е.А. Большебратская