Решение от 17 февраля 2020 г. по делу № А58-12297/2019

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А58-12297/2019
17 февраля 2020 года
город Якутск


Резолютивная часть решения объявлена 11.02.2020.

Мотивированное решение изготовлено 17.02.2020.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Андреева В.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ивановой А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по РС (Я) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской (ИНН 7702235133, ОГРН 1037700013020) от 06.12.2019 № Т798-12-9/11830 к обществу с ограниченной ответственностью Ломбард "Сунтар-Финанс" (ИНН 1424009288, ОГРН 1161445050062), Иванову Василию Иннокентьевичу, Афанасьеву Ньургуну Анатольевичу, о ликвидации общества и возложение обязанностей по осуществлению ликвидации,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия),

при участии от заявителя: ФИО4 по доверенности от 13.09.2019 (паспорт), от Управления: ФИО5 по доверенности от 10.01.2020 №05-09/0245 (паспорт),

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по РС (Я) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском к обществу с ограниченной ответственностью Ломбард "Сунтар-Финанс", ФИО2, ФИО3 (далее – ответчики), о ликвидации общества с ограниченной ответственностью Ломбард "Сунтар-Финанс" за неоднократные нарушения требований статьи 2.4 Закона о ломбардах, указания Банка России № 3927-У, об обязании общества с ограниченной ответственностью Ломбард "Сунтар-Финанс" произвести все необходимые действия, связанные с его ликвидацией, в шестимесячный срок, о возложении обязанности по осуществлению ликвидации на участников общества ФИО2, ФИО3.

Ответчики своих представителей для участия в судебном заседании не направили; об уважительности неявки суд не уведомили; ходатайств не заявили, отзыв на иск не представили, исковые требования по существу не оспорили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие ответчиков.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

ООО Ломбард "Сунтар-Финанс" зарегистрировано в качестве юридического лица 28.01.2016 Межрайонной инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Саха (Якутия), основной вид деятельности – деятельность по предоставлению ломбардами краткосрочных займов под залог движимого имущества.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями (участниками) ООО Ломбард "Сунтар-Финанс" являются ФИО2, ФИО3.

Настоящее исковое заявление о принудительной ликвидации ООО Ломбард "Сунтар-Финанс" мотивировано тем, что в нарушение требований статьи 2.4 Федерального закона от 19.07.2007 № 196-ФЗ «О ломбардах», Указания № 3927-У ООО Ломбард "Сунтар-Финанс" не представлены в Банк России отчеты о деятельности за полугодие 2018 года, за девять месяцев 2018 года, за 2018 год, о персональном составе за 2018 год, за первый квартал 2019 года, первое полугодие 2019 года.

В связи с непредставлением ООО Ломбард "Сунтар-Финанс" в Банк России документов, содержащих отчет о своей деятельности в порядке, установленном Банком России, на основании 2.4 Закона о ломбардах, истец обратился с иском о ликвидации ООО Ломбард "Сунтар-Финанс".

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 57 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Согласно подпункту 3 пункт 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Согласно статье 76.1 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор в сфере финансовых рынков за некредитными финансовыми организациями и (или) сфере их деятельности в соответствии с федеральными законами.

Статьей 76.6 Закона о Центральном Банке предусмотрено, что Банк России устанавливает обязательные для некредитных финансовых организаций сроки и порядок составления и представления отчетности, а также другой информации, предусмотренной федеральными законами.

На основании подпунктов 3, 4 пункта 3 статьи 2.3 Федерального закона от 19.07.2007 № 196-ФЗ «О ломбардах», статьи 6 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России осуществляет следующие функции: получает от ломбардов необходимую информацию об их деятельности, а также осуществляет надзор за выполнением ломбардами требований, установленных настоящим Федеральным законом, за исключением главы 3 настоящего Федерального закона, другими федеральными законами и нормативными актами Банка России; обращается в суд с заявлением о ликвидации ломбарда в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Статья 2.4 Федерального закона от 19.07.2007 № 196-ФЗ «О ломбардах» на ломбарды возложена обязанность представлять в Банк России документы, содержащие отчет о своей деятельности и персональном составе своих руководящих органов. Формы и сроки представления указанных документов определяются Банком России.

Пунктом 6 части 4 статья 2.3 Федерального закона от 19.07.2007 № 196-ФЗ «О ломбардах» предусмотрено, что в отношении ломбарда Банк России обращается в суд с заявлением о ликвидации ломбарда в том числе в случаях:

а) неисполнения ломбардом предписания об устранении выявленных нарушений в установленный Банком России срок;

б) неоднократного нарушения ломбардом настоящего Федерального закона, других федеральных законов, нормативных актов Банка России;

На основании статьи 2.4 Федерального закона от 19.07.2007 № 196-ФЗ «О ломбардах» и статьи 76.6 Закона о Центральном банке принято указание Банка России от 30.12.2015 №3927-У «О формах, сроках и порядке составления и предоставления в Банк России документов, содержащих отчет о деятельности ломбарда и отчет о персональном составе руководящих органов ломбарда» (далее – Указание от 30.12.2015 № 3927-У).

Пунктом 2 Указания от 30.12.2015 № 3927-У предусмотрено, что отчет о деятельности ломбарда представляется:

за первый квартал, полугодие, девять месяцев календарного года, не позднее 30 календарных дней по окончании отчетного периода;

за календарный год дважды - не позднее 30 календарных дней по окончании календарного года и не позднее 90 календарных дней по окончании календарного года.

Пунктом 3 Указания от 30.12.2015 № 3927-У предусмотрено, что отчет о персональном составе руководящих органов ломбарда представляется по окончании календарного года, а также в случае изменения сведений, содержащихся в отчете о персональном составе руководящих органов ломбарда, не позднее 30 календарных дней после окончания календарного года или даты изменения сведений.

В соответствии с пунктами 1.1, 2.1 Указания Банка России от 03.11.2017 N 4600-У "О порядке взаимодействия Банка России с кредитными организациями, некредитными финансовыми организациями и другими участниками информационного обмена при использовании ими информационных ресурсов Банка России, в том числе личного кабинета" (далее - Указание N 4600-У) посредством использования информационных ресурсов кредитные организации, некредитные финансовые организации, саморегулируемые организации в сфере финансового рынка, саморегулируемые организации актуариев, респонденты (далее - поднадзорные организации) должны направлять в Банк России отчетность, документы (информацию), сведения, в том числе запросы, должны осуществлять иные права и обязанности, установленные законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России, а также должны получать от Банка России документы (информацию), сведения, в том числе запросы, требования (предписания) Банка России, в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью юридического лица или физического лица (далее - УКЭП), в том числе зашифрованных с применением сертифицированных средств криптографической защиты информации (далее - электронный документ).

Поднадзорные организации должны обеспечить направление в Банк России и получение от Банка России электронных документов, предусмотренных пунктом 1.1 настоящего Указания, посредством использования информационных ресурсов.

Согласно абзацу 5 пункта 3.3 Указания N 4600-У датой и временем представления в Банк России электронного документа являются дата и время (по московскому времени), указанные в извещении Банка России о загрузке электронного документа в личный кабинет, при условии получения участником информационного обмена по тому же электронному документу извещения Банка России о дате регистрации электронного документа и присвоении ему входящего номера.

В соответствии с пунктом 4.3 Указания N 4600-У Электронный документ Банка России считается полученным поднадзорной организацией и другим участником информационного обмена, получившим доступ к личному кабинету в соответствии с настоящим Указанием, по истечении 24 часов с момента размещения электронного документа в личном кабинете, за исключением случая, предусмотренного абзацем третьим настоящего пункта.

В случае если момент получения участником информационного обмена электронного документа Банка России выпадает на нерабочий день, то электронный документ Банка России считается полученным до 18 часов 00 минут по московскому времени первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем.

Как следует из материалов дела, до настоящего времени допущенные нарушения обществом не устранены, отчёты в Банк России не представлены.

Доказательства представления соответствующей отчетности в материалы дела не представлены.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, суд, с учетом характера допущенных нарушений, приходит к выводу о том, что непредставление ответчиком отчета о деятельности ломбарда полугодие 2018 года, за девять месяцев 2018 года, за 2018 год, о персональном составе за 2018 год, за первый квартал 2019 года, первое полугодие 2019 года, нарушает требования закона и препятствует надлежащему осуществлению Банком России контроля и надзора за деятельностью некредитных финансовых организаций.

Доказательств опровергающих доводы истца о непредставлении отчетности ООО Ломбард «Сунтра-Финанс» и его учредителями (участниками) ФИО3, ФИО2 в материалы дела не представлено.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

В предмет доказывания по заявлению о ликвидации юридического лица по основаниям, предусмотренным частью 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации входят как факт осуществления ответчиками деятельности, так и факт наличия грубых нарушений закона и вина ответчиков, с учетом того, что и неоднократные нарушения закона в своей совокупности должны быть настолько существенными, что решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.

Неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду (с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий) принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц. Нарушения должны быть грубыми и неустранимыми.

Установленные обстоятельства свидетельствуют о длительном, грубом, неоднократном нарушении обществом гражданского законодательства РФ, в связи с чем на основании статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, ООО Ломбард «Сунтра-Финанс» подлежит ликвидации.

В соответствии с пунктом 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.01.2000 N 50 "Обзор практики разрешения споров, связанных с ликвидацией юридических лиц (коммерческих организаций)" наличие решения о добровольной ликвидации юридического лица не исключает возможности обращения в суд с иском о принудительной ликвидации, если указанное решение не выполнятся и имеются основания, предусмотренные пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Как следует из материалов дела, ООО Ломбард «Сунтар-Финанс» находится в стадии ликвидации, ликвидатором является ФИО2, о чем 28.01.2018 внесены сведения в ЕГРЮЛ.

На момент рассмотрения судом дела и принятия решения, ликвидатором общества ФИО2 промежуточный ликвидационный баланс в нарушение пункта 2 статьи 63 ГК РФ не подготовлен и не утвержден.

Суд полагает, что решение о добровольной ликвидации ответчиками не исполняется, ни одного отчета в Центральный Банк Российской Федерации ломбардом в нарушение действующего законодательства не представлено.

При таких обстоятельствах суд считает требование Центрального банка Российской Федерации о ликвидации общества подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62).

На момент рассмотрения спора согласно данным ЕГРЮЛ ООО Ломбард «Сунтра-Финанс» являются ФИО2, ФИО3.

Учитывая указанные обстоятельства, обязанность по осуществлению ликвидации ООО Ломбард «Сунтра-Финанс» подлежит возложению на его участника. Срок представления им в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры - 6 месяцев после вступления решения в законную силу.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Размер государственной пошлины составляет 6 000 руб.

Истец на основании статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от уплаты государственной пошлины, в связи с чем с ответчиков подлежит взысканию в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 2 000 руб. с каждого.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Ликвидировать общество с ограниченной ответственностью Ломбард "Сунтар-Финанс" (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации общества с ограниченной ответственностью Ломбард "Сунтар-Финанс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) на его учредителей ФИО2, ФИО3.

Установить, что предельный срок представления ФИО2, ФИО3 ликвидационного баланса и завершения процедуры ликвидации не может превышать шесть месяцев со дня вступления настоящего решения в законную силу.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Ломбард "Сунтар-Финанс" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно – телекоммуникационной сети Интернет http://yakutsk.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Четвертого арбитражного апелляционного суда – http://4aas.arbitr.ru.

Судья

В.А. Андреев