Постановление от 13 сентября 2022 г. по делу № А56-32176/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-32176/2022
13 сентября 2022 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.,

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания: секретерам судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 04.05.2022;

от ответчика: генеральный директор ФИО3 по выписке из ЕГРЮЛ;

от 3-го лица: представитель ФИО4 по доверенности от 11.04.2022,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-26488/2022, 13АП-26489/2022) общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙ-ПРО» и Инженерного республиканского унитарного предприятия «БЕЛСТРОЙЦЕНТР» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2022 по делу № А56-32176/2022 (судья Бойкова Е.Е.), принятое


по иску общества с ограниченной ответственностью «СПОРТ НА НЕВЕ»

к обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙ-ПРО»

3-е лицо: Инженерное республиканское унитарное предприятие «БЕЛСТРОЙЦЕНТР»

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников ООО «СТРОЙ-ПРО», оформленного протоколом от 04.02.2022 №01/2022, в части вопроса №4 повестки дня,



установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Спорт на Неве» (ИНН <***>, далее – истец, Общество, ООО «Спорт на Неве») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Строй-Про» (ИНН <***>, далее – ответчик, ООО «Строй-Про»), оформленного протоколом от 04.02.2022 № 01/2022, в части вопроса № 4 повестки дня: об одобрении крупной сделки - внесение изменений в заключенный между ООО «Строй-Про» и Инженерным республиканским унитарным предприятием «БЕЛСТРОЙЦЕНТР» (УНП 190089964, далее – Предприятие, третье лицо) договор строительного подряда от 10.07.2020 № 17-03-5/2020.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2022 по делу № А56-32176/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

С ООО «СТРОЙ-ПРО» в пользу ООО «Спорт на Неве» взыскано 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, стороны обжаловали его в апелляционном порядке.

ООО «Строй-Про» в обоснование своей апелляционной жалобы указывает, что истцу в удовлетворении исковых требований было отказано, однако, судом в нарушение норм процессуального права неправомерно взысканы судебные расходы с ответчика.

Кроме того, податель жалобы полагает, что истец злоупотребляет своими процессуальными права, поскольку при рассмотрении настоящего дела ему было известно об отмене спорного решения путем проведения 12.05.2022 внеочередного общего собрания участников Общества.

С учетом изложенного, ООО «СТРОЙ-ПРО» просит решение суда от 28.06.2022 по настоящему делу изменить в части, исключить из мотивировочной части решения указание на норму пункта 4 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее- Закон № 14-ФЗ), а также возложить судебные расходы на истца.

Инженерное республиканское унитарное предприятие «БЕЛСТРОЙЦЕНТР» в своей апелляционной жалобы просит исключить из мотивировочной части решения указание суда на согласие третьего лица с позицией истца о том, что голос Предприятия не должен был учитываться при принятия решения по вопросу № 4, а поскольку второй участник голосовал «против», то решение по указанному вопросу не должно было быть принято.

Вывод суда об отнесении судебных расходов на ответчика податель жалобы считает неправомерным.

Отзывы на апелляционные жалобы от лиц, участвующих в деле, не представлены.

В судебном заседании ответчик и представитель третьего лица доводы апелляционных жалоб поддержали, просили удовлетворить.

Представитель истца по доводам апелляционных жалоб возражал, просит решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками ООО «Строй-Про» являются Общество (33% долей в уставном капитале) и Предприятие (67% долей в уставном капитале).

04.02.2022 состоялось внеочередное общее собрания участников Общества по вопросу № 4, по которому принято решение об одобрении крупной сделки - внесение изменений в заключенный между ООО «Строй-Про» и Предприятием договор строительного подряда от 10.07.2020 № 17-03-5/2020.

Истец голосовал против принятия указанного решения, однако решение принято большинством голосов второго участника Предприятия.

Указывая на то, что голос Предприятия не должен был учитываться при принятии решения по вопросу № 4, поскольку второй участник Общества является стороной сделки, одобрение которой получено на общем собрании 04.02.2022, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.

Заслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб и считает, что суд первой инстанции при принятии решения обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) высшим органом общества является общее собрание участников общества. Общее собрание участников общества может быть очередным или внеочередным. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

В соответствии со статьей 181.1 ГК РФ правила, предусмотренные настоящей главой, применяются, если законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное. Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания, и при этом в собрании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

В силу статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 ГК РФ).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (пункт 3 названной статьи).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 данной статьи).

Так судом первой инстанции установлено, и лицами, участвующими в деле, не оспаривается то обстоятельство, что дополнительное соглашение к договору подряда (одобрение которого получено на оспариваемом общем собрании) является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Предприятия.

В связи с указанным, суд первой инстанции правомерно сослался на положения абзаца третьего пункта 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, в котором указано о том, что решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении.

С учетом изложенных выше положений, вопреки доводам апелляционной жалобы третьего лица, суд первой инстанции обоснованно согласился с позицией истца о том, что голос Предприятия не должен был учитываться при принятия решения по вопросу № 4, а поскольку второй участник голосовал «против», то решение по указанному вопросу не должно было быть принято.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что оспариваемое решение отменено решением внеочередного общего собрания участников Общества от 11.05.2022.

В этой связи, предмет спора на дату рассмотрения дела отсутствовал, поскольку права общества восстановлены путем отмены общим собранием участников 11.05.2022 данного решения, оснований для удовлетворения исковых требований у суда первой инстанции не имелось.

Ссылки ответчика на статью 10 ГК РФ отклонены с учетом следующего.

В части 1 статьи 10 ГК РФ указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 ГК РФ законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таких доказательств ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций ответчиком не представлено.

Доводы подателей жалоб о том, что судебные расходы подлежали отнесению на истца, являются необоснованными и подлежат отклонению в силу следующих обстоятельств.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Общим принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу, что следует из содержания главы 9 АПК РФ, и разъясняется в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1).

Вместе с тем, из разъяснений, изложенным в абзаце 2 пункта 26 Постановления № 1, следует, что в случае добровольного удовлетворения исковых требований ответчиком после обращения истца в суд и принятия судебного решения по такому делу судебные издержки также подлежат взысканию с ответчика.

Поскольку требования истца добровольно были удовлетворены ответчиком путем отмены спорного решения уже после обращения Общества в арбитражный суд, то судебные расходы по оплате государственной пошлины правомерно отнесены судом первой инстанции на ответчика в пользу истца.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем, решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.06.2022 по делу № А56-32176/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Е.И. Пивцаев

Судьи


В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина