Решение от 31 июля 2025 г. по делу № А48-3716/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело № А48-3716/2024
г. Орел
01 августа 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 24 июля 2025 года

Полный текст решения изготовлен в полном объеме 01 августа 2025 года

Арбитражный суд  Орловской области  в составе судьи  Родиной Г.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  Ветровой А.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 1) общества с ограниченной ответственностью «Комета Плюс» (302020, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), 2) общества с ограниченной ответственностью «ВЕЖА» (<...>, пом.32А, ОГРН <***>, ИНН <***>) к дочернему открытому акционерному обществу «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности в сумме 825 430 руб.,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) открытое акционерное общество «Орелагропромстрой», 2) Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Орлу (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>), 3) общество с ограниченной ответственностью «Авалон» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца 1 -  представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от истца 2 - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика - представитель не явился, извещен надлежащим образом,

от третьих лиц - представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела №А48-1997/2021 общество с ограниченной ответственностью «Авалон» (далее: истец, ООО «Авалон») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к дочернему открытому акционерному обществу «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» (далее: ответчик, ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой») о взыскании задолженности в сумме 3 000 000 руб. 00 коп.

Исковые требования мотивированы тем, между ОАО «Орелагропромстрой» (ИНН <***>) и ДОАО «Орловский завод ЖБИ» (ИНН <***>) был заключен договор займа № б/н от 12.02.2018, в соответствии с которым ОАО «Орелагропромстрой» предоставляет  ДОАО «Орловский завод ЖБИ» беспроцентный заем для погашения налоговых обязательств заемщика (ОАО «Орелагропромстрой») в размере 3 000 000,00 руб.

02.12.2019 между ООО «Авалон» и ОАО «Орелагропромстрой» был заключен договор возмездной уступки права (цессии). В соответствии с договором ОАО «Орелагропромстрой» (Цедент) уступил, а ООО «Авалон» (Цессионарий) принял право требования к должнику - ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» задолженности в размере 3 000 000 рублей.

28.06.2021 между ООО «Авалон» (цедент) и ООО «Комета Плюс» (цессионарий) был заключен договор возмездной уступки прав (цессии) в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2023, по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования к должнику – ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» уплаты задолженности по договору займа от 12.08.2018 в размере 3 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2022 по делу №А48-1997/2021 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2022 решение Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2022 по делу № А48-1997/2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 20.02.2023 решение Арбитражного суда Орловской области от 25.03.2022  и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 08.09.2022  по делу № А48-1997/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Орловской области.

Определением суда от 10.03.2023 исковое заявление принято на новое рассмотрение.

24.05.2023 от ООО «Авалон» поступило заявление о процессуальном правопреемстве на его правопреемника – общество с ограниченной ответственностью «Комета Плюс» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по делу № А48-1997/2021 на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 28.06.2021 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2023.

В ходе рассмотрения заявления ООО «Комета Плюс» о процессуальном правопреемстве 16.08.2023 от ООО «ВЕЖА» в материалы дела №А48-1997/2021 поступило ходатайство о привлечении ООО «ВЕЖА» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

При этом заявитель указывает на то, что ООО «ВЕЖА» по платежному поручению от 24.09.2020 №94 перечислило сумму 1 845 000,00 руб. третьему лицу в счет исполнения обязательств ООО «Авалон» по договору займа №1 от 14.10.2019.

Иных оснований для вступления в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, заявлено не было.

Определением суда от 16.11.2023 в удовлетворении заявления ООО «ВЕЖА» о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказано.

Определением суда от 28 сентября 2023 года заявление общества с ограниченной ответственностью «Авалон» о процессуальном правопреемстве по делу  №А48-1997/2021 удовлетворено, произведено процессуальное правопреемство истца: общества с ограниченной ответственностью «Авалон» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) на его правопреемника: общество с ограниченной ответственностью «Комета Плюс» (302020, <...>, ОГРН <***>, ИНН<***>) по делу № А48-1997/2021.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы на определение суда от 28 сентября 2023 года о процессуальном правопреемстве по делу  №А48-1997/2021 оставлено в силе, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

12.12.2023 ООО «ВЕЖА» повторно заявляет ходатайство о привлечении ООО «ВЕЖА» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, со ссылкой на договор цессии №7/Ц от 20.07.2020, заключенный между ООО «Вежа» и ООО «Авалон», по условиям которого ООО «Авалон» (цедент) уступило ООО «Вежа» (цессионарий) право требования к ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» (должнику) задолженности по договору займа от 12.08.2018 в размере 825 430 руб.


Протокольным определением суда от 31.01.2024 по делу №А48-1997/2021 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ВЕЖА» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

12.12.2023 от ООО «ВЕЖА» в Арбитражный суд Орловской области поступило исковое заявление о взыскании с дочернего открытого акционерного общества «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» денежных средств в размере 825 430 руб. по договору цессии №7/Ц от 20.07.2020.

Определением от 27.12.2023 исковое заявление принято к производству (№А48-12971/2023).

Определением суда от 28 марта 2024 года (резолютивная часть определения объявлена в судебном заседании 28.03.2024) из дела №А48-1997/2021 в отдельное производство выделены исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Комета Плюс» к дочернему открытому акционерному обществу «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» (о взыскании задолженности в сумме 825 430 руб., а также 10 455 рублей расходов по оплате государственной пошлины (платежное поручение от 11.03.2021 №13), делу присвоен № А48-3716/2024.

Размер исковых требований в рамках дела №А48-1997/2021 составлял 2 174 570 руб.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 10.04.2024 исковые требования ООО «Комета Плюс» к дочернему открытому акционерному обществу «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» удовлетворены в полном объеме на сумму 2 174 570 руб.

06.11.2024 от ООО «ВЕЖА» поступило ходатайство об объединении дел №А48-3716/2024 и №А48-12971/2023 в одно производство, мотивируя тем, что дела №А48-3716/2024 и №А48-12971/2023 связаны между собой по предмету спора, по составу лиц и фактическими обстоятельствами дела, а также тем, что установление обстоятельств по данным делам предполагает исследование и оценку одних и тех же доказательств.

Арбитражным судом было установлено, что в рамках дела №А48-12971/2023 и дела №А48-3716/2024 требования заявлены в отношении одной и той же денежной суммы 825 430 руб., указанные денежные средства являются задолженностью по договору займа №б/н от 12.02.2018 на общую сумму 3 000 000,00 рублей, сторонами по которому являются ОАО «Орелагропромстрой» (займодавец) и ДОАО «Орловский завод ЖБИ» ОАО «Орелагропромстрой» (заемщик), при этом ООО «ВЕЖА» в соответствии с договором цессии №7/Ц от 20.07.2020 приобрело право требования с ответчика ООО «Авалон», а ООО «Авалон» приобрело право требования у ОАО «Орелагропромстрой» на основании договора цессии от 02.12.2019, ООО «Комета Плюс» приобрела право требования у ООО «Авалон» на основании договора цессии от 28.06.2021 в редакции дополнительного соглашения от 25.04.2023.

Определением суда от 04.12.2024 дела №А48-3716/2024 и № А48-12971/2023 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер № А48-3716/2024.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований в рамках настоящего дела, считает их незаконными, необоснованными и не подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзывах на иск и письменных объяснениях; заявил о пропуске срока исковой давности по требованию ООО «ВЕЖА».

Арбитражный суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителей сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришёл к выводу о том, что исковые требования не подлежат удовлетворению, при этом суд исходил из следующего.

Согласно положениям статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункты 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса).

Из пунктов 1, 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса следует, что взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В судебном заседании 16.07.2025 представителем ООО «Комета Плюс» заявлено, что им в рамках настоящего дела сделано заявление о фальсификации договора №7/Ц возмездной уступки прав (цессии) от 20.07.2020, которое содержится в заявлении ООО «Комета Плюс» без даты и номера, представленного в арбитражный суд 17.03.2025.

Представитель ООО «Комета Плюс» также указал, что спорный договор сфальсифицирован в части даты его заключения.

Указанный довод отклоняется арбитражным судом в связи со следующим.

В материалы дела представлен подлинный договор цессии №7/Ц от 20.07.2020, подписанный директором ООО «Авалон» ФИО1, которая в судебном заседании подтвердила, что на договоре стоит ее подпись и проставлена печать общества.

Арбитражным судом неоднократно предлагалось ООО «Авалон, в связи с сомнением подлинности спорного договора, заявить ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы для определения давности его изготовления.

По мнению ООО «Авалон» фальсификацию можно подтвердить  не только с помощью экспертизы, но и иными доказательствами.

По мнению ООО «Авалон» в нарушение правил бухгалтерского учета ООО «ВЕЖА» в бухгалтерской отчетности не отражала операции по договору цессии от 20.07.2020, в связи с этим ООО «Авалон» полагает, что договор цессии от 20.07.2020 составлен от иной даты (значительно позже).

Арбитражным судом были исследованы бухгалтерские документы ООО «ВЕЖА» за период с 2020 года по 2023 год.

ООО «Вежа» является микропредприятием и включено в Единый реестр субъектов малого и среднего предпринимательства, что подтверждается выпиской из указанного реестра.

Перечень, состав, форма документов, подлежащих предоставлению в налоговый орган, определяются в соответствии с Приказом Минфина России от 29.07.1998 №34н «Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации», согласно которому определен состав сдаваемой в налоговый орган документации каждым предприятием в зависимости от его оборота и применяемой системы налогообложения.

В соответствии с п. 85 указанного выше Положения субъекты малого предпринимательства имеют право не представлять приложение к бухгалтерскому балансу, иные приложения и пояснительную записку.

Согласно п. 4 ст. 6 ФЗ от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете», субъекты малого предпринимательства имеют право сдавать упрощённую бухгалтерскую отчётность, в том числе баланс без детализации по статьям (Приказ от 21.12.1998г. № 64н «О типовых рекомендациях по организации бухгалтерского учета для субъектов малого предпринимательства», Информационное письмо Минфин РФ № ПЗ-3/2024 «Об упрощенной системе бухгалтерского учета, включая бухгалтерскую (финансовую) отчетность» и т.д.).

Пунктом 39 ПБУ 4/99 «Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» также закрепляется право организации не предоставлять дополнительную информацию, сопутствующую бухгалтерской отчетности.

Таким образом, в соответствии с действующими законодательством ООО «Вежа» сдавалось в налоговый орган исключительно баланс в упрощенной форме без расшифровок дебиторской задолженности и иных строк баланса.

Кроме того, при исследовании бухгалтерской отчетности, задолженность в 2020 году в размере 825 430 руб. не была отражена, однако в 2021, 2022, 2023 спорная задолженность отражена в бухгалтерской отчетности.

В связи с вышеизложенным у арбитражного суда отсутствуют основания полагать, что договор №7/Ц возмездной уступки прав (цессии) от 20.07.2020 является сфальсифицированным.

Ходатайств о назначении судебной экспертизы ни от ООО «Авалон», ни от «Комета Плюс» так и не было заявлено, в связи с этим заявление о фальсификации договора цессии от 20.07.2020 арбитражным судом оставлено без удовлетворения.

Довод ООО «Комета Плюс» о том, что ДОАО «Орловский завод ЖБИ» осуществило зачет на сумму 2 174 570 руб., в связи с чем требования ООО «Вежа» не подлежат удовлетворению, не находит своего подтверждения в связи со следующим.

В нарушение п. 3 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Однако, доказательств в обоснование указанного довода ООО «Комета Плюс» в материалы дела не представило.

В соответствии с абзацем 4 части 2 статьи 390 Гражданского кодекса РФ, при уступке цедентом должно быть соблюдено условие о том, что уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу.

Законом на случай нарушения запрета, предусмотренного абзацем 4 пункта 2 статьи 390 ГК РФ, установлены следующие последствия.

Согласно п. 4 ст. 390 ГК РФ в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее.

В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее.

Пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" также предусмотрено, что если одно и то же требование уступлено разным лицам одним первоначальным кредитором (цедентом), надлежащим новым кредитором (цессионарием) считается то лицо, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (пункт 2 статьи 388.1, пункт 2 статьи 389.1, абзац первый пункта 4 статьи 390 ГК РФ).

Иное лицо (другой цессионарий), в отношении которого момент перехода спорного требования должен был наступить позднее, вправе требовать возмещения убытков, вызванных неисполнением цедентом договора, на основании которого должна была производиться эта уступка.

В случае исполнения должником такому иному лицу, риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (абзац второй пункта 4 статьи 390 ГК РФ).

Таким образом, право требования с ответчика задолженности в сумме 825 430 руб. является перешедшим к ООО «Вежа», так как уступка данному лицу была произведена ООО «Авалон» ранее.

В этой связи, у ООО «Комета Плюс» отсутствуют основания для взыскания с ответчика задолженности в сумме 825 430 руб.

Таким образом, исковые требования в части взыскания 825 430 руб. с дочернего открытого акционерного общества «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВЕЖА» подлежат удовлетворению.

Однако, ответчиком заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности в отношении требований ООО «ВЕЖА».

В соответствии со статьями 195, 196 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Согласно ч. 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу ч. 2 статьи 200 ГК РФ по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

ООО «ВЕЖА» обратилось с иском в Арбитражный суд Орловской области 12.12.2023, тогда как договор №7/Ц возмездной уступки прав (цессии) заключен 20.07.2020.

Таким образом, срок исковой давности истек в июле 2023 года.

При таких обстоятельствах в удовлетворении заявленных требований общества с ограниченной ответственностью «ВЕЖА» к дочернему открытому акционерному обществу «Орловский завод железобетонных изделий» ОАО «Орелагропромстрой» следует отказать.

Исходя из вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований ООО «Комета Плюс» и ООО «ВЕЖА» отказать.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов.

            Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                                                     РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Комета Плюс» (302020, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 825 430 руб. оставить без удовлетворения.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ВЕЖА» (<...>, пом.32А, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании 825 430 руб. оставить без удовлетворения.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый Арбитражный апелляционный суд в г. Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия. 

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Решение, выполненное в форме электронного документа, может быть также направлено лицам, участвующим в деле, посредством единого портала государственных и муниципальных услуг либо системы электронного документооборота участника арбитражного процесса с использованием единой системы межведомственного электронного взаимодействия.

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.


      Судья                                                                                   Родина Г.Н.