Решение от 25 июля 2018 г. по делу № А45-8695/2018

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  НОВОСИБИРСКОЙ  ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

дело № А45-8695/2018
Г. Новосибирск
26 июля 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 19 июля 2018 года.

В полном объеме решение изготовлено 26 июля 2018 года.

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Смеречинской Я.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Рыбаковой Л.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску закрытого акционерного общества «Новопетровское»

к обществу с ограниченной ответственностью «Агросезон», обществу с ограниченной ответственностью «Житница»,

третье лицо: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агросезон» ФИО1,

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании представителя истца – ФИО2 по доверенности от 01.01.2018, представителя ООО «Агросезон» - ФИО3 по доверенности от 29.01.2018, представителя ООО «Житница» - ФИО4 по доверенности от 2003.2018, ФИО1 – лично,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Новопетровское» (далее – ЗАО «Новопетровское») обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агросезон» (далее – ООО «Агросезон») и обществу с ограниченной ответственностью «Житница» (далее – ООО «Житница») о признании недействительным подписанного 25.10.2017 между ответчиками договора поставки пшеницы 3 класса в количестве 403,3 тонн, ячменя в количестве 255,8 тонн, овса в количестве 339 тонн и ржи 2 класса в количестве 224,8 тонн, с учетом изменения исковых требований по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принятого судом.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, по правилам статьи 51 АПК РФ привлечена временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Агросезон» ФИО1.

Требования истца обоснованы ссылкой на статьи 166, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что оспариваемая сделка нарушает права ЗАО «Новопетровское» как кредитора ООО «Агросезон», претендующего на удовлетворение имущественных требований за счет реализации имущества, включенного в предмет спорного договора поставки.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.

ООО «Житница» возражало против исковых требований, представило письменные пояснения, ссылается на оформление правоотношений по поставке надлежащим образом, способом, предусмотренным действующим законодательством; отсутствие признаков злоупотребления права в действиях сторон сделки; недоказанность признаков мнимости сделки.

ООО «Агросезон» с исковыми требованиями не согласилось, представило отзыв на исковое заявление, ссылается на надлежащую реализацию сторонами сделки принадлежащих им прав; отсутствие признаков недобросовестности в поведении сторон сделки; злоупотребление истцом правом при обращении с иском в арбитражный суд.

ФИО1 в судебном заседании поддержала доводы истца, представила отзыв на исковое заявление, согласившись с доводами о мнимом характере сделки; сообщила об отсутствии у ООО «Житница» финансовой возможности оплаты зерна.

В судебном заседании представителем ООО «Агросезон» заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц отдел судебных приставов Октябрьского района г. Новосибирска, заместителя начальника отдела судебных приставов Октябрьского района г. Новосибирска ФИО5, отдел судебных приставов Ордынского района Новосибирской области. Ходатайство мотивировано участием указанных лиц в совершении исполнительных действий в рамках исполнительного производства в отношении должника ООО «Агросезон».

В соответствии с частью 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

По смыслу вышеуказанной нормы процессуального закона, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, это предполагаемый участник материально-правового отношения, являющегося предметом разбирательства по настоящему делу. Основанием для привлечения к участию в деле третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная наличием взаимосвязи основного спорного правоотношения с каким-либо правоотношением, существующим между стороной и третьим лицом.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий, которые могут возникнуть в случае отсутствия защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов в судебном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику.

Соответственно, привлечение третьего лица к участию в деле обусловлено наличием очевидного материального интереса, что означает возможность возникновения, изменения или прекращения материально-правовых отношений соответствующего лица с одной из сторон после разрешения спора судом. Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, является предотвращение неблагоприятных для такого лица последствий и при решении вопроса о допуске в процесс суд обязан исходить из того, какой правовой интерес в данном споре имеет это лицо.

Материальный интерес третьего лица возникает в случае отсутствия защиты его субъективных прав и охраняемых законом интересов в данном процессе, возникшем по заявлению истца к ответчику. Для того, чтобы быть привлеченным к участию в процессе, лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

В рассматриваемом случае истцом предъявлено исковое требование о признании недействительным в силу ничтожности договора поставки, заключенного между ООО «Агросезон» и ООО «Житница».

Участие судебных приставов-исполнителей, а равно совершение ими исполнительных действий осуществляется в силу исполнения должностных обязанностей в любом случае, в том числе в исполнительном производстве, возбужденном в отношении одной из сторон сделки.

ООО «Агросезон» не приведено достаточных доводов и не представлено доказательств в обоснование того, что судебный акт по данному делу может каким-либо образом повлиять на права и обязанности судебных приставов-исполнителей. При этом наличие в производстве арбитражного суда другого дела с участием тех же лиц не является таким обстоятельством.

С учетом изложенного, ходатайство ООО «Агросезон» о привлечении к участию в деле третьих лиц удовлетворению не подлежит.

В судебном заседании 16.07.2018 в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 19.07.2018 с целью представления ООО «Житница» дополнительных доказательств. Объявление о перерыве размещено на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. После перерыва судебное заседание продолжено 19.07.2018, явка представителя ООО «Житница» не обеспечена.

Принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения ООО «Житница», арбитражный суд находит возможным рассмотреть дело в отсутствие указанного лица по правилам части 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав представленные участвующими в деле лицами доказательства и приводимые ими доводы, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, арбитражный суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Житница» (поставщик) и ООО «Агросезон» (продавец) заключен договор от 25.10.2017, по условиям которого поставщик обязался передать в собственность покупателя производимое или закупаемое им зерно в количестве, ассортименте и на условиях, определенных спецификациями (пункты 1.1, 1.2 договора). Пунктом 3.2 договора на поставщика возложена обязанность передать зерно в срок до 25 октября 2017 года.

Состав предаваемого по договору товара сторонами определен в соответствии с условиями договора в спецификации от 25.10.2017 (приложение № 1 к договору), согласно которой передаче подлежала пшеница продовольственная 3 класс в количестве 403,3 тонны стоимостью 3 226 400 рублей, ячмень продовольственный в количестве 255,8 тонн стоимостью 1 918 500 рублей, овес продовольственный в количестве 339 тонн стоимостью 2 373 000 рублей, рожь 2 класс в количестве 224,8 тонны стоимостью 1 461 200 рублей. Общая стоимость товара составила 8 979 100 рублей (пункт 3 спецификации).

Пунктом 2 спецификации специально оговорено, что смена собственника товара (части товара) происходит без движения на складе по акту приема-передачи между поставщиком и покупателем с заверением хранителя.

Условия поставки и оплаты определены в пунктах 4 и 5 спецификации, согласно которым срок поставки товара установлен до 30.10.2017, срок оплаты товара – не позднее 01.03.2018.

Передача товара оформлена составлением акта приема-передачи товара от 25.10.2017, из которого следует, что товар передается на складе поставщика в Новосибирской области, Ордынский район, поселок Новопетровский.

25.10.2017 между ООО «Житница» (поклажедатель) и ООО «Агросезон» (хранитель) заключен договор хранения зерна, наименование и количество которого определено в соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора спецификацией от 25.10.2017. На хранение зерно передано по акту приема-передачи от 25.10.2017 согласно спецификации в составе пшеница продовольственная 3 класс в количестве 403,3 тонны стоимостью 3 226 400 рублей, ячмень продовольственный в количестве 255,8 тонн стоимостью 1 918 500 рублей, овес продовольственный в количестве 339 тонн стоимостью 2 373 000 рублей, рожь 2 класс в количестве 224,8 тонны стоимостью 1 461 200 рублей. Общая стоимость товара составила 8 979 100 рублей (пункт 3 спецификации).

В обоснование исковых требований ЗАО «Новопетровское» ссылается на наличие имущественных требований к ООО «Агросезон», установленные определением Арбитражного суда Новосибирской области от 22.11.2017 по делу № А45-6156/2013, оставленное без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2018, которым признано недействительным подписанное между ЗАО «Новопетровское» и ООО «Агросезон» соглашение о компенсации расходов от 07.07.2016 и применены последствия недействительности сделки: взыскано с ООО «Агросезон» в пользу ЗАО «Новопетровское» 12 267 449 рублей, восстановлено право требования ООО «Агросезон» к ЗАО «Новопетровское» в сумме 167 798 рублей.

Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.09.2013 по делу № А45-6156/2013 ЗАО «Новопетровское» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.10.2016 по тому же делу конкурсным управляющим ЗАО «Новопетровское» утвержден ФИО6.

С целью принудительного исполнения определения арбитражного суда конкурсный управляющий обратился с заявлением о возбуждении исполнительного производства. Постановлением от 10.11.2017 в отношении должника ООО «Агросезон» возбуждено исполнительное производство.

В ходе исполнительного производства, на основании поручения от 15.11.2017 и материалов исполнительного производства от 10.11.2017 № 100142/17/54007-ИП, постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Ордынскому району ФИО7 наложен арест на имущество должника ООО «Агросезон», составлен акт о наложении ареста (описи имущества) от 01.1.22017, которым аресту подвергнуто имущество, поименованное в договоре поставки от 25.10.2017.

Полагая, что договор поставки заключен ответчиками с единственной целью недопущения обращения взыскания на имущество ООО «Агросезон», без намерения передать данное имущество контрагенту по сделке, конкурсный управляющий ЗАО «Новопетровское» обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно статье 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу норм права, регулирующих правоотношения по договору поставки, материальной целью договора поставки является фактическая возмездная передача товара продавцом в собственность покупателя для использования его в предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ является ничтожной мнимая сделка - сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Исходя из смысла приведенных правовых норм и разъяснений, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В рассматриваемой правовой ситуации ответчиками 25.10.2015 заключен договор поставки значительного количества зерна, находящегося на складе поставщика.

Договор заключен с условием о незамедлительной передаче товара в срок до 25.10.2017 (пункт 3.2 договора). При этом оплата товара сторонами согласована на условиях отсрочки платежа на срок, превышающий четыре календарных месяца, до 01.03.2018.

Непосредственно в день оформления договора поставки и передаточного документа (акта приема-передачи от 25.10.2017), теми же сторонами заключен договор хранения, по которому на стороне хранителя выступало ООО «Агросезон», являвшееся собственником соответствующего товара. Условиями договора предусматривались передача зерна и последующее его хранение в месте его нахождения на складе поставщика без определения срока хранения, но с отгрузкой зерна хранителем по распоряжениям поклажедателя (пункты 1.1, 5.3, 5.4 договора, пункты 1, 4 спецификации от 25.10.2017).

Спорный договор поставки от 25.10.2017 был заключен ответчиками в условиях, когда ООО «Агросезон» обладало осведомленностью о наличии имущественных притязаний ЗАО «Новопетровское» (в период рассмотрения арбитражным судом требования истца, направленного на взыскание денежных средств в сумме 12 267 449 рублей).

Поэтому для установления действительного характера сделки необходимо установить наличие у каждой ее стороны намерения создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида.

По объективным причинам, связанным с тем, что истец не является участником спорной сделки, он ограничен в возможностях предоставления достаточных доказательств, подтверждающих его доводы. В то же время он  они должен заявить такие доводы и указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в действительности сделки.

Бремя опровержения этих сомнений лежит на ответчиках как сторонах сделки, заявляющих о ее действительности. Причем это не должно составить для них затруднений, поскольку именно они должны обладать всеми доказательствами своих правоотношений.

Проанализировав условия представленных в дело договоров поставки и хранения от 25.10.2017 по правилам статьи 431 ГК РФ, с учетом буквального значения содержащихся в них слов и выражений, суд приходит к выводу, что при совершении данных сделок ответчики не предполагали фактическое перемещение товара из места его нахождения на складе ООО «Агросезон». Более того, ответчики не имели цели передачу права собственности на данный товар как совокупности правомочий по владению, пользованию и распоряжению соответствующим имуществом (пункт 1 статьи 209 ГК РФ). При этом согласование сторонами условия о предоставлении покупателю длительной отсрочки исполнения денежного обязательства по оплате товара определяло договор поставки как возмездную сделку, однако устраняло обязанность по ее исполнению ООО «Житница» в течение период отсрочки платежа.

Из пояснений представителей ООО «Житница» и ООО «Агросезон» и представленных ответчиками документов (договоров купли-продажи, передаточных документов, товарных накладных, реестра отгрузок) следует, что между данными организациями имелись устойчивые длительные хозяйственные взаимосвязи, предполагающие правоотношения по поставке товара, в том числе в адрес других лиц, с отгрузкой товара со склада ООО «Агросезон». Такие передачи товара являлись обычной практикой во взаимоотношениях ответчиком и реализовывались вне зависимости от оформления перехода прав на товар между данными организациями.

Учитывая наличие длительных хозяйственных взаимосвязей между ООО «Житница» и ООО «Агросезон» оформление договора поставки и передаточного документа к нему с последующим оформлением договора хранения с обратной передачей товара, не оказало влияния на фактическое владение соответствующим товаров ООО «Агросезон».

Кроме того, в течение всего период времени, начиная от передачи товара по акту от 25.10.2017 до наложения ареста судебным приставом-исполнителем по акту от 11.12.2017, вывоз зерна ООО «Житница» со склада ООО «Агросезон» не осуществлялся.

Доводы ответчиков о наличии деловой цели сделки по поставке товара, заключающейся в возмездной продаже товара ООО «Агросезон» с целью получения денежных средств от конечных покупателей для удовлетворения хозяйственных потребностей общества, опровергается условиями договора, предусматривающими отсрочку платежа в течение длительного периода времени. Доказательства того, что сторонами сделки был согласован иной порядок оплаты товара, суду ответчиками не представлены и из имеющихся доказательств такие обстоятельства не усматриваются.

В обоснование довода о мнимом характере договора поставки, ЗАО «Новопетровское» указывает на наличие задолженности ООО «Агросезон» перед другими лицами, установленной судебными актами, возбужденных исполнительных производств по принудительному взысканию задолженности, отсутствие имущества ответчика в количестве, достаточном для удовлетворения предъявленных к нему имущественных требований. В подтверждение указанных обстоятельств конкурсным управляющим ЗАО «Новопетровское» представлены аналитические таблицы, судебные акты о взыскании задолженности, копии исполнительных листов.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.06.2018 по делу № А45-26006/2017 признано обоснованным требований конкурсного кредитора ЗАО «Новопетровское» о признании ООО «Агросезон» несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства – наблюдение. Временным управляющим должника ООО «Агросезон» утверждена ФИО1

Временный управляющий ООО «Агросезон» в отзыве на исковое заявление сообщила, что по результатам анализа финансовой документации ООО «Житница», данная организация не обладала достаточными активами для исполнения денежного обязательства по оплате товара по договору поставки от 25.10.2017.

Вопреки доводам ответчиков, представленные в дело доказательства не подтверждают наличие условий, необходимых для реального исполнения договора поставки, в том числе наличия у покупателя денежных средств, достаточных для оплаты товара, либо документально подтвержденных договоренностей о дальнейшей реализации товара, предполагающих его вывоз со склада ООО «Агросезон» во исполнение возмездных сделок.

При таких обстоятельствах арбитражный суд находит обоснованными доводы истца о мнимом характере спорного договора поставки зерна.

Материально-правовой интерес ЗАО «Новопетровское» в оспаривании договора поставки от 25.10.2017 обусловлен наличием имущественных требований к ООО «Агросезон», удовлетворение которых возможно за счет стоимости имущества, указанного как объект спорного договора поставки.

Как разъяснено в пункте 78 Постановления от 23.06.2015 № 25, исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

При изложенных обстоятельствах требование ЗАО «Новопетровское» о признании недействительным договора поставки от 25.10.2017, заключенного между ООО «Агросезон» и ООО «Житница», является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на ответчиков в равных долях.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать  недействительным договор от 25.10.2017 поставки пшеницы 3 класса в количестве 403,3 тонн, ячменя в количестве 255,8 тонн, овса в количестве 339 тонн, ржи 2 класса в количестве 224,8 тонн, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Агросезон» (ОГРН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Житница» (ОГРН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Агросезон» (ОГРН <***>) в бюджет Российской Федерации государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Житница» (ОГРН <***>) в бюджет Российской Федерации государственную пошлину в сумме 3 000 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.


Судья                                                                 Я.А. Смеречинская