Решение от 2 декабря 2021 г. по делу № А56-25349/2021



Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-25349/2021
02 декабря 2021 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена 17 ноября 2021 года.

Полный текст решения изготовлен 02 декабря 2021 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Пивцаева Е.И.,


при ведении протокола судебного заседания Прониным М.А.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Юридическое лицо по законодательству Итальянской Республики "Коструциони С.Р.Л." (общество с ограниченной ответственностью; адрес: Италия, Модена, провинция Модена, Виа Модонелла 21, 41121); Юридическое лицо по законодательству Итальянской Республики "В.Л.Ф.& Партнерс С.Р.Л." (общество с ограниченной ответственностью; Италия, Модена, провинция Модена, Виа Модонелла 21, 41121; Италия 36100, г. Виченца (провинция Виченца), Виа Ченджо 32);

ответчики:

1. Общество с ограниченной ответственностью "ВЛМ Интернейшнл" (адрес: Россия 192283, Санкт-Петербург, ул. Будапештская д. 104/корп. 1/А/кв. 145);

2. Юридическое лицо по законодательству Итальянской Республики "Эвиан С.А.С Ди Пьетро Хивоц и Андреа Джос" (простое коммандитное товарищество; адрес: Италия, Азиаго, провинция Виченца, Виалле Дей Птриоти 49/51, 36012);

3. Управление Федеральной службы гос. регистрации, кадастра и картографии по СПБ;

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (191124, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА КРАСНОГО ТЕКСТИЛЬЩИКА, 10-12, ЛИТ."О", ОГРН: 1047822999861,),

о признании недействительным выхода участника из общества и о признании недействительным договора о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества,


при участии

от истца (заявителя) Стабников Л.Л., доверенность от 06.02.2020, доверенность от 19.02.2020;

от ответчиков 1. директор Шепилов В.М., решение от 01.04.2021; 2. Копылов Н.Г., доверенность от 22.08.2021; 3 не явился (извещен);

от третьего лица: не явился (извещен),

установил:

Юридические лица по законодательству Итальянской Республики «Costruzioni» - S.R.L. (общество с ограниченной ответственностью; далее – ООО «Коструциони С.Р.Л.») и «W.L.F.& Partners S.R.L.» (общество с ограниченной ответственностью; далее – ООО «W.L.F.& Partners S.R.L.») обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» (далее – ООО «ВЛМ Интернейшнл») и «EVIAN S.A.S DI PIETRO HYVOZ E ANDREA GIOS» (простое коммандитное товарищество; далее - Товарищество) и Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление) с требованиями:

- признать недействительным выход Товарищества из состава участников ООО «ВЛМ Интернейшнл»;

- восстановить в Едином государственном реестре юридических лиц Товарищество в составе участников ООО «ВЛМ Интернейшнл» с долей 33% уставного капитала;

- признать недействительным заключенный между ООО «ВЛМ Интернейшнл» и Товариществом Договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества;

- восстановить в Едином государственном реестре прав на недвижимость право собственности общества с ограниченной ответственностью «ВЛМ Интернейшнл» на квартиры № 73 и № 74 в доме по адресу Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 3.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.04.2021 (с учетом исправления опечатки) суд назначил предварительное судебное заседание и судебное разбирательство.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

В судебном заседании представитель истцов поддержал заявленные требования, заявил ходатайство об истребовании доказательств у нотариуса Журавлева Юрия Борисовича:

копию заявления Товарищества о выходе из ООО «ВЛМ Интернейшнл» от 04.12.2020, удостоверенного Павловой Н.А., временно исполняющим обязанности нотариуса Журавлева Ю.Б.;

копии документов, представленных для удостоверения нотариусом выхода Товарищества из ООО «ВЛМ Интернеишнл».

Суд не нашел оснований предусмотренных статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения заявленного ходатайства.

Ответчики представили отзывы на иск, заявленные требования не признают.

Управление и Инспекция, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились, представителей не направили, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 «О подготовке дела к судебному разбирательству», частью 4 статьи 137 АПК РФ суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство.

Согласно доводам искового заявления, истцы, являются участниками ООО «ВЛМ Интернейшнл» с долями соответственно 34% и 33% в уставном капитале Общества.

До декабря 2020 года участником ООО «ВЛМ Интернейшнл» также являлось Товарищество с долей 33% в уставном капитале Общества.

ООО «ВЛМ Интернейшнл» осуществляло хозяйственную деятельность путем сдачи в аренду принадлежащего ему на праве собственности имущества.

Так, названное общество обладало на праве собственности следующими жилыми помещениями:

- Квартира по адресу: Санкт-Петербург, Невский пр., д. 6, кв. 11, площадью 86,6 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001096:1051;

- Квартира по адресу: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 3, кв. 24, площадью 42,7 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001044:2161;

- Квартира по адресу: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 3, кв. 73, площадью 45,7 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001044:2170;

- Квартира по адресу: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 3, кв. 74, площадью 43,9 кв.м., кадастровый номер 78:31:0001044:2158.

Истцы ссылаются, что в марте 2021 года из выписок из Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра прав на недвижимость им стало известно что Товарищество перестало быть участником ООО «ВЛМ Интернейшнл», доля Товарищества перешла к обществу. При этом, ранее принадлежавшие ООО «ВЛМ Интернейшнл» квартиры № 73 и №74 в доме по адресу Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 3, перешли в собственность Товарищества на основании Договора о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале.

Истцы полагают, что Товарищество неправомерно, в нарушение положений действующего устава ООО «ВЛМ Интернейшнл» вышло из состава участников Общества, получив спорные квартиры вместо денежной выплаты действительной стоимости, чем существенным образом нарушены права и законные интересы истцов, оставшихся в числе участников ООО «ВЛМ Интернейшнл».

Так, по мнению истцов, они как участники Общества не извещались о получении Генеральным директором заявления Товарищества о выходе. Собрание участников с вопросом о даче согласия на выход Товарищества из Общества также не созывалось, что исключало выход Товарищества как участника из Общества с получением спорных квартир в счет действительной стоимости перешедшей к Обществу доли.

Кроме того, исходя из данных бухгалтерской отчетности Общества и цены спорных квартир, в совокупности составляющей более 30% балансовой стоимости активов Общества. Таким образом, оспариваемый Договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале является для ООО «ВЛМ Интернейшнл» крупной сделкой, заключенной без принятия решения общего собрания участников о согласии на совершение которой относится к компетенции общего собрания участников.

Вышеуказанные обстоятельства являются основанием для обращения Истца в суд с настоящим иском.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы ответчика в совокупности с представленными доказательствами, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Так, рассмотрев доводы истцов о неправомерном выходе Товарищества из состава участников ООО «ВЛМ Интернейшнл», суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 7.1 устава ООО «ВЛМ Интернейшнл» участник не вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу без согласия других его участников или Общества. Согласие других участников Общества на выход участника должно быть получено в порядке, применяемом при отчуждении участником доли или части доли в уставном капитале третьим лицам и определенном п. 6.3 устава.

В силу пункта 7.2 устава при выходе из Общества участник подает соответствующее письменное заявление Генеральному директору Общества. Заявление участника является основанием его выхода из Общества. В случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с даты получения согласия других участников Общества или Общества на выход из Общества.

Как разъяснено в пункте 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.11.2020

Предусматриваемые уставом общества с ограниченной ответственностью правила отчуждения доли в уставном капитале не могут противоречить существу законодательного регулирования отношений участия в таком обществе, заключающегося в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику на неразумно длительный период запрещается отчуждение своей доли или выход из общества с возможностью возврата своих инвестиций.

По смыслу п. 1 ст. 12 Закона N 14-ФЗ устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

При этом устав является сделкой и к нему применимы нормы гражданского законодательства о сделках, в том числе о решениях собрании, и об основаниях признания их недействительными.

Положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собрании и не противоречащей их существу.

Так, согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 3 июля 2014 г. N 1564-О, действующее правовое регулирование перехода доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу учитывает природу хозяйственных обществ как организации, основанных на экономическом самоопределении граждан и саморегулировании. В связи с этим вышеупомянутый федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" и позволяет участникам обществ с ограниченной ответственностью предусмотреть в уставе дополнительные гарантии своих имущественных прав, в частности, в виде запрета на отчуждение доли или ее части в пользу лиц, не являющихся участниками общества, либо указать на необходимость получения согласия на подобное отчуждение.

Таким образом, в силу презумпции диспозитивности, положенной в основу регулирования общества с ограниченной ответственностью, все правила, касающиеся ограничения отчуждения доли в уставном капитале третьим лицам, включая право преимущественной покупки доли, могут быть изменены или полностью отменены уставом общества.

Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиции. Бессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (п. 2 ст. 23 Закона № 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.

Оценив положения редакции пунктов 7.1 и 7.2 Устава ООО «ВЛМ Интернейшнл», суд пришел к выводу, что они содержат безапелляционный и бессрочный запрет на выход участника из общества без согласия иных участников. Данное правовое положение, с учетом позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 № 1564-О нарушает права и законные интересы участников ООО «ВЛМ Интернейшнл» на выход из состава участников, что свидетельствует о противоречии данных положений устава действующему законодательству, а, следовательно, о ничтожности указанных положений.

Таким образом, сам факт выхода Товарищества из состава участников ООО «ВЛМ Интернейшнл» нельзя признать недействительным, поскольку он соответствует положениям Закона № 14-ФЗ.

Сам факт выхода Товарищества из ООО «ВЛМ Интернейшнл» с надлежащим оформлением нотариального заявления истцами в рамках настоящего дела не оспаривается, а также подтверждается заявлением нотариуса Журавлева Юрия Борисовича, представленным в материалы дела по запросу суда Инспекцией. При таких обстоятельствах, оценивая заявленное истцами ходатайство об истребовании у нотариуса Журавлева Юрия Борисовича копии заявления Товарищества о выходе из ООО «ВЛМ Интернейшнл» от 04.12.2020, а также документов, представленных для удостоверения нотариусом выхода Товарищества из ООО «ВЛМ Интернеишнл», суд не нашел оснований для его удовлетворения.

Ввиду изложенного суд полагает необоснованными исковые требования в части признания недействительным выхода Товарищества из состава участников ООО «ВЛМ Интернейшнл» и восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц Товарищества в составе участников ООО «ВЛМ Интернейшнл» с долей 33% уставного капитала.

Относительно исковых требований о признании недействительной сделки, заключенный между ООО «ВЛМ Интернейшнл» и Товариществом Договор о передаче недвижимого имущества в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества и о восстановлении в Едином государственном реестре прав на недвижимость право собственности ООО «ВЛМ Интернейшнл» на квартиры № 73 и № 74 в доме по адресу Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 3., суд пришел к следующим выводам.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об акционерных обществах и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 ГК РФ, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В силу пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Закона об акционерных обществах, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 9 Постановления Пленума ВС РФ N 27, для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона N 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Из содержания пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ следует, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Таким образом, выбор варианта погашения задолженности обществом перед вышедшим участником в виде денежных средств или в виде передачи имущества в натуре принадлежит вышедшему участнику.

По смыслу пункта 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов (далее - Порядок), который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Согласно пунктам 4 - 7 указанного Порядка, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставный капитал. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно пункту 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 № 34н, организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации. При этом исходя из пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

В соответствии с частью 3 статьи 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» годовая бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год.

В силу части 1 статьи 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из отчета от 24.12.2020 № 2020/12/12-29, составленного оценщиком общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и экспертиз» (далее – Отчет № 2020/12/12-29) и представленного Товариществом в материалы дела стоимость 33% доли в уставном капитале ООО «ВЛМ Интернеишнл» по состоянию на 12.12.2020 составляла 14 935 800 руб.

Довод истцов о том, что вывода оценщика, изложенные в Отчет № 2020/12/12-29 не отражают действительную стоимость доли Товарищества на момент выхода, поскольку оценщик сделал вывод о стоимости доли без изучения бухгалтерского баланса ООО «ВЛМ Интернеишнл» за отчетный период, предшествующий периоду, когда Товарищество вышло из состава участников общества, отклоняется судом.

Так, на странице 28 Отчета № 2020/12/12-29 оценщик указывает, что им использовались данные баланса ООО «ВЛМ Интернеишнл» по состоянию на 31.12.2019, что является обоснованным, поскольку Товарищество вышло из ООО «ВЛМ Интернеишнл» в 2020 году, а доказательств составления ООО «ВЛМ Интернеишнл» промежуточной бухгалтерской отчетности в материалы дела не представлено.

Согласно представленным Товариществом в материалы дела отчетам о стоимости спорных квартир в доме по адресу: Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 3 (от 24.12.2020 № 2020/12/12-28 относительно квартиры № 74 и № 2020/12/12-27 относительно квартиры № 73) по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки (12.12.2020), составленным также оценщиком общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки и экспертиз», стоимость квартиры № 74 составляла 7 306 716 руб., квартиры № 73 – 7 582 316 руб.

Таким образом, совокупная стоимость квартир переданных ООО «ВЛМ Интернеишнл» составляла 14 889 032 руб., при размере действительной стоимости доли Товарищества в 14 935 800 руб.

Истцами не представлены в материалы дела доказательства, опровергающие выводы оценщика, изложенные в названных отчетах. Ходатайств о проведении судебной экспертизы по оценке стоимости спорных квартир и действительной стоимости доли Товарищества на момент выхода, сторонами спора таке не заявлялось.

При таких обстоятельствах суд не находит оснований не согласиться с выводами оценщика, изложенными в названных отчетах.

Ввиду изложенного, суд пришел к выводу о соразмерности стоимости полученных Товариществом квартир действительной стоимости доли указанного ответчика на момент выхода из состава участников ООО «ВЛМ Интернеишнл».

Доводы истцов о том, что оспариваемая сделки являлась крупной для ООО «ВЛМ Интернеишнл» и, следовательно, должна быть одобрена общим собранием участников общества, также отклоняется, поскольку истцами не учитываются положения абзаца 2 части 7 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, согласно которым правила, касающиеся одобрения крупной сделки, не применяются, в том числе, к отношениям, возникающим при переходе к обществу доли или части доли в его уставном капитале в случаях, предусмотренных названным Федеральным законом.

Ввиду изложенного оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части также не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья Пивцаев Е.И.