Решение от 10 февраля 2020 г. по делу № А33-19766/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

10 февраля 2020 года

Дело № А33-19766/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 03 февраля 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 10 февраля 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Ладья плюс» Малышевского Сергея Борисовича, общества с ограниченной ответственностью «Ладья плюс» (ИНН 2465111941, ОГРН 1072465006030)

к обществу с ограниченной ответственностью «ТИМ» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,

о признании недействительным договора, применении последствий его недействительности,

при участии в судебном заседании:

истец: ФИО1, личность удостоверена паспортом,

от истца ООО «Ладья плюс»: ФИО1, действующий на основании выписки из единого государственного реестра юридических лиц, личность удостоверена паспортом, ФИО3, представитель по доверенности от 21.10.2018, личность установлена на основании паспорта,

от ответчика: ФИО4, представитель по доверенности от 24.07.2019, личность установлена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО5,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Ладья плюс» ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Ладья плюс» (далее – истцы, ООО «Ладья плюс», ФИО6) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТИМ» (далее – ответчик, ООО «ТИМ») о признании недействительным договора от 02.08.2018, о применении последствий недействительности сделки в виде признания за ООО «Ладья плюс» права собственности на недвижимое имущество:

- объект недвижимости автокомплекс с инженерным обеспечением. Нежилое здание 4 этажа, в том числе подземных этажей 1, общей площадью 4 897,7 кв.м., находящегося по адресу: <...>, кадастровый номер 24:50:0400417:5348;

-1/2 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 5 942 +/- расположенный по адресу: г. Красноярск, Советский район, ул. Шахтеров – ФИО7, кадастровый номер 24:50:0400417:127;

-1/2 доли в праве собственности на сооружение: трансформаторная подстанция, назначение нежилое, общ. пл. 30 кв.м., <...>.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 03.07.2019 возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 27.08.2019, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО2).

27.08.2019 в материалы дела поступило ходатайство от ответчика об объединении дел № А33-19766/2019 и № А33-34833/2018 для совместного рассмотрения в одно производство.

Определением от 30.09.2019 в объединении дел № А33-19766/2019 и № А33-34833/2018 для совместного рассмотрения в одно производство отказано.

Судебное разбирательство по делу откладывалось.

Протокольным определением от 27.11.2019 судебное заседание назначено на 03.02.2020.

Лица, участвующие в деле и присутствующие в судебном заседании, пояснили, что процессуальные права и обязанности, предусмотренные Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), им известны.

Третье лицо, надлежащим образом извещенное о дате и времени судебного заседания, в судебное заседание не явилось, судебное заседание на основании статьи 156 АПК РФ проводится в его отсутствие.

К дате заседания в материалы дела поступили дополнительные документы от ответчика, истца и третьего лица, которые на основании статьи 66 АПК РФ приобщены к материалам дела.

Истец заявленные требования поддержал, дал пояснения по обстоятельствам дела, ответил на дополнительные вопросы суда и ответчика, представил в материалы дела дополнительные документы, которые приобщены судом к материалам дела на основании статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик исковые требования не признал, дал пояснения по обстоятельствам дела, ответил на дополнительные вопросы суда и истца.

Как следует из отзывов, представленных в материалы дела, ответчик и третье лицо возражают против удовлетворения заявленных требований, поскольку договор от 02.08.2018 был подписан директором ООО «Ладья плюс» ФИО3, обладающей полномочиями на его подписание в момент его заключения, а ФИО1 было известно об условиях оспариваемого договора, что подтверждается протоколами внеочередных общих собраний ООО «Ладья плюс» от 30.05.2018, от 30.07.2018 № 2 и от 30.07.2018 № 07, соглашением от 30.05.2018.

Кроме того, строительство здания на ФИО7, 39, имеющего, по мнению истца, большую рыночную стоимость, что свидетельствует о непропорциональном распределении долей соразмерно внесенным вкладам в уставный капитал ООО «ТИМ», осуществлялось исключительно за счет денежных средств ИП ФИО2

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 26.06.2019 ООО «Ладья плюс» (ИНН <***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 28.04.2007 за основным государственным регистрационным номером <***>. На момент создания общества единственным учредителем (участником) ООО «Ладья плюс» являлся ФИО1 размером доли 100 номинальной стоимостью доли 19 000 руб.

11.10.2011 между ФИО2 (приобретатель прав) и ФИО1 (участник общества) заключено соглашение участников ООО «Ладья плюс» о совместном вкладе в ООО «Ладья плюс», согласно пункту 1. которого приобретатель прав обязуется приобрести 49% доли уставного капитала ООО «Ладья плюс», оставшиеся 51% доли будут принадлежать участнику общества.

Согласно пункту 3 соглашения стороны договорились, что вкладом в общество будет являться совместное освоение земельного участка, расположенного по адресу: <...> общей площадью 5942 кв. м., кадастровый номер 24:50:0400417:127, принадлежащий обществу на праве аренды.

Пунктом 4 соглашения предусмотрено, что стороны также договорились, что для освоения земельного участка (указанного в пункте 3 настоящего соглашения) и его дальнейшей реализации они разграничат его между собой в границах, указанных в приложении № 1, которое является неотъемлемой частью настоящего соглашения.

Приобретатель прав делает вклад в общество следующим образом: в пределах границ, утвержденных настоящим соглашением, указанных в приложении № 1, обязуется спроектировать 3-х этажное административно-торговое здание с цокольным этажом (ориентировочной площадью постройки 1 000 кв. м.) на указанном выше земельном участке, со всеми необходимыми для этого согласованиями всех надзорных инстанций с получением технических условий на электроэнергию, водоснабжение, канализирование и отопление путем расчета собственных средств (пункт 5 соглашения).

Участник общества делает вклад в общество следующим образом: в пределах границ, утвержденных настоящим соглашением, указанных в приложении № 1, обязуется спроектировать сооружение (асфальтно-бетонную) площадку с астакадой для приемки и разгрузки автомобилей для временного хранения и последующей их реализации, согласовывать все надзорные инстанции и технические условия, необходимые для выполнения его вклада, который будет осуществляться за его собственные денежные средства (пункт 6 соглашения).

В соответствии с пунктом 7 соглашения стороны также договорились совместно осуществлять согласование рабочего проекта на объект, указанный в пункте 5 настоящего соглашения, вплоть до получения разрешения на строительство.

Пунктом 8 соглашения предусмотрено, что приобретатель прав гарантирует начать строительство административного-торгового здания с цокольным этажом в 3-м – 4-м квартале 2012 г.

В соответствии с пунктом 10 соглашения после завершения строительства сооружения участник общества регистрирует право собственности на объект в установленном законом порядке на ООО «Ладья плюс».

Приобретатель прав в свою очередь после окончания строительства цокольного этажа регистрирует право собственности в установленном законе порядке на объект не завершенного строительства, который также будет принадлежать ООО «Ладья плюс» (пункт 11 соглашения).

В соответствии с пунктом 12 соглашения после регистрации прав на объекты, указанные в пунктах 10, 11 настоящего соглашения стороны договорились разделить участок на два самостоятельных земельных участка в пределах границ, указанных в приложении № 1 настоящего соглашения с присвоением им кадастровых номеров.

Все расходы, связанные с оформлением земельных участков по пункту 12 настоящего соглашения стороны несут самостоятельно в пределах границ, которые они утвердили самостоятельно в приложении № 1 (пункт 13 соглашения).

Согласно пункту 14 соглашения после регистрации прав на земельные участки и объекты недвижимого имущества стороны обязуются провести созыв внеочередного учредительского собрания, с решением вопросов по продажи объектов недвижимости, принадлежащие обществу на третьи лица.

Во исполнение условий соглашения от 11.10.2011 ФИО2 был введен в состав участников ООО «Ладья плюс» размером доли 49% номинальной стоимостью доли 9 000 руб., оплаченной по приходному кассовому ордеру от 03.11.2011 № 1., размер доли ФИО1 составил 51% номинальной стоимостью доли 10 000 руб.

До 02.08.2018 участниками ООО «Ладья плюс» являлись ФИО1 – 51 % долей в уставном капитале общества и ФИО2 – 49% в уставном капитале общества.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «Ладья плюс» от 30.05.2018, по третьему вопросу об утверждении плана работ на год участники постановили:

- поручить директору общества ФИО3 заказать новый градостроительный план на земельный участок с кадастровым номером 24:50:0400417:127 в течении трех дней с момента подписания настоящего протокола, обязанность за соблюдения настоящего пункта возложить на ФИО1;

- поручить директору общества ФИО3 обратиться в Арбитражный суд Красноярского края с административным иском к администрации г. Красноярска и Департаменту градостроительства администрации г. Красноярска о приведении земельного участка с кадастровым номером 24:50:0400417:127 к одной территориальной зоне;

- поручить директору общества провести кадастровые работы по инженерным сетям и последующей регистрации их в Управлении Федеральной регистрационной службы кадастра и картографии по Красноярскому краю, оплату за такие работы участники общества берут на себя;

- после вступления решения Арбитражного суда Красноярского края в законную силу, приводим участок к одной территориальной зоне и размежовываем его на три самостоятельных участка под существующим на участке зданием, под существующей трансформаторной подстанции на участке и самостоятельный участок без строений и зданий для второго этапа строительства;

- при регистрации трех самостоятельных участков участники общества обязуются собраться вместе для согласования вопросов по созданию нового общества с ограниченной ответственностью, где в качестве участника общества будет выступать ООО «Ладья плюс» с долей в уставном капитале 20% и ФИО2 80%.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «Ладья плюс» от 30.05.2018, по четвертому и пятому вопросу о передаче имущества и заемных средств в чистые активы общества участники постановили:

- участники общества обязуются создать новое ООО с уставным капиталом 10 000 руб. Один участник нового ООО, ООО «Ладья плюс» с долей 20%, второй участник ФИО2 с долей 80%. ООО «Ладья плюс» передает в чистые активы вновь созданного ООО построенное за денежные средства ФИО2 здание, земельный участок под зданием, 1/2 доли в трансформаторной подстанции, ½ доли в земельном участке под ТП, инженерные коммуникации, обеспечивающие жизнедеятельность здания и 1/2 ТП. Вновь созданное ООО занимается эксплуатацией здания, извлечением прибыли от аренды здания. ООО «Ладья плюс» занимается инвестиционной деятельностью по строительству второй очереди автокомплекса с инженерным обеспечением;

- при создании ООО, указанного в пункте 4 настоящего протокола и передачи имущества, также указанного в пункте 4 настоящего протокола, участники общества передают свои заемные средства в активы общества, и претензий к обществу, и директору общества ФИО3 по управлению и распоряжению денежными средствами участников общества, находящимися на расчетном счету общества, не имеют.

30.05.2018 между ФИО2 и ФИО1 заключено соглашение участников ООО «Ладья плюс» о закреплении имущества ООО «Ладья плюс» за участниками обществами, в соответствии с которым за ФИО1 закрепляется:

- земельный участок (кадастровый номер 24:50:0400417:127 площадью 2971 кв.м. в точках 1-1а-5а-5-б-7-8-1 (1/2 доля), в т.ч. 25 кв.м, под ТП; 1/2 доля трансформаторной подстанции по адресу Красноярск ул. ФИО7 5151 площадью 30 кв.м.; инженерные коммуникации от места врезки к построенному зданию ФИО7 39, на участок Малышевского; 1/2 доля инженерных коммуникаций до врезки к построенному зданию ФИО7 39.

За ФИО2 соглашением от 30.05.2018 закрепляется следующее имущество:

- земельный участок с кадастровым номером 24:50:0400417:127 площадью 2971 кв.м. в точках 1-2-3-4-5-5а-1а-1 (1/2 доля), в т.ч. 25 кв.м. под ТП; построенное здание, за денежные средства ФИО7, по адресу ФИО7 39; 1/2 доля трансформаторной подстанции по адресу Красноярск ул. ФИО7 5151 площадью 30 кв.м.; инженерные коммуникации от врезки в совместные сети к зданию ФИО7 39.; 1/2 доля инженерных коммуникаций до врезки к построенному зданию ФИО7 39.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 26.06.2019 ООО «ТИМ» (ИНН <***>) зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю 07.06.2018 за основным государственным регистрационным номером <***>.

Участниками ООО «ТИМ» являются ФИО2 (директор) размером доли 80% номинальной стоимостью доли 8 000 руб. и ООО «Ладья плюс» размером доли 20 % номинальной стоимостью доли 2 000 руб., что подтверждено протоколом об учреждении ООО «ТИМ» № 1 от 31.05.2018.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «Ладья плюс» № 07 от 30.07.2018, по второму вопросу участники постановили передать в качестве вклада в имущество ООО «ТИМ» следующее имущество общества:

- нежилое здание по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. ФИО7, здание 39. Кадастровый номер 24:50:0400417:5348. Стоимостью в размере: 10 000 482 руб. 86 коп.;

- 1/2 доли нежилого здания трансформаторной подстанции общей площадью 30 кв.м. по адресу: <...>. Кадастровый номер 24-24/001-24/001-24/001/027 2015-6803. Стоимостью в размере: 735 000 руб.;

- 1/2 доли земельного участка общей площадью 5942 +/- 27 кв.м. по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. ФИО7-Шахтеров. Кадастровый номер 24:50:0400417:127. Стоимостью в размере: 677 675 руб.

Передача имущества общества в ООО «ТИМ» должна быть осуществлена директором ООО «Ладья плюс» - ФИО3 по акту приема-передачи, не позднее 01.09.2018.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «Ладья плюс» № 07 от 30.07.2018, по третьему вопросу участники постановили оценить имущество, передаваемое ООО «Ладья плюс» в качестве вклада в имущество ООО «ТИМ», исходя из учетной стоимости, отраженной в оборотно-сальдовой ведомости по счету 01.01. ООО «Ладья плюс» за июнь 2018 года.

Протоколом внеочередного собрания участников ООО «ТИМ» № 2 от 31.07.2018 по второму вопросу о внесении вкладов в имущество общества участники постановили:

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества. Вклады в имущество общества вносятся имуществом, имеющим денежную оценку. Вклады в имущество общества не являются вкладами в уставной капитал общества и не изменяют размер и номинальной стоимости долей участников в уставном капитале общества.

Размер вклада участника ООО «Ладья плюс»:

- Объект недвижимости. Нежилое здание по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. ФИО7, здание 39. Кадастровый номер 24:50:0400417:5348. Стоимостью в размере: 10 000 482 руб. 86 коп.;

- 1/2 доли нежилого здания трансформаторной подстанции общей площадью 30 кв.м. по адресу: <...>. Кадастровый номер 24-24/001-24/001-24/001/027 2015-6803. Стоимостью в размере: 735 000 руб.;

- 1/2 доли земельного участка общей площадью 5942 +/- 27 кв.м. по адресу: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. ФИО7-Шахтеров. Кадастровый номер 24:50:0400417:127. Стоимостью в размере: 677 675 руб.

Размер вклада участника ФИО2:

- объект недвижимости: нежилое помещение по адресу: <...>, общей площадью 339,9 кв. м. Кадастровый номер 24:50:0400069:4726. Стоимостью в размере 11 223 929 руб. 67 коп.

Итого общая стоимость вкладов в имущество общества составляет 22 637 087 руб. 53 коп. Вклады в имущество общества должны быть внесены всеми участниками общества до 01.09.2019.

Согласно протоколу внеочередного собрания участников ООО «ТИМ» № 2 от 31.07.2018, по третьему вопросу об утверждении денежной оценки вкладов в имущество общества участники постановили:

- оценить имущество, передаваемое ООО «Ладья плюс» в качестве вклада в имущество общества, исходя из учетной стоимости, отраженной в оборотно-сальдовой ведомости по счету 01.01. ООО «Ладья плюс» за июнь 2018 года;

- оценить имущество, передаваемое ФИО2 в качестве вклада в имущество общества по кадастровой стоимости на основании данных кадастрового паспорта.

02.08.2018 между ООО «Ладья плюс» (участник) и ООО «ТИМ» (общество) заключен договор, который удостоверен в нотариальном порядке нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО8 (запись в реестре: № 24/58-н/24-2018-6-352).

Пунктом 1 договора установлено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 27 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьей 66.1 ГК РФ, уставом общества, утвержденным решением общего собрания учредителей ООО «ТИМ», протоколом № 1 от 31.05.2018, а также во исполнение решения внеочередного общего собрания участников ООО «ТИМ», протокола № 2 от 31.07.2018, участник передает обществу принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, указанное в пункте 2 настоящего договора, оцененное исходя из стоимости, отраженной в оборотно-сальдовой ведомости по счету 01.01. ООО «Ладья плюс» за июнь 2018 года на сумму 11 413 157 руб. 86 коп.

В соответствии с пунктом 2 договора, участник передает, а общество принимает в качестве вклада в имущество общества следующее недвижимое имущество:

- объект недвижимости автокомплекс с инженерным обеспечением. Нежилое здание 4 этажа, в том числе подземных этажей 1, общей площадью 4897,7 кв.м., находящееся по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. ФИО7, здание 39, кадастровый номер 24:50:0400417:5348. Принадлежащее ООО «Ладья плюс» на основании разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 17.10.2016 № 24-308-01/5665-дг-2014, договора аренды земельного участка от 27.01.2015 № 70, зарегистрированного 10.02.2015 за № 24-24/001-24/001/017/2015-475/3, государственная регистрация права собственности произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Красноярскому краю от 02.12.2016 за № 24-24/001-24/001/138/2016-1031/2. Оцененное исходя из стоимости, отраженной в оборотно-сальдовой ведомости по счету 01.01. ООО «Ладья плюс» за июнь 2018 года в размере 10 000 482 руб. 86 коп;

- 1/2 доли в праве собственности на сооружение: Трансформаторная подстанция, назначение нежилое, общей площадью 30 кв.м., кол-во этажей 1, находящееся по адресу: <...> кадастровый номер 24:50:0400417:5172. Принадлежащее ООО «Ладья плюс» на основании декларации об объекте недвижимого имущества от 17.06.2015, договора аренды земельного участка от 27.01.2015 № 70, зарегистрированного 10.02.201 за №24-24/001-24/001/017/2015-475/3, государственная регистрация права собственности произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю 30.06.2015 за №24-24/001-24/001/027/2015-6803/1. Оцененную исходя из стоимости, отраженной в оборотно-сальдовой ведомости по счету 01.01 ООО «Ладья плюс» за июнь 2018 года в размере 735 000 рублей;

- 1/2 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 5942 +/- 27 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного на границах участка. Почтовый адрес ориентира: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. Шахтеров – ул. ФИО7, кадастровый номер 24:50:0400417:127. Принадлежащий ООО «Ладья Плюс» на основании договора купли-продажи земельного участка от 13.12.2017 № 1338, государственная регистрация права собственности произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Красноярскому краю 17.01.2018 за № 24:50:0400417:127-24/095/2018-6. Оцененную исходя из оборотно-сальдовой ведомости за июнь 2018 года в размере 677 675 руб.

В соответствии с пунктом 3 договора право собственности на приобретаемое имущество возникает у общества с момента регистрации перехода Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю.

Указанное имущество передается по акту приема-передачи, являющемуся неотъемлемой частью настоящего договора.

Риск случайной гибели или случайного повреждения имущества переходит на общество с момента передачи указанного имущества в его распоряжение.

Как предусмотрено абзацем 5 пункта 5 договора, согласие участников ООО «Ладья плюс» на передачу принадлежащего ему имущества в качестве вклада в имущество общества выражено в Протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Ладья плюс» № 7 от 30.07.2018.

Сторонам разъяснено, что при заключении, исполнении и расторжении настоящего договора стороны должны вести себя разумно и добросовестно, не нарушая прав другой стороны договора и прав третьих лиц. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается. (пункт 10 договора).

В соответствии с актом приема-передачи от 02.08.2018 к договору от 02.08.2018 имущество, указанное в пункте 2 договора, передано в надлежащем качественном состоянии с учетом норм естественного износа, пригодное для целей эксплуатации. Стороны друг к другу претензий не имеют.

02.08.2018 ФИО2 подано заявление о выходе из ООО «Ладья плюс», заверенное в нотариальном порядке нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО8 (запись в реестре: 24/58-н/24-2018-6-359).

На основании представленных документов 28.08.2019 регистрирующим органом внесена запись за ГРН 2182468845623 в сведения об учредителях (участниках) юридического лица и в сведения об уставном капитале, ФИО2 исключен из состава участников ООО «Ладья плюс».

31.08.2018 единственным участником ООО «Ладья плюс» ФИО1 принято решение № 04 о прекращении полномочий директора общества ФИО3 Директором общества «Ладья плюс» с 01.09.2018 назначен ФИО1, обладающий 100 % доли в уставном капитале общества.

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с исками к ООО «Ладья плюс» о взыскании 41 218 618 руб. 74 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников (дело № А33-34833/2018), о взыскании 10 249 157 руб. 86 коп. задолженности по договорам займа от 31.01.2012, 25.10.2012, 24.12.2012, 29.01.2013, 25.12.2013, 10.02.2014, 19.03.2014, 11.06.2014, 30.07.2014, 23.09.2014, 11.11.2014, 01.10.2015 и 16.10.2015, а также 4 528 301 руб. 29 коп. неустойки (дело № А33-36496/2018), о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Ладья плюс», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников общества от 31.07.2018 (дело № А33-4569/2019), о взыскании 2 800 000 руб. неосновательного обогащения (дело № А33-13339/2019).

Определениями Арбитражного суда Красноярского края от 12.03.2019 и от 27.06.2019 дела №А33-34833/2018, №А33-36496/2018 и №А33-13339/2019 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер №А33-34833/2019.

В рамках дела №А33-34833/2019 была проведена судебная экспертиза об определении стоимости чистых активов ООО «Ладья плюс» по состоянию на 31.12.2017 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Ладья плюс».

Согласно выводам экспертов ООО «ИнкомОценка», содержащимся в заключении № 2019/018Э от 30.04.2019, рыночная стоимость объектов недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2017 составила следующее значение:

- 251 196 457 руб. – рыночная стоимость объекта недвижимости автокомплекс с инженерным обеспечением. Нежилое здание 4 этажа, в том числе подземных этажей 1, общей площадью 4897,7 кв.м., находящееся по адресу: Российская Федерация, Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. ФИО7, здание 39, кадастровый номер 24:50:0400417:5348;

- 1 056 273 руб. - рыночная стоимость 1/2 доли в праве собственности на сооружение: Трансформаторная подстанция, назначение нежилое, общей площадью 30 кв.м., кол-во этажей 1, находящееся по адресу: <...> кадастровый номер 24:50:0400417:5172.

- 39 776 000 руб. – рыночная стоимость 1/2 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 5942 +/- 27 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, расположенный по адресу: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного на границах участка. Почтовый адрес ориентира: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. Шахтеров – ул. ФИО7, кадастровый номер 24:50:0400417:127.

Как следует из искового заявления, ФИО1 полагает, что договор от 02.08.2018 является недействительным, поскольку бывший директор ООО «Ладья плюс» ФИО3 и участник ООО «ТИМ» ФИО2 ввели ФИО1 в заблуждение, вследствие чего имущество ООО «Ладья плюс» по договору от 02.08.2018 было передано в уставный капитал ООО «ТИМ» на невыгодных для общества условиях.

Ссылаясь на факт причинения ущерба интересам ООО «Ладья плюс» и нарушение прав участника ООО «Ладья плюс» в результате заключения спорного договора, истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с настоящим иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (часть 2 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Как следует из материалов дела, заключенный между ООО «Ладья плюс» и ООО «ТИМ» договор от 02.08.2018 представляет собой самостоятельный договор, отдельно не поименованный в положениях действующего гражданского законодательства, и являющийся способом внесения вклада со стороны его участников в имущество в общества, отношения по которому регулируются главой 4 Гражданского кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), Уставом ООО «ТИМ».

В соответствии с пунктом 1 статьи 66.1 ГК РФ вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации.

Согласно части 1 статьи 27 Закона об ООО участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно части 2 статьи 27 Закона об ООО вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено уставом общества или решением общего собрания участников общества (часть 3 статьи 27 Закона об ООО).

Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества (часть 4 статьи 27 Закона об ООО).

Аналогичные положения предусмотрены пунктом 14.1 Устава ООО «ТИМ».

Из материалов дела следует, что договор от 02.08.2018 заключен во исполнение решения внеочередного общего собрания участников ООО «Ладья плюс» от 30.05.2018 и внеочередного общего собрания участников ООО «ТИМ», оформленного протоколом № 2 от 31.07.2018, и удостоверен в нотариальном порядке нотариусом Красноярского нотариального округа ФИО8 (запись в реестре: № 24/58-н/24-2018-6-352).

Пунктом 1 договора установлено, что ООО «Ладья плюс» передает ООО «ТИМ» принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество, указанное в пункте 2 договора, оцененное исходя из стоимости, отраженной в оборотно-сальдовой ведомости по счету 01.01. ООО «Ладья плюс» за июнь 2018 года на сумму 11 413 157 руб. 86 коп.

Оспаривая договор от 02.08.2018 в рамках настоящего дела ФИО1, ООО «Ладья плюс» ссылаются на наличие существенных пороков воли при совершении указанной сделки, обусловленных совместными действиями ФИО9 и ФИО3, на убыточность сделки для ООО «Ладья плюс» с учетом положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ и на то обстоятельство, что договор от 02.08.2018 является кабальной сделкой по статье 179 ГК РФ.

Как следует из искового заявления, ФИО1 полагает, что договор от 02.08.2018 является недействительным, поскольку бывший директор ООО «Ладья плюс» ФИО3 и участник ООО «ТИМ» ФИО2 ввели ФИО1 в заблуждение, вследствие чего имущество ООО «Ладья плюс» по договору от 02.08.2018 было передано на невыгодных для общества условиях - по существенно заниженной цене и не пропорционально размеру долей в уставном капитале ООО «ТИМ».

Так, в исковом заявлении указано, что ФИО1, как участник ООО «Ладья плюс», не являлся стороной договора от 02.10.2018, поскольку его не подписывал. С условиями договора от 02.10.2018 ФИО1 ознакомлен директором ФИО3 не был, следовательно, до ознакомления с его условиями в рамках дела № А33-34833/2018 не знал о нарушении своих прав.

Кроме того, по мнению истца, данная передача имущества, стоимость которого в договоре от 02.10.2018 была оценена на 11 413 157 руб. 80 коп., повлекла причинение убытков ООО «Ладья плюс» и ФИО1 как участнику общества, утратившему возможность продать переданное имущество по рыночной стоимости, определенной в экспертном заключении № 2019/018Э от 30.04.2019 , в общем размере 292 028 730 руб.

Истцом также отмечено, что вклады ФИО2 и ООО «Ладья плюс» в ООО «ТИМ» являлся непропорциональным размеру их долей участия в обществе (80% и 20%). При этом протокол внеочередного собрания участников ООО «ТИМ» от 31.07.2018 № 2, в котором была утверждена денежная оценка вкладов в имущество ООО «ТИМ», ФИО1 не подписывал, в связи с чем, был введен в заблуждение относительно условий договора ФИО2 и ФИО3

В исковом заявлении также указано, что договор от 02.10.2018 был заключен на невыгодных для ООО «Ладья плюс» и ФИО1 условиях, поскольку одним из условий передачи недвижимого имущества в активы ООО «ТИМ» было условие о внесении задолженности перед ФИО2 по договорам беспроцентного займа в размере 12 163 157 руб. 86 коп. в уставный капитал ООО «Ладья плюс», что подтверждается протоколами от 30.05.2018 и от 31.07.2018 № 03. Однако в настоящее время задолженность по ним взыскивается по иску ФИО2, а протокол от 31.07.2018 № 03 оспаривается в рамках дела № А33-34833/2018.

Совокупность перечисленных обстоятельств, по мнению истца, свидетельствует о недействительности оспариваемого договора по пункту 2 статьи 174 ГК РФ (убыточности) и пункту 3 статьи 179 ГК РФ (кабальности).

Изучив представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, суд приходит к выводу, что основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют, в связи со следующим.

Довод ФИО1 о том, что он как участник ООО «Ладья плюс» не являлся стороной оспариваемой сделки, поскольку не подписывал договор от 02.18.2018 и протокол № 2 от 31.07.2018, признан судом несостоятельным.

Согласно статье 53 ГК РФ, статье 40 Закона об ООО директор общества является единоличным исполнительным органом, действующим в силу закона без доверенности.

На основании пункта 10.8 Устава ООО «Ладья плюс» директор без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Судом установлено, что договор от 02.18.2018 подписан со стороны ООО «Ладья плюс» ФИО3 На момент заключения договора от 02.18.2018 ФИО3 являлась директором ООО «Ладья плюс» (лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени общества), что сторонами не оспаривается.

Как предусмотрено абзацем 5 пункта 5 договора от 02.12.2018, согласие участников ООО «Ладья плюс» на передачу принадлежащего ему имущества в качестве вклада в имущество общества выражено в протоколе внеочередного общего собрания участников ООО «Ладья плюс» от 30.07.2018 № 07.

Протокол от 30.07.2018 № 07 также составлен в письменной форме и подписан участниками ООО «Ладья плюс», а именно ФИО1 и ФИО2 В судебном порядке указанный протокол не оспорен, недействительным не признан.

Решения по вопросам о передачи принадлежащего ООО «Ладья плюс» имущества в качестве вклада в имущество ООО «ТИМ» и об утверждение денежной оценки передаваемого имущества, оформленные протоколом от 30.07.2018 № 07, приняты участниками ООО «Ладья плюс», в том числе ФИО1 единогласно.

Указанным протоколом прямо предусмотрена обязанность ФИО3 передать оговоренное в пункте 2 имущество ООО «Ладья плюс» в ООО «ТИМ» по акту приема-передачи, не позднее 01.09.2018.

Таким образом, ФИО3 как директор ООО «Ладья плюс» обладала полномочиями на подписание протокола от 31.07.2018 № 2, договора от 02.18.2018 от лица ООО «Ладья плюс» и на передачу имущества ООО «Ладья плюс» в ООО «ТИМ» на условиях, оговоренных ФИО1 и ФИО2 в протоколе от 30.07.2018 № 07.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, а также сделка, которую лицо, было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

К элементам состава, установленного для признания сделки недействительной, как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.

В силу указанной нормы права для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо: наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес.

При этом к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной, как кабальной, является характерная особенность поведения другой стороны кабальной сделки, которая предполагает ее осведомленность о тяжелом стечении обстоятельств, вынуждающих потерпевшего "идти на сделку", тем не менее, пользующейся сложившимся положением и предлагающей потерпевшему заключить сделку на кабальных условиях.

Таким образом, только при наличии в совокупности указанных выше признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности. Самостоятельно каждый из признаков в отдельности не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В нарушение указанной статьи закона истец не представил допустимых, относимых и достаточных доказательств наличия признаков кабальности сделки у договора от 02.08.2018.

Спорный договор от 02.18.2018 заключен между сторонами в письменной форме путем составления одного документа, подписанного истцом и ответчиком, а также удостоверен в нотариальном порядке.

Решение внеочередного общего собрания участников ООО «ТИМ», оформленное протоколом № 2 от 31.07.2018, во исполнение которого заключен оспариваемый договор, также составлено в письменной форме и содержит подписи истца и ответчика.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии тяжелых обстоятельств, исходя из которых ООО «Ладья плюс» вынуждено было заключить договор от 02.08.2018 суду не предоставлено.

Кроме того, истцом не доказано то обстоятельство, что интересам ООО «Ладья плюс» был причинен ущерб, и что договор от 02.08.2018 ООО «Ладья плюс» заключен на крайне невыгодных для ООО «Ладья плюс» условиях.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, представляемому в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно выводам экспертов ООО «ИнкомОценка», содержащимся в экспертном заключении № 2019/018Э от 30.04.2019, рыночная стоимость объектов недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2017 составила следующее значение:

- 251 196 457 руб. – рыночная стоимость объекта недвижимости автокомплекс с инженерным обеспечением, находящийся по адресу: г. Красноярск, Советский район, ул. ФИО7, здание 39, кадастровый номер 24:50:0400417:5348;

- 1 056 273 руб. - рыночная стоимость 1/2 доли в праве собственности на сооружение: трансформаторная подстанция, находящееся по адресу: <...> кадастровый номер 24:50:0400417:5172.

- 39 776 000 руб. – рыночная стоимость 1/2 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 5942 +/- 27 кв.м., почтовый адрес ориентира: Красноярский край, г. Красноярск, Советский район, ул. Шахтеров – ул. ФИО7, кадастровый номер 24:50:0400417:127.

В то же время, согласно пункту 2 договора от 02.08.2018 вышеуказанные объекты недвижимости передаются ООО «Ладья плюс» в ООО «ТИМ» по следующей стоимости:

- 10 000 482 руб. 86 коп - объект недвижимости автокомплекс с инженерным обеспечением, находящееся по адресу: г. Красноярск, Советский район, ул. ФИО7, здание 39, кадастровый номер 24:50:0400417:5348.;

- 735 000 руб. - 1/2 доли в праве собственности на сооружение: трансформаторная подстанция, находящееся по адресу: <...> кадастровый номер 24:50:0400417:5172;

- 677 675 руб. - 1/2 доли в праве собственности на земельный участок общей площадью 5942 +/- 27 кв.м., почтовый адрес ориентира: г. Красноярск, Советский район, ул. Шахтеров – ул. ФИО7, кадастровый номер 24:50:0400417:127.

Судом установлено, что указанная стоимость объектов недвижимости установлена и согласована сторонами на основании оборотно-сальдовой ведомости по счету 01.01 ООО «Ладья плюс» за июнь 2018 года (пункт 2 договора от 02.08.2018).

То обстоятельство, что указанная договоренность в действительность существовала между истцом и ответчиком, а также была согласовано лично ФИО1, подтверждается протоколом внеочередного собрания участников ООО «Ладья плюс» от 30.07.2018 № 07.

Так, по второму и третьему вопросу участники ООО «Ладья плюс» единогласно решили передать в качестве вклада в имущество ООО «ТИМ» вышеуказанные объекты недвижимости, исходя из учетной стоимости, отраженной в оборотно-сальдовой ведомости по счету 01.01. ООО «Ладья плюс» за июнь 2018 года.

Аналогичное положение содержится и в протоколе внеочередного собрания участников ООО «ТИМ» от 31.07.2018 № 2.

Судом также отмечено, что строительство объекта недвижимости - автокомплекса с инженерным обеспечением, находящимся по адресу: г. Красноярск, Советский район, ул. ФИО7, здание 39, кадастровый номер 24:50:0400417:5348, передаваемого ООО «Ладья плюс» в ООО «ТИМ», осуществлялось исключительно на денежные средства ФИО2 и оплачивалось с его расчётного счета индивидуального предпринимателя, что подтверждается представленной в материалы дела первичной бухгалтерской документацией и сторонами в рамках настоящего дела не оспаривается.

При этом ФИО2 также осуществлял финансирование и иных объектов недвижимости, переданных от ООО «Ладья плюс», исходя из ранее достигнутой им и ФИО1 договоренности, подтверждающейся, в том числе, соглашением от 11.10.2011, соглашением от 30.05.2018, протоколом от 30.05.2018, электронной перепиской сторон.

Так, в соглашении от 30.05.2018, заключённом между ФИО2 и ФИО1 как участниками ООО «Ладья плюс» о закреплении имущества ООО «Ладья плюс» за участниками обществами, прямо указано, что за ФИО2 закрепляется, в том числе, здание, построенное за денежные средства ФИО2, расположенное по адресу ФИО7 39.

В то же время за период с 11.10.2011 по 02.08.2018 ООО «Ладья плюс» на строительство указанного объекты финансирование не направляло, а расходы, понесенные обществом за указанный период времени, были связаны с иной коммерческой и текущей деятельностью общества.

Оформление в собственность земельного участка, ранее закрепленного за ООО «Ладья плюс» на праве аренды, также происходило, в том числе, за счет средств денежных средств его участников.

Таким образом, суд приходит к выводу, что представленное в материалы дела заключение № 2019/018Э от 30.04.2019 само по себе не свидетельствует об убыточности или кабальности договора от 02.08.2018.

Кроме того, судом учтено, что с 2011 года между истцом и ответчиком заключался ряд соглашений и велась переписка с целью раздела активов (бизнеса), условия которых видоизменялись, а достигнутые и оформленные в письменном виде договоренности реализовывались, но не всегда в полном объеме, а часть из них в настоящее время является предметом спора в рамках дела № А33-34833/2018.

Следовательно, истец не был введен в заблуждение относительно цели заключения оспариваемого договора и его условий, поскольку договоренности между ФИО1 и ФИО2, нашедшие отражение в договоре от 02.08.2018, возникли ранее, а совместное освоение земельного участка участниками ООО «Ладья плюс» и первый этап строительства на нем завершен.

При этом несоразмерность и убыточность для ООО «Ладья плюс» условий договора от 02.08.2018 истцом не доказана, учитывая строительство недвижимого имущества ООО «Ладья плюс», в том числе, за счет денежных средств ИП ФИО2, а строительство здания исключительно за счет его денежных средств.

Истцом также заявлен довод о том, что вклады ФИО2 и ООО «Ладья плюс» в ООО «ТИМ» являлся непропорциональным размеру их долей участия в обществе (80% и 20%).

В силу пункта 2 статьи 1 ГК РФ граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 статьи 421 ГК РФ закреплено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Следовательно, истец, будучи лицом, осуществляющим коммерческую деятельность, и проявляя должную степень внимательности и разумности, добровольно установил, согласовал и принял условия договора от 02.08.2018, что было установлено судом на основании доказательств, представленных в материалы дела.

Согласно части 2 статьи 27 Закона об ООО вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества.

Вместе с тем, пунктом 14.1 статьи 14 Устава ООО «ТИМ»предусмотрено, что вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества непропорционально их долям в уставном капитале общества, размер вкладов в имущество общества устанавливается непропорционально размерам долей участников общества. Вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества.

Таким образом, вклад ФИО2 был внесен в имущество ООО «ТИМ» в соответствии с положениями его внутренних учредительных документов, то есть в соответствии с положениями Устава и достигнутыми между его участниками договоренностями, что действующим законодательством не запрещено.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, учитывая непредставление истцом доказательств, свидетельствующих о стечении тяжелых обстоятельств, о которых знал ответчик и которыми он намеренно воспользовался, вынудив истца заключить оспариваемый договор, а также доказательств того, что заключение спорного договора причинило ущерб ООО «Ладья плюс», суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Учитывая отсутствие правовых оснований для удовлетворения исковых требований, в удовлетворении требования истца о применении судом последствий недействительности сделки судом также отказано.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы на уплате государственной пошлины за подачу иска относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Ю.И. Качур

1)