Постановление от 4 сентября 2024 г. по делу № А09-11586/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А09-11586/2022
г. Калуга
04 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28.08.2024 Постановление изготовлено в полном объеме 04.09.2024

Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего судьи Нарусова М.М.,

судей Попова А.А.,

ФИО1,

при участии в заседании от истца: ФИО2 ФИО2, паспорт; ФИО3

Е.А.- представитель по доверенности от 30.12.2023;

от ответчиков: общества с ограниченной ФИО4 – представитель по

ответственностью «КарьерСтрой» доверенности от 26.06.23;

ФИО5 ФИО4 – представитель по

доверенности от 13.02.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «КарьерСтрой» и ФИО5 на решение Арбитражного суда Брянской области от 11.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 по делу № А09-11586/2022,

У С Т А Н О В И Л:

участник общества с ограниченной ответственностью «КарьерСтрой» Молчанов Андрей Валентинович(далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «КарьерСтрой» (далее – ООО «КарьерСтрой», заявитель), Грибанову Николаю Николаевичу(далее – ФИО5, заявитель) о признании недействительным соглашения о расторжении договора переуступки прав и обязанностей по договору аренды земель, находящихся в государственной

муниципальной собственности от 15.09.2020 № 02, заключенного 24.02.2022 между ФИО5 и ООО «КарьерСтрой».

Решением Арбитражного суда Брянской области от 11.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024, исковые требования удовлетворены.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу решения и постановления, ООО «КарьерСтрой» и ФИО5 обратились в суд округа с кассационными жалобам, в которой просят их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель ООО «КарьерСтрой» и ФИО5 поддержал доводы кассационных жалоб.

Представитель истца против доводов кассационной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах и отзыве на них, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Центрального округа пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 06.02.2009 между администрацией Рогнединского района (арендодателем) и ФИО5 (арендатором) заключен договор аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности № 02, по условиям которого арендатор принял в пользование на условиях аренды земельный участок из земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 600 000 кв. м, кадастровый номер (далее – К № ) 32:28:250103:20, расположенный по адресу: Брянская область, Рогнединский район, от н.п. Яблонь на юго-запад 2900 м, для ведения сельскохозяйственного производства с целью дальнейшего проектирования, строительства и эксплуатации водоема для выращивания товарной рыбы и рыбопосадочного материала, сроком на 49 лет (пункты 1.1 и 1.2 договора).

15.09.2020 между ФИО5 (сторона-1) и ООО «КарьерСтрой» (сторона-2) был заключен договор переуступки прав и обязанностей по договору аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности № 02, в соответствии которым сторона-1 уступает, а сторона-2 принимает в полном объеме права и обязанности, которые принадлежат стороне-1 по договору аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности от 06.02.2009 № 02, общей площадью 600 000 кв. м сроком действия 49 лет с момента заключения договора, категория земель - «земли сельскохозяйственного назначения», К № 32:21:0250103:20 (ранее учтенный по номеру 32:21:250103:20), местоположение: Брянская область, Рогнеденский район, от н.п. Яблонь на юго- запад 2900 м, заключенному между ФИО5 и администрацией Рогнеденского района Брянской области (пункт 1.1 договора).

29.09.2020 произведена государственная регистрация договора переуступки прав и обязанностей (номер регистрации 32:21:0250103:20-32/089/2020-3).

24.02.2022 между ФИО5 (сторона-1) и ООО «КарьерСтрой» (сторона-2) заключено соглашение о расторжении договора переуступки прав и обязанностей от 15.09.2020 по договору аренды земель, находящихся в

государственной (муниципальной) собственности от 06.02.2009 № 02.

10.03.2022 произведена государственная регистрация соглашения о расторжении договора переуступки прав.

Ссылаясь на то, что ответчики не уведомили ФИО2 как участника общества о расторжении договора переуступки прав и обязанностей от 15.09.2020, оформленного соглашением от 24.02.2022, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды двух инстанций, руководствуясь статьями 166 - 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 45, 46 Федерального Закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановление Пленума № 27), постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к верному выводу, что оспариваемое соглашение о расторжении договора совершено с заинтересованностью и было заключено с нарушением положений действующего законодательства без надлежащего одобрения участников общества, что повлекло возникновение неблагоприятных последствий для общества, а также нарушает права ФИО2

Судами установлено, ООО «КарьерСтрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.09.2020, основным видом деятельности общества является разработка гравийных и песчаных карьеров, добыча глины и каолина, дополнительным - рыболовство пресноводное, строительство водных сооружений.

Участниками ООО «КарьерСтрой» являются ФИО5 с долей участия в уставном капитале общества - 51% и ФИО2 с долей участия - 49%.

ФИО5 с 04.09.2020 является директором общества.

Как указывалось выше, 15.09.2020 между ФИО5 и ООО «КарьерСтрой», в лице ФИО5, являющимся директором общества, был заключен договор переуступки прав и обязанностей по договору аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности № 02, в отношении спорного земельного участка. О заключении данного договора администрация Рогнединского района была уведомлена.

После заключения договора переуступки прав и обязанностей по договору аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности № 02, ООО «КарьерСтрой» исполнило обязательства перед администрацией Рогнединского района, все платежи по договору произведены своевременно.

24.02.2022 между ФИО5 и ООО «КарьерСтрой», в лице его директора ФИО5, подписано соглашение о расторжении договора от 15.09.2020.

ФИО2 в обоснование предъявленного иска указывает на то, что долгосрочное право аренды представляет собой нематериальный актив, на котором базируется деятельность и, соответственно, прибыль общества.

Из отчета об определении рыночной стоимости права аренды земельного участка по состоянию на 24.02.2022, выполненного ООО «Бюро оценки и права» 01.11.2022, следует, что рыночная стоимость права аренды на спорный земельный

участок составляет 34 793 000 руб.

В свою очередь, ответчики указывают, что оспариваемое соглашение не причинило ущерба интересам ООО «КарьерСтрой», поскольку общество экономической деятельности не осуществляло, плату за переуступку прав и обязанностей не произвело, договор от 15.09.2020 переуступки прав и обязанностей по договору от 06.02.2009 № 02 общим собранием участников общества не одобрялся ни как сделка с заинтересованностью, ни как крупная сделка.

Из соглашения от 24.02.2022 о расторжении договора от 15.09.2020 также следует, что одним из оснований его расторжения является отсутствие платы.

Между тем, поскольку в материалах дела имеется письмо ООО «КарьерСтрой» от 18.06.2021, подписанное ФИО2 в адрес ФИО5 с просьбой сообщить платежные реквизиты, суды обоснованно критически отнеслись к данному доводу и верно указали, что данное письмо следует расценивать последующим одобрением сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Аналогичные положения отражены в подпункте 4 пункта 15 устава ООО «КарьерСтрой».

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных

законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно правовой, позиции, изложенной в пункте 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, сделка общества может быть признана недействительной по иску участника и в том случае, когда она хотя и не причиняет убытков обществу, тем не менее не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выразили согласие на совершение соответствующей сделки.

Суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что расторжение договора переуступки прав и обязанностей по договору аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности № 02 совершено не в интересах общества и его второго участника, а в интересах только ФИО5, не является разумно необходимой для общества как для хозяйствующего субъекта сделкой и явно причинило ущерб обществу, поскольку привело к лишению последнего права долгосрочной аренды земельного участка с учетом видов деятельности арендатора, а, соответственно, и прибыли.

Согласно пункту 4 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, решение о согласии на совершение сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона (пункт 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Так, в решении о согласии на совершение такой сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 4 постановления Пленума № 27 разъяснено, что при оценке соблюдения правил совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью необходимо исходить из того, что в решении о согласии на совершение

(одобрении) сделки (статья 157.1 ГК РФ) (далее - решение об одобрении, одобрение), по общему правилу, должно быть указано лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), а также ее основные условия (условия, имеющие существенное значение для принятия решения о ее одобрении, например, цена, предмет, срок, наличие обязанности предоставить обеспечение исполнения обязательств и т.п.) или порядок их определения. Совершенная сделка считается одобренной, если ее основные условия соответствовали сведениям об этой сделке, нашедшим отражение в решении об одобрении ее совершения либо в приложенном к этому решению проекте сделки.

Как верно установлено судами, согласие на совершение оспариваемой сделки как сделки с заинтересованностью в установленном законом порядке не получено.

ФИО5 на момент заключения договора переуступки и на момент рассмотрения настоящего спора является директором ООО «КарьерСтрой», а также учредителем данного общества с долей участия в уставном капитале в размере 51%, в связи с чем исполнение обязанности по оплате по договору переуступки прав и обязанностей по договору аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности от 15.09.2020 № 02, является его прямой обязанностью при руководстве обществом.

Между тем, ФИО5 не указывает причин, по которым не была произведена оплата.

Ссылка ответчиков на то, что у истца была возможность произвести исполнение обязательств за ООО «КарьерСтрой» обоснованно отклонена судами, поскольку не может служить основанием для неисполнения ФИО5 обязанностей директора общества.

Из пояснений истца, подтвержденных материалами дела, установлено, что в ответ на просьбу ФИО2 о предоставлении своих реквизитов для оплаты, поскольку как директор ООО «КарьерСтрой» данную обязанность он не исполнил, ФИО5 ответил отказом. Кроме того, без ответа оставлено, направленное в его адрес письмо с уведомлением с просьбой предоставить реквизиты для оплаты по договору.

Между тем, как верно указали суды двух инстанций, согласно Закону № 14- ФЗ, а также уставу общества, руководство текущей деятельностью общества является ответственностью и прямой обязанностью его директора.

Выдача ФИО2 доверенности от ООО «КарьерСтрой», затем ее отзыв после получения письма о предоставлении реквизитов для оплаты платежа привели к тому, что была отозвана доверенность у ООО «Налоговая консультация», с которой в 2020 году был заключен договор на сдачу отчетности и, как следствие, невозможность ООО «Налоговая консультация» и отсутствие возможности у ФИО2 сдавать отчетность и вести финансово-хозяйственную деятельность.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ само по себе отсутствие согласия участников общества на сделку с заинтересованностью не является основанием для признания такой сделки недействительной, если она не была совершена в ущерб интересам общества и не доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии

согласия на ее совершение.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая положения статей 9, 65 АПК РФ, исходя из фактических обстоятельств дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что расторжение договора переуступки прав и обязанностей по договору аренды земель, находящихся в государственной (муниципальной) собственности № 02, совершено не в интересах общества, не является разумно необходимой для общества как для хозяйствующего субъекта сделкой и явно причинило ущерб обществу, поскольку привело к лишению права аренды на спорный земельный участок, в связи с чем, правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы кассационных жалоб фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой и апелляционной инстанции, соответственно, они не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой доказательств и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судами кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационных жалоб суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Брянской области от 11.10.2023 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2024 по делу № А09-11586/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий М.М. Нарусов

Судьи А.А. Попов

ФИО1