Постановление от 13 ноября 2025 г. по делу № А57-29671/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-744/2024

Дело № А57-29671/2022
г. Казань
14 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2025 года. Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А., судей Богдановой Е.В., Минеевой А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Долговой А.Н.,

при участии в судебном заседании посредством системы веб- конференции:

представителя общества с ограниченной ответственностью «Саратовтрансгидромеханизация» - ФИО1, доверенность от 09.01.2025,

финансового управляющего ФИО2, паспорт, лично,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом должника ФИО2

на постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025

по делу № А57-29671/2022

о признании недействительным договора аренды судов без экипажа от 17.03.2021 № 17-21 в редакции дополнительного соглашения от 19.03.2021 № 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СТГМ» и обществом с ограниченной ответственностью «Саратовтрансгидромеханизация», применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО3,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 27.06.2023 по делу № А57-29671/2022 введена процедура реструктуризации долгов гражданина ФИО3 (далее – ФИО3, должник), финансовым управляющим должника утвержден ФИО2 (далее – финансовый управляющий ФИО2).

26.10.2023 финансовый управляющий ФИО2 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора аренды судом без экипажа от 17.03.2021 № 17-21 в редакции дополнительного соглашения от 19.03.2021 № 1, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «СТГМ» (далее – ООО «СТГМ», общество «СТГМ») и обществом с ограниченной ответственностью «Саратовтрансгидромеханизация» (далее - ООО «Саратовтрансгидромеханизация», общество «Саратовтрансгидромеханизация») с учетом принятого в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения требования, а также о применении последствий недействительности сделки в виде обязания общества «Саратовтрансгидромеханизация» возвратить обществу «СТГМ» имущество, а именно: земснаряд 169 В-13-4154; земснаряд 28 В-13-4152; буксирный теплоход «Онега» В-12-3877.

Финансовый управляющий также просил взыскать с общества «Саратовтрансгидромеханизация» в пользу общества «СТГМ» денежные

средства в размере 30 949 935 руб. за пользование земснарядом 169 В-13-4154, земснарядом 28 В-13-4152, буксирным теплоходом «Онега» В-12-3877 за период с 18.03.2021 по 18.10.2023, денежные средства в размере 13 539 375 руб. за пользование земснарядом 19 В13-4151 за период с 18.03.2021 по 23.08.2023.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.11.2024 по делу № А57-29671/2022 заявленные требования удовлетворены частично, признан недействительным договор аренды судов без экипажа от 17.03.2021 № 17-21 в редакции дополнительного соглашения от 19.03.2021 № 1, применены последствия недействительности сделки виде обязания ООО «Саратовтрансгидромеханизация» возвратить ООО «СТГМ»: земснаряд 169 В-13-4154; земснаряд 28 В-13-4152; буксирный теплоход «Онега» В-12-3877, в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 определение суда первой инстанции от 25.11.2024 в части отказа во взыскании упущенной выгоды отменено, требование в обжалуемой части оставлено без рассмотрения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, финансовый управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты первой и апелляционной инстанций в части отказа в удовлетворении требования о финансового управляющего о применении последствий недействительности сделки отменить и в указанной части принять новый судебный акт об удовлетворении требования, взыскав с общества «Саратовтрансгидромеханизация» в пользу общества «СТГМ» денежные средства в размере 30 949 935 руб. за пользование земснарядом 169 В-13-4154, земснарядом 28 В-13-4152, буксирным теплоходом «Онега» В-12-3877 за период с 18.03.2021 по 18.10.2023, денежные средства в размере 13 539 375 руб. за пользование земснарядом 19 В13-4151 за период с 18.03.2021 по 23.08.2023.

В обоснование кассационной жалобы приведены такие доводы как: аффилированность лиц, в частности: должника, общества «СТГМ» и общества «Саратовтрансгидромеханизация»; намеренно реализованная схема ведения бизнеса в отсутствие надлежащего встречного обеспечения; заключение спорной сделки во вред не только должнику, но и иным кредиторам.

Участвующие в судебном заседании посредством веб-конференции

финансовый управляющий имуществом должника на удовлетворении своей кассационной жалобы настаивал, представитель общества «Саратовтрансгидромеханизация» напротив, возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве на нее.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Согласно пункту 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», как следует из частей 1 и 3 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции при проверке законности судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливает правильность применения норм материального права и норм процессуального права, а также проверяет соответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций о применении нормы права

установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО3 до 22.12.2021 являлся учредителем общества «Саратовтрансгидромеханизация» с долей 100%, а также занимал должность советника директора общества по экономическим вопросам.

С 19.12.2018 по настоящее время ФИО3 является единственным участником общества «СТГМ» с долей 100%.

17.03.2021 между обществом «СТГМ» (арендодатель) и обществом «Саратовтрансгидромеханизация» (арендатор) заключен договор аренды судов без экипажа № 17-21 (далее - договор), по условиями которого арендодатель передал на срок до 16.03.2026, а арендатор принял во временное владение и пользование суда (без оказания услуг по управлению судами и их технической эксплуатации), поименованные в приложении № 1 к договору, в частности: земснаряд 169 В-13-4154, земснаряд 28 В-13-4152, земснаряд 19 В-13-4151 и буксирный теплоход «Онега» В-12-3877.

Факт передачи указанных выше судов от арендодателя арендатору подтверждается актом приема-передачи судов от 18.03.2021.

По условиям спорного договора арендная плата за пользование судами по соглашению сторон установлена в размере 75 000 руб. в месяц (по 18 750 руб. за одно судно), подлежащую уплате равными долями путем перечисления денежных средств на лицевой счет, указанный арендодателем, ежемесячно до 15-го числа месяца, следующего за расчетным (пункты 5.1 - 5.2 договора, с учетом дополнительного соглашения № 1 от 19.03.2021).

Финансовый управляющий ФИО2, полагая, что указанная сделка совершена за счёт должника и направлена на причинение вреда кредиторам должника, поскольку уменьшает рыночную стоимость 100% доли ФИО3 в обществе «СТГМ», обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в виде возврата арендованного имущества и взыскания в пользу общества «СТГМ» упущенной выгоды в виде недополученного размера арендной платы.

Удовлетворяя заявление в части признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий её недействительной в виде возврата имущества, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Законом о банкротстве, для признания договора недействительным.

Одновременно отказывая в удовлетворении заявления в части применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Саратовтрансгидромеханизация» в пользу общества «СТГМ» платы за пользование объектами аренды, суд первой инстанции исходил из того, что финансовый управляющий фактически просит взыскать убытки в виде упущенной выгоды, тогда как нормы гражданского законодательства, а также Закона о банкротстве не предусматривают возможности предъявления в рамках дела о банкротстве гражданина требований о взыскании убытков в пользу иного лица (в том числе, юридического лица, в котором должник является контролирующим лицом).

Повторно рассмотрев обособленный спор по существу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что действительность оспоренного финансовым управляющим договора аренды не может быть предметом рассмотрения в рамках настоящего дела о банкротстве.

Как указал апелляционный суд, целью обращения финансового управляющего ФИО2 с заявлением о признании недействительным договора аренды является защита конкурсной массы ФИО3, в которую включена 100%-ная доля должника в обществе «СТГМ». По мнению финансового управляющего ФИО2, совершение сторонами

указанного договора аренды основных средств общества «СТГМ» по заниженной цене привело к уменьшению рыночной стоимости 100%-ной доли ФИО3 в общество «СТГМ».

Однако ФИО3, несмотря на свой статус единственного участника общества «СТГМ», стороной оспоренного договора аренды не является, при этом доказательств того, что договор является сделкой, совершенной за счет должника, финансовый управляющий не представил.

Признав, что сделка, совершенная обществом «СТГМ», доля участия в котором принадлежит несостоятельному должнику, не является сделкой, совершенной должником, и не обладает явными признаками сделки, совершенной за счет его имущества, суд апелляционной инстанции не усмотрел правовых оснований для квалификации оспоренного договора аренды в качестве сделки, повлекшей изменения негативного характера в конкурсной массе должника.

Апелляционный суд также отметил, что имущество общества «СТГМ» в рамках оспоренной сделки не отчуждалось, а только передано в аренду (во временное владение и пользование), общество «СТГМ» право собственности на данное имущество не утратило.

Отклоняя довод финансового управляющего об уменьшении рыночной стоимости 100%-ной доли в уставном капитале общества, основные средства которого переданы в аренду, суд апелляционной инстанции указал на его предположительный характер ввиду отсутствия доказательств того, что передача вышеуказанных транспортных средств ООО «СТГМ» в аренду третьему лицу привела к уменьшению рыночной стоимости как имущества данного общества, так и 100%-ной доли в уставном капитале ООО «СТГМ» его участника ФИО3

При этом апелляционный суд отметил, что заявляя требования о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с общества «Саратовтрансгидромеханизация» в пользу общества «СТГМ» платы за пользование объектами аренды, финансовый управляющий должника (ФИО3) фактически просит взыскать с арендатора - ООО «Саратовтрансгидромеханизация» в пользу арендодателя – ООО «СТГМ»

убытки в виде упущенной выгоды в виде недополученной арендной платы. Однако нормы гражданского законодательства, а также Закона о банкротстве не предусматривают возможности предъявления в рамках дела о банкротстве гражданина требований о взыскании убытков в пользу иного лица (в том числе, юридического лица, в котором должник является контролирующим лицом). В данном случае финансовый управляющий не лишен права на защиту конкурсной массы ФИО3 иным способом, в том числе в общеисковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности.

Приняв во внимание вышеуказанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции счел необходимым заявление финансового управляющего о признании недействительным договора аренды судом без экипажа от 17.03.2021 № 17-21 в редакции дополнительного соглашения от 19.03.2021 № 1, применения последствий недействительности в виде возврата ООО «Саратовтрансгидромеханизация» арендованного имущества, а также взыскания с ООО «Саратовтрансгидромеханизация» в пользу ООО «СТГМ» платы за пользование арендованным имуществом в виде разницы между согласованной сторонами и рыночной арендной платы оставить без рассмотрения применительно к части 2 статьи 148 АПК РФ.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судом апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального и процессуального права.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Целью оспаривания сделок в конкурсном производстве по специальным основаниям главы III.1 Закона о банкротстве является

наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:

- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки такой вред был причинен;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или

частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанций верно отметил, что ФИО3 стороной оспоренного договора аренды не является, доказательств того, что договор является сделкой, совершенной за счет должника, в материалы дела не имеется.

Довод подателя жалобы о том, что исполнение сторонами оспариваемого договора аренды привело к уменьшению стоимости имущества должника (доли в уставном капитале общества «СТГМ») подлежит отклонению как основанный на неверном толковании норм права.

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации). Последний из указанных принципов предполагает приобретение и осуществление юридическим лицом своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 Кодекса).

Ссылаясь на умаление конкурсной массы должника (ФИО3) ввиду передачи основных активов ООО «СТГМ» в аренду третьему лицу, заявитель фактически игнорирует самостоятельную юридическую личность общества, не приведя каких-либо оснований (кроме как ссылки на аффилированность) для стирания правовых границ между указанным обществом «СТГМ» и ФИО3 как его участником.

В рассматриваемом случае имуществом должника, включенным в конкурсную массу в настоящем деле о банкротстве, является доля ФИО3 в уставном капитале общества «СТГМ». При этом этот актив должника из конкурсной массы не выбывал.

Кроме того, как справедливо отмечено судами первой и апелляционной инстанций, имущество ООО «СТГМ» в рамках оспоренной сделки не отчуждалось, а было передано в аренду (во временное владение

и пользование), в связи с чем эта сделка не может быть отнесена к числу сделок за счет самого должника, уменьшение стоимости самого общества и уменьшение стоимости принадлежащей должнику доли участия также не произошло.

Институт оспаривания сделок должника представляет собой правовую гарантию, предоставляющую кредиторам действенный механизм наполнения конкурсной массы должника за счет неправомерно отчужденного имущества последнего.

Так, к числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника, совершенные третьими лицами (а не самим должником) сделки за счет должника (пункты 1 и 2 постановления Пленума ВАС РФ № 63), ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника и прочее.

По общему правилу, сделка, совершенная обществом, доля участия в котором принадлежит несостоятельному должнику, не является сделкой, совершенной должником, и не обладает явными признаками сделки, совершенной за счет его имущества.

В связи с чем апелляционный суд правомерно не усмотрел правовые основания для квалификации оспоренной сделки в качестве повлекшей изменения негативного характера в конкурсной массе должника, и обоснованно пришел к выводу о необходимости оставления заявления финансового управляющего без рассмотрения применительно к части 2 статьи 148 АПК РФ.

Ссылка кассатора на то, что передача вышеуказанных судов (земснарядов и теплохода) в аренду иным лицам по более высокой ставке арендной платы привела бы к получению обществом «СТГМ» дополнительного дохода, основаны на предположении, доказательства наличия потенциальных контрагентов, способных и желающих принять во временное владение и пользование указанного имущества по более высокой арендной плате, а также доказательства надлежащего исполнения такими арендаторами своих обязательств, в материалах дела отсутствуют.

Доводы финансового управляющего о том, что стоимость 100% доли в уставном капитале общества, в котором основные средства не находятся в аренде, будет выше стоимости 100% доли в уставном капитале общества, в котором основные средства в аренде у арендатора, не опровергают вышеуказанные выводы судов первой и апелляционной инстанций, поскольку также носят предположительный характер.

В любом случае реальная цена имущества должника (в данном случае доли в уставном капитале общества) формируется на торгах с учетом конъюнктуры рынка, заинтересованности потенциальных покупателей в конкретном имуществе, их платежеспособности.

Приведенная кассатором судебная практика к настоящему спору не применима, поскольку в рамках указанных заявителем дел финансовым управляющим должника оспаривались сделки в виде перечисления денежных средств со счета общества, в котором у должника имелась 100% доля в уставном капитале, то есть оспаривались сделки по отчуждению (выводу) имущества из общества (актива должника). Между тем, в рассматриваемом случае право собственности ООО «СТГМ» на арендованное имущество не прекратилось, уменьшения (отчуждения) имущества общества не произошло.

Выводы суда апелляционной инстанции о том, что заявленные финансовым управляющим должника требования в части взыскания с ООО «Саратовтрансгидромеханизация» в пользу ООО «СТГМ» недополученной арендной платы в размере 30 949 935 руб. за пользование арендованным имуществом по своей природе представляют собой требование о взыскании убытков в виде упущенной выгоды представляются правильными.

Нормы действующего гражданского законодательства, а также Закона о банкротстве не предусматривают возможности предъявления в рамках дела о банкротстве гражданина требований о взыскании убытков в пользу иного лица (в том числе, юридического лица, в котором должник является контролирующим лицом).

Доводы подателя жалобы об аффилированности должника, ООО «СТГМ» и ООО «Саратовтрансгидромеханизация», а также реализации должником такой схемы бизнеса, при которой ликвидное имущество одного подконтрольного должнику общества передано другому подконтрольному обществу по нерыночной цене выводов суда апелляционной инстанции не опровергают.

Действительно, как установлено судами, на момент совершения оспариваемой сделки - 17.03.2021 ФИО3 был участником как ООО «СТГМ», так и ООО «Саратовтрансгидромеханизация». Однако сам по себе факт одновременного участия должника в капитале арендодателя и арендатора не свидетельствует как об уменьшении объема имущественных прав должника, так и о намерении таким образом причинить вред собственным кредиторам. Доказательств того, что ФИО3 получал либо должен получить от ООО «СТГМ» дивиденды, размер которых зависит от результатов финансовой деятельности общества, финансовым управляющим представлено не было.

Иные доводы подателя жалобы, в том числе о занижении размера арендной платы в несколько раз по сравнению со среднерыночной ставкой арендной платы, а также о том, что на момент совершения оспариваемой сделки у ФИО3 имелись неисполненные обязательства перед кредитором ФИО4 в размере 872 995,19 руб. также подлежат отклонению. Эти доводы были предметом исследования и оценки суда апелляционной инстанции и его выводов не опровергают, не свидетельствуют о нарушении судом апелляционной инстанции норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств (статья 286 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по

настоящему делу (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.06.2025 по делу № А57-29671/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Самсонов

Судьи Е.В. Богданова

А.А. Минеева