Постановление от 20 февраля 2024 г. по делу № А43-8466/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А43-8466/2023

20 февраля 2024 года

(дата изготовления постановления в полном объеме).

Резолютивная часть постановления объявлена 13.02.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бердникова О.Е.,

судей Когута Д.В., Соколовой Л.В.


при участии представителя

от истца: ФИО1 (доверенность от 01.02.2024)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью «Москоу-Дэсижн»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.08.2023 ина постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023

по делу № А43-8466/2023


по иску общества с ограниченной ответственностью «Москоу-Дэсижн»

(ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородское Аудиторское Партнерство» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,


третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, –

ФИО2,

ФИО3,

ФИО4,


и у с т а н о в и л :


общество с ограниченной ответственностью «Москоу-Дэсижн» (далее – ООО «Москоу-Дэсижн») обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нижегородское Аудиторское Партнерство» (далее – ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство») о признании договора на оказание консультационных услуг от 28.02.2022 № 3К/2022 недействительным и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, ФИО2, ФИО3.

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 02.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

ООО «Москоу-Дэсижн» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой.

Заявитель жалобы считает, что суды неправильно применили нормы материального права и сделали выводы, не соответствующие фактическим обстоятельствам дела. По его мнению, заключение спорного договора было навязано истцу, поскольку с ответчиком уже был подписан договор на оказание консультационных услуг от 01.09.2021 № 20К/2021. Спорная сделка совершена истцом под влиянием заблуждения и на кабальных условиях; цена договора является явно завышенной. Кроме того, заявитель жалобы не согласен с выводом судов о пропуске им срока исковой давности и полагает, что в данном случае начало течения данного срока следует исчислять с момента окончания срока исполнения обязательства, то есть 31.03.2022, в соответствии с пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Подробно позиция заявителя изложена в кассационной жалобе и поддержана его представителем в судебном заседании.

ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство» в отзыве на кассационную жалобу возразило относительно приведенных в ней доводов, просило оставить жалобу без удовлетворения.

Ответчик и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена без их участия.

Поступившие от ООО «Москоу-Дэсижн» после судебного заседания дополнительные документы не подлежат приобщению к материалам дела. В связи с тем, что данные документы поступили в суд округа в электронном виде, то фактическому возврату заявителю не подлежат.

Определением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13.02.2024 в порядке, установленном в статье 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Шутиковой Т.В. на судью Бердникова О.Е.; кассационная жалоба рассмотрена в составе председательствующего судьи Бердникова О.Е., судей Когута Д.В., Соколовой Л.В.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установили суды, и это не противоречит материалам дела, ООО «Москоу-Дэсижн» (доверитель) и адвокаты Адвокатской конторы № 20 Нижегородской областной коллегии адвокатов ФИО2, ФИО3 (адвокаты) заключили договор о правовом обслуживании от 01.09.2021 № 18, в силу пункта 1.1 которого доверитель поручает, а адвокаты принимают на себя обязанности оказывать юридическую помощь в объеме и на условиях, предусмотренных договором.

Адвокаты принимают на себя по поручению доверителя выполнение правовой работы в виде обжалования в Арбитражном суде Нижегородской области решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 22 по Нижегородской области от 28.05.2021 № 009-19/14 о привлечении ООО «Москоу-Дэсижн» (ранее – ООО «Бекетов-Центр») к ответственности за совершение налогового правонарушения (пункт 2.1 договора).

ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство» (исполнитель) и ООО «Москоу-Дэсижн» (заказчик) заключили договор на оказание консультационных услуг от 28.02.2022 № 3К/2022, по условиям пункта 1.1 которого исполнитель обязуется оказать услуги консультационного и правового характера, указанные в пункте 1.2 договора, а заказчик обязуется принять и оплатить оказанные услуги.

В пункте 1.2 договора от 28.02.2022 № 3К/2022 стороны согласовали, что исполнитель обязуется подготовить заключения специалиста по следующим вопросам:

1. провести экспертную оценку реконструкции налоговых обязательств ООО «Москоу-Дэсижн» (ранее ООО «Бекетов-Центр»), проведенной налоговым органом по результатам выездной налоговой проверки ООО «Бекетов-Центр» за 2013 – 2015 годы;

2. должен ли был налоговый орган при доначислении налогов при общей системе налогообложения (налог на добавленную стоимость и налог на прибыль) и определении компенсации потерь бюджета (размер подлежащих начислению пеней), а также размера соответствующих налоговых санкций по статье 122 Налогового кодекса Российской Федерации учесть налог при упрощенной системе налогообложения, уплаченный компаниями группы ООО «Бекетов-Центр», а именно ООО «Бекстов-Центр» (ИНН <***>), ООО «Бекетов-Дом» (ИНН <***>) за проверяемый период с 2013 по 2015 год;

3. провести расчет налоговых обязательств группы компаний ООО «Бекетов-Цетр» при условии применения организациями, входящими в группу, общей системы налогообложения в период 2013 – 2015 годы;

4. какова сумма ущерба, причиненного бюджету группой компаний ООО «Бекетов-Центр» при условии признания претензии налогового органа о минимизации налоговых обязательств путем «дробления бизнеса» обоснованной;

5. провести сравнение сумм налогов, подлежащих уплате в бюджет, согласно расчетам налоговой инспекции, приведенным в решении от 08.05.2018 № 029-16/18 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, с данными проведенного исследования.

Исполнитель производит расчеты с использованием программы 1С, оформляет заключения специалиста и передает подготовленные заключения специалиста заказчику согласно пункту 1.2 договора в срок до 31.03.2022 (пункт 3.6 договора от 28.02.2022 № 3К/2022).

За работу, выполненную исполнителем в соответствии с пунктом 1.2 договора, заказчик производит оплату в размере 400 000 рублей, налогом на добавленную стоимость не облагается (пункт 6.1 договора от 28.02.2022 № 3К/2022).

ООО «Москоу-Дэсижн» обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора от 28.02.2022 № 3К/2022 недействительным, как заключенного под влиянием обмана и на крайне невыгодных условиях, указав, что по результатам налоговой проверки у него возникло тяжелое материальное положение, о котором было известно ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство», что заключение данного договора явилось следствием фактического требования сотрудников Адвокатской конторы № 20 Нижегородской коллегии адвокатов ФИО2 и ФИО3 работать с аудитором ФИО4, являющейся директором ООО «Нижегородское Аудиторское Партнерство», при том, что отношения с Адвокатской конторой № 20 осуществлялись в соответствии с договором о правовом обслуживании от 01.09.2021 № 18, и что Адвокатская контора № 20 сослалась на то, что без заключения спорного договора не гарантируется успех по предстоящему судебному делу, связанному с оспаривание результатов налоговой проверки.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 166, 167, 178, 179, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Арбитражный суд Нижегородской области отказал в удовлетворении иска, указав на пропуск срока исковой давности и отсутствие оснований для признания спорной сделки недействительной.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции и оставил его решение без изменения.

Рассмотрев кассационную жалобу, Арбитражный суд Волго-Вятского округа не нашел правовых оснований для ее удовлетворения.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора и определении их условий, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Из статьи 168 ГК РФ следует, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 3 статьи 179 ГК РФ).

Для признания оспариваемой сделки кабальной необходимо доказать наличие обстоятельств, которые подтверждают ее заключение для истца на крайне невыгодных условиях, то есть на условиях, не соответствующих интересу этого лица, существенно отличающихся от условий аналогичных сделок; тяжелые обстоятельства возникли вследствие их стечения, то есть являются неожиданными, предвидеть которые или их предотвратить не представлялось возможным; контрагент потерпевшего, зная о таком тяжелом стечении обстоятельств у последнего, тем не менее, совершил с ним эту сделку, воспользовавшись этим положением, преследуя свой в этом интерес (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.11.2016 № 305-ЭС16-9313).

На основании статьи 195 ГК РФ защита права по иску лица, право которого нарушено, осуществляется в пределах срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды установили и материалами дела подтверждается, что договор от 28.02.2022 № 3К/2022 сторонами подписан и исполнялся. Ответчик в рамках данного договора подготовил заключение от 31.03.2022, которое соотносится с предметом договора.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства во взаимосвязи и совокупности, суды установили, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Москоу-Дэсижн» понимало ее сущность и предмет и, подписав договор, согласилось со всеми его условиями. Доказательств наличия у истца заблуждений относительно природы оспариваемой сделки или ее предмета, а также подтверждающих, что сделка является кабальной и совершена под влиянием обмана, угрозы либо вследствие тяжелых обстоятельств, которые истец не смог бы преодолеть иначе как посредством заключения оспариваемой сделки, в материалы дела не представлено.

В силу установленных судами обстоятельств истец узнал об условиях, являющихся основаниями для признания сделки недействительной, при заключении договора, то есть 28.02.2022.

В арбитражный суд с настоящим иском истец обратился 29.03.2023, то есть за пределами срока исковой давности, предусмотренного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Довод заявителя жалобы о том, что срок исковой давности следует исчислять с момента окончания срока исполнения обязательства, то есть с 31.03.2022, правомерно отклонен судами, как основанный на ошибочном понимании норм материального права.

С учетом изложенного суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не противоречат им и не подлежат переоценке судом кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя жалобы о несогласии с выводами судов по существу направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и фактических обстоятельств дела, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущены нарушения норм процессуального права, перечисленные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющиеся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.08.2023 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2023 по делу № А43-8466/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Москоу-Дэсижн» – без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины, связанной с рассмотрением кассационной жалобы, отнести на заявителя.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий


О.Е. Бердников




Судьи


Д.В. Когут

Л.В. Соколова