Решение от 20 ноября 2023 г. по делу № А43-24756/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А43-24756/2023


г. Нижний Новгород 20 ноября 2023 года


Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Боровикова Сергея Александровича (шифр судьи 52-550),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО «ПРОМГАЗСТАНДАРТ» (ИНН <***>)

к АО «ЯРИНЖКОМ» (ИНН <***>)

при участии представителей:

от истца: ФИО2, ФИО3 по доверенности,

от ответчика: ФИО4 по доверенности (посредством вед-конференции),

установил:

заявлено требование о признании договора поставки измененным в одностороннем порядке.

Представители истца в судебном заседании требования поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика требования истца не признал по доводам, изложенным в письменном отзыве на иск; ранее заявленное ходатайство об объединении дел в одно производство представитель ответчика в судебном заседании не поддержал, в связи с чем не рассматривается судом.

В судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 13 час. 00 мин. В указанное время судебное щаседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон по имеющимся доказательствам.

Как следует из материалов дела, между АО «ЯРИНЖКОМ» (Покупатель) и ООО «ПРОМГАЗСТАНДАРТ» (Поставщик) заключен договор поставки №09/2021 от 08.09.2021, по условиям которого Истец обязался поставить в адрес Ответчика Товар а Ответчик - принять и оплатить товар.

Спецификацией № 1 от 08.09.2021 к договору сторонами согласовано наименование, характеристики, стоимость, сроки и место поставки товара.

В обоснование предъявленных требований истец указывает, что ответчик в процессе исполнения заключенного договора нарушал условия по своевременному внесению платежей за товар, о чем последнему направлялись письма (уведомления) о нарушении согласованных сроков оплаты товара, а также об увеличении закупочной стоимости комплектующих товара.

23.09.2022 истец обратился к Ответчику с письмом (уведомлением) № 2309/2022 об одностороннем изменении договора поставки № 09/2021 от 08.09.2021 и Приложения к нему (Спецификации № 1) с момента получения уведомления, согласно которому Поставщиком изложены условия раздела 4 договора, Спецификации № 1 к договору в иной редакции.

Данные обстоятельства послужили поставщику основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением о признании договора поставки измененным в одностороннем порядке на основании Уведомления.

Рассмотрев материалы дела, суд принял решение исходя из следующего.

Согласно статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

К договору поставки применяются положения, предусмотренные названным Кодексом для договора купли-продажи, если иное не предусмотрено правилами Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 510 ГК РФ доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях.

В качестве правового основания иска истец сослался на статью 523 ГК РФ.

Согласно статье 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац 4 пункт 2 статьи 450 Кодекса).

В силу абзаца 4 пункта 2, пункта 3 статьи 450 Кодекса существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2 указанной статьи предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 450 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 451 ГК РФ установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Согласно пункту 2 статьи 451 ГК РФ, если стороны не достигли соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут, а по основаниям, предусмотренным пунктом 4 настоящей статьи, изменен судом по требованию заинтересованной стороны при наличии одновременно следующих условий: 1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; 2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; 3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; 4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 452 ГК РФ соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункту 2 статьи 452 Кодекса).

Таким образом, по требованию поставщика договор поставки может быть изменен в случае существенного нарушения договора поставки покупателем, в случае существенного изменения обстоятельств.

Как следует из пункта 12 постановления Пленума N 54, если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридических последствий, на которые они были направлены.

В силу пункта 14 постановления Пленума N 54 при осуществлении стороной права на одностороннее изменение условий обязательства или односторонний отказ от его исполнения она должна действовать разумно и добросовестно, учитывая права и законные интересы другой стороны (пункт 3 статьи 307, пункт 4 статьи 450.1 ГК РФ). Нарушение этой обязанности может повлечь отказ в судебной защите названного права полностью или частично, в том числе признание ничтожным одностороннего изменения условий обязательства или одностороннего отказа от его исполнения (пункт 2 статьи 10, пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Истец предъявляет требование о признании договора измененным в одностороннем порядке на основании Уведомления от 23.09.2022 № 2309/2022 в отношении стоимости товара, устанавливая цену в размере 24500000 руб., исключив условия об услугах в место поставки, а также в отношении места поставки, установив в пункте 4 место поставки: г. Нижний Новгород, ссылаясь на письмо ответчика от 19.09.2022.

Указанным письмом от 19.09.2022 № 064/01 АО "Яринжком" сообщило, что отказывается от услуг поставщика по доставке товара, предусмотренного пунктом 2 Спецификации, указывая, что местом поставки и передачи товара станет площадка ООО "ПромГазСтандарт", на которой планируется проведение осмотра товара перед отгрузкой в соответствии с пунктом 2 Спецификации № 1 по адресу: Нижегородская обл., г. Дзержинск; дальнейшая транспортировка товара будет осуществляться силами и за счет средств ООО "Октет Инвест".

Ответчик, в свою очередь, возразил против требований истца, ссылаясь на согласование всех условий между сторонами в договоре и подписанной к нему спецификации.

Из пункта 2.1 спорного договора следует, что количественные, качественные, технические и/или любые иные индивидуальные характеристики товара, условия товара, а также его стоимость согласовываются сторонами и указываются в Спецификациях, подписываемых сторонами и являющихся его неотъемлемыми частями.

Если иное не будет прямо установлено в договоре, условия поставки, сроки поставки, отгрузки и, в случае необходимости, перечень грузоотравителей и грузополучателей так же оговариваются сторонами в Спецификациях к настоящему договору (пункт 3.1).

В соответствии с пунктом 5.1 договора цена на товар, установленная в соответствующей Спецификации, указывается в счет-фактуре. Цена единицы товара формируется: из стоимости продукции с учетом НДС, стоимости тары и упаковки, транспортных и иных связанных с ними расходов, расходов по страхованию, погрузке-разгрузке, затраты на поиск, доставку и работу спецтехники для выполнения разгрузочных работ в месте поставки и иные расходы поставщика, если иное не установлено в Спецификации.

Пунктом 6.2 договора предусмотрено, что стоимость товара может быть изменена по соглашению сторон в следующих случаях: изменение (увеличение/уменьшение) комплектности товара, указанного в соответствующей спецификации к договору, приложениях к спецификации, изменение технических характеристик поставляемого товара.

Согласно пункту 12.3 договора все дополнительные соглашения, протоколы, технические задания, спецификации являются неотъемлемыми приложениями договора и имеют юридическую силу лишь в том случае, если они совершены в письменном виде и подписаны полномочными представителями сторон.

Спецификацией № 1 от 08.09.2021 к договору сторонами согласовано наименование, характеристики, стоимость, сроки и место поставки товара.

В соответствии с подписанной Спецификацией № 1 от 08.09.2021 к договору сторонами согласован товар: "Резервуарная установка СУГ и газопровод" стоимостью 20790000 руб., срок комплектации (изготовления) товара - 100 календарных дней с даты поступления авансового платежа; а также услуги по доставке в место поставки на сумму 4280000 руб., срок поставки - 30 календарных дней с даты осуществления покупателя платежа, предусмотренного подпунктом "с" пункта 1 спецификации.

Пунктом 6 Спецификации сторонами согласовано место поставки (место передачи): Амурская область, Благовещенский район, Гродековский сельсовет, с. Каникурган, строение 1.

Таким образом, сторонами при заключении договора в редакции спецификации № 1 согласованы все существенные условия, а именно: наименование и количество поставляемой продукции, стоимость, сроки и место поставки.

Доставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки их транспортом, предусмотренным договором поставки, и на определенных в договоре условиях (пункт 1 статьи 510 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара (абзац 2 пункта 1 статьи 358 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В силу пункта 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

В рассматриваемом случае стороны не достигли соглашения об изменении цены поставляемого товара и места его поставки.

Проанализировав содержание вышеуказанных правовых норм и приведенные в обоснование искового заявления доводы, суд пришел к выводу об отсутствии основания для признания измененным договора в одностороннем порядке.

Обстоятельства, на которые ссылается истец в качестве оснований для изменения договора не могут быть признаны в качестве существенно изменившихся и влекущих в связи с этим изменение согласованных сторонами условий договора на поставку товара.

В соответствии со статьей 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 424 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Если договор купли-продажи предусматривает, что цена товара подлежит изменению в зависимости от показателей, обусловливающих цену товара (себестоимость, затраты и т.п.), но при этом не определен способ пересмотра цены, цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара. При просрочке продавцом исполнения обязанности передать товар цена определяется исходя из соотношения этих показателей на момент заключения договора и на момент передачи товара, предусмотренный договором, а если он договором не предусмотрен, на момент, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 485 ГК РФ).

Таким образом, из содержания указанных выше статей ГК РФ в их взаимосвязи следует, что по общему правилу пересмотр цены товара в зависимости от изменения стоимости составляющих его компонентов допускается в случае, когда в договоре купли-продажи предусматривается такая возможность.

Пунктом 6.2 договора стороны предусмотрели, что стоимость товара может быть изменена по соглашению сторон.

При таких обстоятельствах направленное в адрес покупателя уведомление об изменении стоимости и места поставки товара, нежели согласовано сторонами в спецификации к договору в отсутствие согласия другой стороны является недопустимым.

Изложенные истцом обстоятельства об изменении стоимости комплектующих относятся к факторам экономического риска, которые поставщик как профессиональный участник рынка должен был учесть при заключении договора на поставку товара при должной степени заботливости и осмотрительности.

Заключая спорный договор, поставщик должен был учесть все возможные варианты развития событий, предвидеть наступление предпринимательских рисков.

Истец, являясь коммерческой организацией, вступая с ответчиком в договорные отношения по поставке товара, не могло исключать вероятность наступления любых хозяйственных рисков, сопряженных с поставкой данного товара, в том числе связанных с увеличением стоимости комплектующих для его производства и должно было предвидеть возможность их наступления при определении цены договора поставки.

Рост цен, на который ссылается истец, не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть и не может являться тем изменившимся обстоятельством, с которым закон связывает возникновение права на изменение договора поставки.

Судом также учтено, что изменение цен является предпринимательским риском сторон (абзац 3 пункта 1 статьи 2 ГК РФ), о данном обстоятельстве как специфике предпринимательской деятельности не могло не быть известно истцу и данное обстоятельство не могло не быть им учтено при проявлении должной степени заботливости и осмотрительности как стороны гражданского оборота.

В данной ситуации, когда обе стороны договора осуществляют предпринимательскую деятельность на началах риска, исходя из принципов свободы договора, равенства субъектов оборота, требований разумности и справедливости представляется недопустимым изменение договора в одностороннем порядке.

Кроме того отраженный в уведомлении адрес места поставки не соответствует адресу, указанному в письме ответчика от 19.09.2022, следовательно, сторонами не согласован.

Пунктом 4.1 договора стороны согласовали, что сроки поставки и иные условия передачи (отгрузки) товара определяются в Спецификации к договору.

Согласно пунктам 12.3, 12.4 договора все дополнительные соглашения, протоколы, технические задания, спецификации являются неотъемлемыми приложениями договора и имеют юридическую силу лишь в том случае, если они совершены в письменном виде и подписаны полномочными представителями сторон. В случае возникновения противоречий между настоящим договором и положениями, изложенными в приложениях или спецификации к нему, применяются положения приложений или спецификаций.

Пунктом 4.3 договора сторонами согласован адрес места поставки, что также соответствует пункту 6 спецификации.

Таким образом, изменение условий договора и подписанной спецификации к нему стороны вправе согласовать в письменном виде, в том числе в соответствии с дополнительными соглашениями к договору.

Приведенные истцом доводы с учетом согласованных сторонами стоимости и места поставки товара не являются существенным изменением обстоятельством.

С учетом изложенного суд пришел к выводу, что из смысла указанных выше норм не следует, что истец вправе в данном случае требовать изменения договора в одностороннем порядке.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения иска.

Расходы по государственной пошлине в порядке части 1 статьи 110 АПК РФ относятся истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд



РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.


Судья С.А. Боровиков