Решение от 22 декабря 2017 г. по делу № А40-177300/2016

именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-177300/16-60-1642
22 декабря 2017 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2017 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 декабря 2017 года

Арбитражный суд в составе:

Председательствующего

Буниной О.П.,

членов суда: единолично, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

В заседании приняли участие:

от истца – ФИО2 – представитель, по доверенности от 24.08.2016г.

от ответчиков:

АО «Ангстрем» - ФИО3 – представитель, по доверенности от 08.10.2017г. №87

АО «Синтез Групп» - ФИО4 – представитель, по доверенности от 14.08.2017г. №18,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда по адресу: <...>, зал 5072 дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Объединенные Энергосистемы» (ОГРН <***>; ИНН <***>; 119034, <...>; дата регистрации: 18.02.2009г.) к Акционерному обществу «Ангстрем» (ОГРН <***>; ИНН <***>; 124460, г. Москва, <...>; дата регистрации: 23.06.1993г.); Акционерному обществу «Синтез Групп» (ОГРН <***>; ИНН <***>; 115035, <...>; дата регистрации: 01.11.2006г.) о переводе прав и обязанностей по договору аренды имущества от 28.06.2016г. №2016/06/15 в части, касающейся имущества ранее переданного в аренду истцу

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Объединенные Энергосистемы» обратилось в суд с иском к Акционерному обществу «Ангстрем» о признании преимущественного права на заключение договора аренды высоковольтного оборудования высоковольтных электрических сетей на новый срок по истечении срока действия договора аренды №06/09-15 от 06.09.2015г.; о признании права арендатора по договору аренды №2016/06/15 от 28.06.2016г. не возникшим, в соответствии со ст.ст.12, 621 ГК РФ.

Определением суда от 02.12.2016г. к участию в деле в качестве соответчика привлечено Акционерное общество «Синтез Групп» (ОГРН <***>; ИНН <***>; 115035, <...>; дата регистрации: 01.11.2006г.).

Определением суда от 02.12.2016г. производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу Арбитражного суда г. Москвы №А40-178220/16-64-964.

Определением суда от 04.04.2017г. по делу №А40-178220/16-64-964 принят отказ Общества с ограниченной ответственностью «Объединенные Энергосистемы» от иска. Производство по делу прекращено.

Определением суда от 22.06.2017 г. производство по делу возобновлено.

Протокольным определением суда от 18.09.2017 г. принято заявление истца об изменении предмета исковых требований.

Таким образом, спор рассматривается по требованиям о переводе на ООО «Объединенные энергосистемы» права и обязанности АО «Синтез Групп» по заключенному 28 июня 2016 . договору аренды имущества № 2016/06/15 в части касающейся имущества ранее переданного в аренду ООО «Объединённые энергосистемы» на основании договора аренды высоковольтного оборудования высоковольтных электрических сетей № 06/09-15 от 06 сентября 2015 г., А а именно: оборудование РП-11078-10 кВ, оборудовании КТП-1 (2х1000) кВа, оборудование КТП-2 (2х1000)Ва, оборудование КТП-3 (2х1000) кВа, оборудование КТП-4 (2х1000) кВа, оборудование КТП-5 (2х1000) кВа, оборудование КТП-6 (2х1000) кВа, оборудование КТП-7 (2х1000) кВа, оборудование КТП-8 (2х1000) кВа, оборудование ТП № 9 КТП М(2х1600) кВа.

Протокольным определением суда от 27.09.2017г. отказано в принятии заявления истца об утонении исковых требований путем заявления требований о прекращении права аренды АО «Синтез Групп» обязании ответчика внести изменения в договор аренды от 28.06.2016г.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик при наличии действующего договора аренды с истцом заключил договор аренды тем же предметом с третьим лицом, а затем месяц спустя направил в адрес истца уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке.

Ответчики заявленные требования не признали по доводам письменного отзыва на иск.

Заслушав в открытом судебном заседании доводы и пояснения представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела, между ООО «Объединенные энергосистемы» (арендатор) и ОАО «Ангстрем» (арендодатель) был заключен договор аренды высоковольтного оборудования высоковольтных электрических сетей на новый срок по истечении срока действия договора аренды № 06/09-15 от 06 сентября 2015г.

Срок действия договора с 06.09.2015г. по 31.12.2016г. (п.7.1 договора) Согласно п.6.3 договора, арендодатель имеет право на одностороннем расторжении договора, о чем письменно извещает арендатора Договор считается расторгнутым через 30 календарных дней с даты, указанной в извещении (П. 6.3). Согласно п. 7.2. договора, арендатору, надлежащим образом исполнявший свои обязанности по настоящему договору, имеет при прочих равных условиях. Преимущественное перед другими лицами право на заключение договора аренды на новый срок по истечении срока действия настоящего договора (п. 7.2).

В обоснование своих требований, истец указывает на то, что до истечения договора аренды имущества №06/09-15 от 06 сентября 2015г. ответчиком был заключено другой договор аренды на то же самое имущество с третьим лицом АО «Синтез Групп» №2016/06/15 от 28.06.2016 г.

Согласно п.1.1 договора аренды имущества №2016/06/15 от 28 июня 2016г. (далее по тексту - второй договор аренды) Ответчик передает Арендатору 2 во временное владение и пользование (аренду) нежилые помещения и находящееся в них электросетевое оборудование, для обеспечения бесперебойного и качественного электроснабжения объекта производственного назначения в зданиях, расположенных по адресу: 124460, г. Москва, г. Зеленоград, площадь Шокина, дом 2, стр.3 и стр.4.

Согласно п.1.1 первого договора аренды, заключенного с Истцом, Ответчик предоставил в аренду (временное владение и пользование) высоковольтное оборудование высоковольтных электрических сетей, в соответствии с Приложением №1 к договору, которое будет использоваться Арендатором в целях оказания услуг по передаче электроэнергии, поддержания устойчивой работы преданного имущества и получения прибыли от указанной деятельности.

Оборудование передавалось по обоим договорам по актам приема передачи. Тождественность оборудования, переданного Ответчиком в аренду АО «Синтез Групп», оборудованию, ранее переданному в аренду Истцу, подтверждается истцом сравнительной таблицей, имеющейся в уточненном исковом заявлении.

По мнению истца, в период действия договора непосредственно с ответчиком, он исполнял своих обязательств надлежащим образом, а именно: вносил арендную плату (п. 3.3.4. Договора), в целях обеспечения бесперебойной подачи электрической энергии обеспечивал устойчивую работу сетей (п. 3.3.1. Договора), производил за свой счет текущий, аварийный и капитальный ремонт сетей (п. 3.3.5 Договора).

Отсутствие претензий к Истцу со стороны Ответчика в отношении исполнения первоначального договора аренды подтверждается письмом за подписью Генерального директора Ответчика от 27.10.2015г. №776000/3056.

Истец не имеет задолженности по арендной плате за период аренды имущества с сентября 2015г. по декабрь 2015г. включительно, что подтверждается платежными поручениями и актами взаимозачета.

С 10 декабря 2015г. в отношении арендованного имущества было подписано трехстороннее (ОАО «Ангстрем», ООО «ОЭС» и ООО ИПГ «Синэф») соглашение о замене стороны в договоре, по которому с 01.01.2016г. была произведена замена Истца на ООО ИПГ «Синэф».

12 мая 2016г. также трехсторонним (ОАО «Ангстрем», ООО «ОЭС» и ООО ИПГ «Синэф») соглашением № 2 была произведена обратная замена стороны на Истца, который должен был вступить в свои права аренды имущества с 01.07.2016г.

Подписав 30 июня 2016г. акт приема - передачи к Соглашению № 2 от 12 мая 2016г. Арендодатель подтвердил свое намерение продолжать арендные отношения с Истцом.

Однако несколько недель спустя Истец узнал о заключении Арендодателем второго договора аренды на тоже имущество.

Узнав о заключении вышеуказанного договора с Арендатором 2, Истец приостановил выплаты по аренде в июле 2016г. до прояснения ситуации.

26.07.2016г. Истец направил в адрес Ответчика письмо с просьбой уточнить неподтвержденную информацию о том, что им заключен договор аренды с третьим лицом, в которых в том числе вошло оборудование, переданное Истцу по первоначальному договору аренды.

Письмом от 29.07.2016г. (полученным Истцом 01 августа 2016г.) Ответчик уведомил Истца о том, что он на основании п. 6.3. Договора в одностороннем порядке намерен расторгнуть Договор с 28.08.2016г. до истечения месяца, предусмотренного по условиям договора.

03.08.2016г. Истец получил письмо ПАО «Мосэнергосбыт» с информацией о том, что 15.07.2016г. от Арендатора 2 поступило обращение об аренде объектов электросетевого хозяйства по второму договору аренды (письмо № ИП/63-1005/16)

Истец письмом от 05.08.2016г. уведомил Ответчика о своем намерении продлить срок действия Договора по истечении срока его действия.

По мнению истца, до завершения арендных отношений с Истцом, не имея к нему на момент заключения второго договора аренды претензий в части исполнения первоначального договора, Ответчик принял решение о прекращении арендных отношений по нему в нарушение преимущественного права Истца, установленного законом и условий первоначального договора аренды о его расторжении.

Пунктом 7.2. Договора предусмотрено преимущественное право на заключение Договора аренды на новый срок по истечении срока его действия. Фактически вышеуказанные действия являются отказом Ответчика от заключения Договора аренды на новый срок.

Истец считает, что указанные действия Ответчика являются злоупотреблением правом по смыслу ст. 10 ГК РФ и прямо нарушают преимущественное право Истца на заключение договора аренды на новый срок по истечении срока его действия, в связи с чем, обратился в суд с настоящими требованиями.

В силу ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу положений статей 209, 264, 421, 621 ГК РФ намерение арендатора продлить договор аренды не означает, что у арендодателя возникает безусловная обязанность предоставить имущество в аренду на новый срок.

Согласно правовой позиции, отраженной в пункте 35 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.01.2002г. №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 19.07.2005г. №3440/05, преимущественное право арендатора на заключение договора аренды на новый срок может быть реализовано им только в случае передачи арендодателем спорного имущества в аренду третьему лицу.

По смыслу ст. 621 ГК РФ указанная норма права является способом защиты прав и интересов только добросовестного арендатора. Добросовестность арендатора предполагает надлежащее исполнение всех принятых по заключенному договору обязательств. Факт их неисполнения является достаточным основанием для отказа арендатору в заключении договора ан новый срок. При этом отсутствие признаков существенности нарушения не должно приниматься во внимание.

Такие обстоятельства судом по настоящему делу установлены не были.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 июня 2017г. по делу №А40-236529/16-64-1505 с ООО «Объединенные энергосистемы» взыскана задолженность по арендной плате за период июль-август 2016 г. в размере 1 106 953,04 руб. и проценты в соответствии со ст.395 ГК РФ. Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 сентября 2017 года решение суда первой инстанции оставлено в силе.

По смыслу ст.621 ГК РФ требование о переводе прав и обязанностей по договору аренды может быть заявлено только в пределах одного и того же предмета аренды, а также всех прав и обязанностей по договору (преимущественное право при прочих равных условиях). По договору аренды №06/09-15 от 06.09.2015г.

Истцу было передано во временное владение и пользование движимое имущество, тогда как по договору аренды №2016/06/15 от 28.06.2016г. АО «Ангстрем» передал АО «Синтез Групп» не только движимое имущество, но и недвижимое имущество, помещение, в котором находится движимое имущество, высоковольтное оборудование.

Истец требует перевести на него права не на все имущество, а на его часть, высоковольтное оборудование, не требуя перевода прав на остальное имущество, однако, остальное имущество, помещения, находятся во владении и пользовании АО «Синтез Групп». В данном случае владение и пользование высоковольтным оборудованием возможно только наряду с владением и пользованием помещением, в котором находится высоковольтное оборудование. С этим условием имущество было сдано в аренду АО «Синтез Групп».

Удовлетворение требований ООО «ОЭС» приведет к тому, что ООО «ОЭС» фактически не может владеть и пользоваться высоковольтным оборудованием, находящимся в помещении, владельцем которого является не АО «Ангстрем», а АО «Синтез Групп».

В силу пункта 1 ст. 621 ГК РФ право арендатора потребовать в суде перевода на него прав и обязанностей по заключенному с другим лицом договору аренды возникает после истечения срока действия договора аренды.

По данному делу Ответчик в одностороннем порядке расторг договор аренды до истечения срока его действия. Определением суда от 02.12.2016г. производство по настоящему делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-178220/1-64-964, по иску ООО «Объединенные энергосистемы» к АО «Ангстрем», АО «Синтез Групп» о признании недействительным договора аренды высоковольтного оборудования высоковольтных электрических сетей №2016/06/15 от 28.06.2016г. между АО «Ангстрем» и АО «Синтез Групп».

Признание договора аренды между АО «Ангстрем» и АО «Синтез Групп» недействительным Истец обосновывал тем обстоятельством, что Ответчик незаконно расторг заключенный с ним договор аренды высоковольтного энергетического оборудования № 06/09-15 от 06.09.2015г.

Определением суда от 04.04.2017г. по делу №А40-178220/16-64-964 принят отказ ООО «Объединенные энергосистемы от иска. Производство по делу было прекращено.

Таким образом, ООО «ОЭС», отказавшись от иска, не оспаривает недействительность сделки по расторжению договора.

Преимущественное право и право на перевод прав и обязанностей возникает после окончания срока действия договора аренды при условии заключения договора с иным арендатором.

В данном случае, договор расторгнут Ответчиком досрочно в одностороннем порядке, недействительность расторжения которого истец не оспаривает. В силу изложенного, при реализации арендодателем права на досрочное одностороннее расторжение договора аренды и заключения договора с третьим лицом, у прежнего арендатора не возникает преимущественное право на заключение договора аренды на новый срок и право на перевод на него прав и обязанностей по договору аренды с третьим лицом, в данном случае договору №2016/06/15 от 28.06.2016г. между АО «Ангстрем» и АО «Синтез Групп».

С учетом изложенного, оснований к удовлетворению заявленных требований у суда не имеется.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Госпошлина распределяется судом в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 8, 12, 309, 310 ГК РФ, ст.ст.41, 49, 65, 66, 67, 71, 101-103, 110, 112, 123, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать полностью.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Судья О.П. Бунина