Решение от 6 августа 2020 г. по делу № А41-31655/2020

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-31655/20
06 августа 2020 года
г.Москва


Резолютивная часть решения объявлена 30 июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 06 августа 2020 года.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Дубровской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску публичного акционерного общества «Гжельский завод Электроизолятор» к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 23 по Московской области о признании незаконным решения об отказе в государственной регистрации, обязании произвести определенные действия,

при участии в судебном заседании представителей заявителя ФИО2 по доверенности от 27 февраля 2020 года и ФИО3 по доверенности от 20 июля 2020 года, представителя Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области ФИО4 по доверенности от 26 декабря 2019 года,

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество «Гжельский завод Электроизолятор» (далее – Общество, заявитель) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области (далее – МИФНС № 17 по МО, Инспекция, заинтересованное лицо) о признании незаконным (недействительным) решения Инспекции № 1763А от 02 марта 2020 года об отказе в государственной регистрации ликвидации публичного акционерного общества «Гжельский завод Электроизолятор» (ИНН <***>, ОГРН <***>); о понуждении зарегистрировать ликвидацию Общества и внести соответствующую запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на то, что отказ в регистрации прекращении деятельности Общества осуществлен регистрирующим органом с нарушением положений Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), поскольку в процессе добровольной ликвидации заявителем соблюдены все предусмотренные законом процедуры прекращения деятельности юридического лица, установленные статьями 61-64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Определением, занесенным в протокол судебного заседания, суд в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве соответчика Межрайонную инспекцию федеральной налоговой службы № 23 по Московской области (далее – МИФНС № 23 по МО).

Явившиеся в судебное заседание представители заявителя свои требования поддержали.

Представитель МИФНС № 17 по МО в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований. В материалах дела находится отзыв Инспекции, в котором она утверждает о том, что обжалуемые заявителем действия об отказе в государственной регистрации являлись законными и обоснованными, поскольку в ликвидационный период в производстве Арбитражного суда Московской области находился спор о включении в ликвидационный баланс Общества требований его кредитора – автомобильной компании с ограниченной ответственностью «Грейт Волл» (далее – Компания).

МИФНС № 23 по МО, будучи надлежаще извещенным о дате, месте и времени рассмотрения заявления, явку представителя для участия в судебном заседании не обеспечило. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке статьи 123, части 3 статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, заслушав позиции представителей заявителя и заинтересованного лица, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению в силу следующего.

Из материалов дела усматривается, что публичное акционерное общество «Гжельский завод Электроизолятор» в качестве юридического лица зарегистрировано Управлением Московской областной регистрационной палаты в Раменском районе Московской области 27 марта 2000 года, и в последующем внесено в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) за основным государственным регистрационным номером <***>.

В соответствии со статьей 57 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 61, пункту 2 статьи 62 ГК РФ общество может быть ликвидировано по решению его участников, которые назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора), устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами.

Как следует из материалов дела, общим собранием акционеров Общества было принято решение (Протокол № 4 от 14 июля 2015 года) о начале процедуры добровольной ликвидации, сформирована ликвидационная комиссия.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 1 по Московской области 31 июля 2015 года в ЕГРЮЛ внесены сведения о начале процедуры ликвидации и о формировании ликвидационной комиссии Общества.

Ликвидационный баланс заявителя утвержден протоколом Общего собрания акционеров Общества № 6 от 08 октября 2015 года.

Промежуточный ликвидационный баланс зарегистрирован регистрирующим органом 28 января 2020 года (запись ГРН 2205000159440), в котором отсутствовали сведения о наличии у Общества кредиторской задолженности.

Заявление с приложением соответствующего комплекта документов (в порядке пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ) для регистрации ликвидации Общества были предоставлены в регистрирующий орган 14 февраля 2020 года.

По результатам его рассмотрения 02 марта 2020 года Инспекцией принято решение № 1763 А об отказе в государственной регистрации в соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в связи несоблюдением несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Мотивом для принятия такого решения являлось то, что Арбитражным судом Московской области было вынесено определение о принятии искового заявления Компании о взыскании с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 56873,15 долларов США и о понуждении ликвидационной комиссии включить эту задолженность в ликвидационный баланс Общества (дело № А41-102812/19), а у Инспекции отсутствовали сведения о принятом судебном акте по указанному делу.

Не согласившись с принятым Инспекцией решением, заявитель направил жалобу в Управление Федеральной налоговой службы России по Московской области, которая была оставлена без удовлетворения решением № 08-12/028952@ от 17 апреля 2020 года.

Полагая, что отказ в государственной регистрации является незаконным, ссылаясь на представление в регистрирующий орган всех необходимых документов, определенных действующим законодательством, и указывая, что в действиях Компании по подаче исковых заявлений к Обществу имеются признаки злоупотребления правом, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно пункту 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ и пункту 5 Правил ведения Единого государственного реестра юридических лиц и предоставления содержащихся в нем сведений, утвержденных Постановлением Правительства Российской Федерации от 19 июня 2002 года № 438, основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом либо иным органом в соответствии с федеральными законами о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц по документам, представленным при государственной регистрации юридического лица.

В силу статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Таким образом, для удовлетворения требований заявителя необходимо соблюдение двух условий в совокупности: несоответствие закону или иному нормативному акту оспариваемых действий, ненормативного акта и нарушение прав и законных интересов заявителя.

В силу части 5 статьи 200 АПК РФ бремя доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), основание для их принятия, возложено на орган или лицо, их принявший (ее).

Следовательно, Инспекция обязана доказать законность и обоснованность вынесения обжалуемого решения и осуществления действий по исключению юридического лица из ЕГРЮЛ.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Законом №129-ФЗ.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ.

Согласно статье 63 ГК РФ ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока для предъявления требований кредиторами, ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения.

Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица.

Промежуточный ликвидационный баланс составляется в соответствии с действующими правилами ведения бухгалтерского учета и отчетности и характеризует имущественное и финансовое положение юридического лица (активы и пассивы) по состоянию на дату истечения срока для предъявления требований кредиторов, указанного в сообщении о ликвидации юридического лица.

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

В соответствии со статьей 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В силу пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений». В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, соответствующим территориальным органом Пенсионного фонда Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации.

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона №129-ФЗ вышеуказанные документы, предусмотренные статьей 21, представляются в регистрирующий орган после завершения процесса ликвидации юридического лица.

Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

Одним из таких оснований в силу статьи 23 Закона № 129-ФЗ является несоблюдение установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации

Как указано выше, отказ в регистрационных действиях обуславливался наличием неоконченного судебного спора по делу № А41-102812/19.

Основанием для обращения Компании с иском к Обществу о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, предъявленным в рамках этого дела, являлась просрочка обязательств по договору купли-продажи N GJKDRM1406002SC от 04 июня 2016 года.

При этом проценты начислялись Компанией по состоянию на 29 ноября 2019 года.

Вместе с тем в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия размещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.

Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Информация о начале процедуры ликвидации Общества была опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации» (часть 1 №30(542) от 05.08.2015/608).

В публикации было установлено, что требования кредиторов могут быть заявлены в течение двух месяцев с момента опубликования настоящего сообщения по адресу: 140155, <...>.

Таким образом, срок для предъявления требований для включения в промежуточный ликвидационный баланс истек 06 октября 2015 года.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 13.10.2011 № 7075/11, установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии неисполненных обязательств перед кредитором, при этом ликвидатор письменно не уведомил данного кредитора о ликвидации должника, внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица, и не произвел расчета по таким обязательствам.

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Однако в данном случае на момент наступления предъявления требований для включения в промежуточный ликвидационный баланс Общества задолженности по процентам, заявленной Компанией в рамках дела № А41-102812/19, не существовало и не могло существовать, поскольку рассматриваемый иск предъявлен о взыскании процентов, рассчитанных на ноябрь 2019 года.

Никогда ранее о взыскании этих процентов Компания не заявляла.

Исходя из этого, суд полагает, что Инспекцией не представлено доказательств, объективно свидетельствующих о том, что на момент формирования ликвидационного баланса ликвидатору Общества могло было известно о наличии неисполненных перед Компанией обязательствах.

Таким образом, принимая во внимание конкретные обстоятельства, установленные при рассмотрении данного спора, а именно: опубликование уведомления о принятии решения о ликвидации Общества в установленном законом порядке, отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего предъявления Компанией требований к ликвидационной комиссии о включении задолженности в перечень требований кредиторов ликвидируемого юридического лица и объективных свидетельств злостного уклонения ликвидатора от исполнения им обязанности по выявлению кредиторов Общества и по проведению с ними всех расчетов в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, суд делает вывод о том, что заявителем не был нарушен порядок проведения процедуры ликвидации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

Более того, Инспекция проигнорировала тот факт, что к моменту предъявления заявления о ликвидации Общества промежуточный ликвидационный баланс, утвержденный протоколом Общего собрания акционеров Общества № 6 от 08 октября 2015 года, был уже зарегистрирован в установленном законом порядке на основании решения Федеральной налоговой службы СА -4-9/977@) от 21 января 2020 года.

Действия по регистрации промежуточного ликвидационного баланса, в котором отсутствовали сведения о наличии кредиторской задолженности Общества, никем не обжаловались.

Также на момент принимаемого оспариваемого решения была опубликована и резолютивная часть решения суда по делу № А41-102812/19 об отказе Компании в иске.

Между тем в силу подпунктом 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ считаются погашенными при ликвидации юридического лица требования, не признанные ликвидационной комиссией, если кредиторы по таким требованиям не обращались с исками в суд.

Отдельно следует отметить тот факт, что предъявляя требования о взыскании процентов, Компания очевидно злоупотребляла своими правами, поскольку решением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-204728/15 от 19 декабря 2017 года было установлено, что поставки по договору купли-продажи № GJKDRM1406002SC от 04 июня 2014 года не осуществлялись, а наличие долга ООО «ИМС» перед Компанией Грейт Волл не существовало.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 22 января 2018 года N 305-ЭС17-21327 по делу № А41-86572/15 Компании Грейт Волл было отказано в передаче кассационной жалобы на решение Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2017 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2017 года, постановление Арбитражного суда Московского округа от 02 октября 2017 года по делу N А41-86572/15 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации по требованию о взыскании задолженности и понуждении включить задолженность в ликвидационный баланс.

Соответственно, взыскивая проценты по несуществующему обязательству, Компания не могла не знать исход разбирательства по делу № А41-102812/19, тем самым злостно препятствуя Обществу завершить процедуру прекращения деятельности юридического лица.

Инспекция, не уделив должного внимания перечисленным выше обстоятельствам, имеющим существенное правовое значение при осуществлении процедуры регистрации, судебным решениям по спорам (дела № А41-86572/15, А41-100457/15, А41-64107/16, А41-36604/17, А41-71320/17, А41-20432/18, А41-70059/18, А41-4560/19, А41-52516/19, А41-102812/19), отказала в ликвидации Общества.

Суд полагает, что данными действиями Инспекция, проигнорировав факт существования зарегистрированного в установленном законом порядке промежуточного ликвидационного баланса Общества и фактического отсутствия у заявителя добросовестных кредиторов, заявивших свои требования в установленном порядке, произвела действие противоречащее смыслу действующего законодательства о государственной регистрации, направленному на исключение возможности нарушения прав и законных интересов заявителя на волеизъявление о прекращении его деятельности.

В результате этих действий заинтересованного лица Общество вынуждено нести бремя текущих расходов на ведение хозяйственной деятельности, в том числе оплачивать услуги ликвидатора и издержки, связанные с судебными разбирательствами с недобросовестным кредитором, и взаимодействием с органами публичной власти.

Принимая во внимание все вышеизложенное, суд приходит к выводу о том, что обжалуемое решение противоречит нормам гражданского законодательства, требованиям Закона № 129-ФЗ и нарушает права и законные интересы Общества в сфере предпринимательской деятельности, что в соответствии с частью 2 статьи 201 АПК РФ влечет удовлетворение заявленных требований.

В соответствии с приказом Управления Федеральной налоговой службы Российской Федерации по Московской области от 08 апреля 2020 года № 02-04/119@ «О передаче в Межрайонную ИФНС России № 23 по Московской области функций по принятию решений по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей из Межрайонной ИФНС России № 17 по Московской области» МИФНС России № 23 по МО переданы функции по принятию решений по государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, находящихся на учете Инспекции.

Исходя из этого, заявленные требования удовлетворяются судом в полном объеме, с возложением на МИФНС России № 23 по МО в порядке пункта 3 части 4 статьи 201 АПК РФ обязанности по восстановлению нарушенных прав и законных интересов заявителя в форме регистрации ликвидации Общества.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Признать недействительным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 17 по Московской области № 1763А от 02 марта 2020 года об отказе в государственной регистрации ликвидации публичного акционерного общества «Гжельский завод Электроизолятор» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы России № 23 по Московской области осуществить государственную регистрацию ликвидации публичного акционерного общества «Гжельский завод Электроизолятор» (ИНН <***>, ОГРН <***>), внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись о прекращении деятельности Общества.

Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России № 23 по Московской области в пользу публичного акционерного общества «Гжельский завод Электроизолятор» в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по 3000 рублей с каждого.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е. В. Дубровская