Решение от 16 сентября 2019 г. по делу № А57-3792/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-3792/2019
16 сентября 2019 года
город Саратов


Резолютивная часть решения объявлена 09 сентября 2019 года

Полный текст решения изготовлен 16 сентября 2019 года

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Горбуновой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело

по первоначальному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «АртроМедТек» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «Артро-Эксклюзив» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Саратов,

об обязании вернуть по акту приема-передачи оборудование,

по первоначальному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «АртроМедТек» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «Артро-Эксклюзив» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Саратов,

о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 7 995 000 руб. 00 коп.,

по встречному исковому заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Артро-Эксклюзив» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Саратов,

к обществу с ограниченной ответственностью «АртроМедТек» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Саратов,

о признании сделки недействительной,

при участии представителей:

от ООО «АртроМедТек» – ФИО2, директор, паспорт обозревался, ФИО3, представитель по доверенности,

от ООО «Артро-Эксклюзив» – ФИО4, представитель по доверенности, ФИО5, представитель по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «АртроМедТек» 20.02.2019 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Артро-Эксклюзив» об обязании общества с ограниченной ответственностью «Артро-Эксклюзив» вернуть обществу с ограниченной ответственностью «АртроМедТек» по акту приема-передачи оборудование, перечисленное в просительной части искового заявления (т.д. 1 л.д. 53-54).

При поступлении в Арбитражный суд Саратовской области вышеуказанного искового заявления делу присвоен номер А57-3792/2019.

Кроме того, общество с ограниченной ответственностью «АртроМедТек» 26.02.2019 обратилось в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Артро-Эксклюзив» о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 995 000 руб. 00 коп. (т.д. 2 л.д. 3-4).

При поступлении в Арбитражный суд Саратовской области вышеуказанного искового заявления делу присвоен номер А57-4201/2019.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 31.05.2019 по делу №А57-4201/2019 арбитражное дело №А57-3792/2019 и арбитражное дело №А57-4201/2019 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу №А57-3792/2019.

Общество с ограниченной ответственностью «Артро-Эксклюзив» обратилось 26.08.2019 в Арбитражный суд Саратовской области со встречным исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «АртроМедТек» о признании недействительной сделки, совершенной по договору аренды от 01.05.2017, заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «АртроМедТек» и обществом с ограниченной ответственностью «Артро-Эксклюзив».

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 02.09.2019 встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Артро-Эксклюзив» принято к рассмотрению совместно с первоначальными исковыми требованиями общества с ограниченной ответственностью «АртроМедТек».

В судебное заседание явились представители общества с ограниченной ответственностью «АртроМедТек» (далее по тексту – ООО «АртроМедТек») и представители общества с ограниченной ответственностью «Артро-Эксклюзив» (далее по тексту – ООО «Артро-Эксклюзив»).

Представители ООО «АртроМедТек» первоначальные исковые требования поддержали в полном объеме, возражали против требований по встречному исковому заявлению.

Представители ООО «Артро-Эксклюзив» встречные исковые требования поддержали в полном объеме, возражали против требований по первоначальным исковым заявлениям.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей сторон, изучив их доводы, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 01.05.2017 между ООО «АртроМедТек» (Арендодатель) и ООО «Артро-Эксклюзив» (Арендатор) заключен договор аренды № 02/17 от 01.05.2017 (далее по тексту - Договор), согласно которому Арендодатель обязуется предоставить Арендатору согласно спецификации (Приложение №1) и в соответствии с условиями, указанными в договоре (т.д. 2 л.д. 65-72).

Оборудование, указанное в спецификации (Приложение №1 к Договору), Арендодателем передано, а Арендатором принято, что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 01.05.2017 (т.д. 2 л.д. 73).

В обоснование первоначальных исковых требований истец ссылается на то, что по истечению срока действия Договора Оборудование Арендатором возвращено не было, арендные платежи за период 2018 года не произведены.

Рассматривая первоначальные исковые требования, суд исходит из следующего.

Исходя из предмета, договор аренды № 02/17 от 01.05.2017 по своей правовой природе является договором аренды, ввиду чего спорные правоотношения сторон подлежат регулированию общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах (статьи 309 - 328) и специальными нормами, содержащимися в параграфе 1 главы 34 ГК РФ (статьи 606 - 625).

Статьей 606 ГК РФ установлено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Как усматривается из материалов дела, истец передал ответчику во временное пользование и владение согласованное в договоре Оборудование, что подтверждает обстоятельство надлежащего исполнения истцом своих обязательств.

В силу положений пункта 1 статьи 614 ГК РФ, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Статьей 622 ГК РФ предусмотрено, что при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

В соответствии с положениями ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

При этом односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 ГК РФ).

По правилам ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Суд, по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Условием п. 8.1 Договора стороны установили, что договор вступает в силу с 01.05.2017 и действует по 31.12.2017.

Условием п. 8.8 Договора предусмотрено, что по истечении срока действия договора, Арендатор утрачивает свое право на использование или применение MBST-терапии в своей практике, право на использование и эксплуатацию Оборудования, право на использование названия, товарных знаков или любых других идентификаторов, имеющих отношение к MBST-терапии.

Условием п. 8.9 Договора стороны установили, что возврат Оборудования Арендатором производится в течение 3-х дней с момента прекращения действия Договора за счет Арендатора и оформляется Актом приема-передачи.

Как указал ВАС РФ в пункте 38 Информационного письма "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" N 66 от 11.01.2002, взыскание арендной платы за фактическое использование арендуемого имущества после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором.

В силу пункта 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 37 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66, в силу закона - части второй статьи 622 ГК РФ - прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращения обязательства по внесению арендной платы, оно будет прекращено надлежащим исполнением арендатором обязательства по возврату имущества.

Таким образом, обязанность вносить арендную плату сохраняется, независимо от даты прекращения договора, до момента возврата арендуемого имущества.

Материалами дела подтверждено, что по окончании срока действия спорного договора аренды ООО «Артро-Эксклюзив» не возвратило арендованное Оборудование, что повлекло для него в силу п. 2 ст. 622 ГК РФ и договора аренды обязанность производить оплату аренды в соответствии с условиями договора.

Доказательств обратного суду не представлено.

Доказательств того, что Арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного Арендатором Оборудования в материалы дела также не представлено.

Исходя из условия 5.1 Договора и размера арендных ставок на использование Оборудования, согласованных в спецификации (Приложение №1 к Договору), арендная плата за период с 01.01.2018 по 31.12.2018 составила 7 995 000 руб. 00 коп.

Расчет стоимости аренды, произведенный ООО «АртроМедТек» (т.д. 2 л.д. 14), судом проверен, арифметическая верность расчета установлена.

ООО «Артро-Эксклюзив» указанный расчет не оспорило, контррасчет не представило.

ООО «АртроМедТек» просит взыскать с ООО «Артро-Эксклюзив» денежные средства в размере 7 995 000 руб. 00 коп. как неосновательное обогащение.

В силу пункта 2 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать у ответчика возврата имущества и внесения арендной платы.

Таким образом, плата за фактическое пользование арендуемым имуществом после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором. Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений, а не из обязательства о неосновательном обогащении.

Поскольку суд не связан с правовой квалификацией требований, в данном случае, учитывая, что в материалы дела ООО «Артро-Эксклюзив» не представлены доказательства погашения образовавшейся за ним суммы задолженности по внесению арендных платежей за период 2018 года и доказательства возврата Оборудования после истечения срока действия Договора, требование ООО «АртроМедТек» по взысканию 7 995 000 руб. 00 коп. подлежит удовлетворению как требование по взысканию по договору аренды от 01.05.2017 №02/17 задолженности по арендной плате за период с 01.01.2018 по 31.12.2018, поскольку являются обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании ст. 614 ГК РФ, в соответствии с п. 1 которой, арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом.

Выводы суда согласуются с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12 декабря 2017 года N 32-КГ17-37.

В соответствии со статьей 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором, что ответчиком исполнено не было.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Между тем, как подтверждается материалами дела и не опровергнуто ООО «Артро-Эксклюзив», после прекращения срока действия Договора Оборудование Арендатором Арендодателю не возвращено.

Учитывая, что договорные отношения прекращены, у Арендатора - ООО «Артро-Эксклюзив» отсутствуют правовые основания для удержания Оборудования, переданного ему 01.05.2017 Арендодателем – ООО «АртроМедТек» по акту - приема передачи при заключении Договора.

Оборудование находится в пользовании у ООО «Артро-Эксклюзив» без законных на то оснований, поэтому первоначальные исковые требования ООО «АртроМедТек» подлежат удовлетворению в полном объеме на основании статей 309, 310, 610, 622 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд отклоняет доводы возражений ООО «Артро-Эксклюзив» относительно первоначальных исковых требований ООО «АртроМедТек», изложенные в письменных возражения (т.д. 1 л.д. 66-67), о том, что сделка, совершенная по договору аренды от 01.05.2017 №02/17, является притворной.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе, сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В определении от 29.10.2018 N 308-ЭС18-9470 по делу N A32-42S17/2015 Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ указала следующее: характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерений создать реальные правовые последствия ввиду заинтересованности как истца, так и ответчика в сокрытии действительной цели сделки при установлении признаков мнимости повышается роль косвенных доказательств.

Суду необходимо оценить несогласованность представленных доказательств в деталях, противоречие доводов истца здравому смыслу или сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п.

При этом, как следует из толкования положений статей 166, 168, 170 ГК РФ и разъяснений, изложенных в Информационном письме Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" одним из показателей мнимости сделки служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Если же стороны исполнили предусмотренные сделкой обязательства, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально стороны не имели намерения ее исполнять.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Судом установлено, что договор аренды от 01.05.2017 №02/17 фактически исполнялся сторонами.

Вводная часть Договора содержит ссылку на факты того, что Оборудование передается в пользование Арендатору Арендодателем на условиях арендной платы и на определенный срок, а также что для работы Оборудования необходимо использование программного обеспечения (Смарт-карт), условия приобретения которого, устанавливаются отдельным договором.

Из вводной части Договора также усматривается, что арендуемое Оборудование является специализированным, используемым в медицинских целях.

ООО «АртроМедТек» имеет лицензию №ЛО-64-01-002939 от 09.04.2015 на осуществление медицинской деятельности.

В материалы дела ООО «АртроМедТек» представлены следующие доказательства, свидетельствующие о наличии договорных взаимоотношений по купле-продаже Программного обеспечения, необходимого для работы Оборудования, то есть свидетельствующие о совершении ООО «Артро-Эксклюзив» конклюдентных действий, направленных на достижение определенной цели – использование Оборудования по его назначению. Такими доказательствами являются следующие документы: договор купли-продажи №02/17 от 01.05.2017 (т.д. 2 л.д. 74-77), договор купли-продажи №03/18 от 01.05.2018 (т.д. 2 л.д. 58-63), по условиям которых ООО «Артро-Эксклюзив» (Покупатель) принимает за плату от ООО «АртроМедТек» (Продавец) «Смарт-карты» («Программное обеспечение»), необходимые в использовании при работе Оборудования, предоставленного Продавцом Покупателю по договору аренды MBST. Фактическое исполнение и оплата по указанным договорам в период с 2017 – 2018 г.г. подтверждается товарными накладными, актами приема-передачи Смарт-карт, платежными поручениями (т.д. 2 л.д. 80-123, т.д. 5 л.д. 29-72).

Кроме того, ООО «АртроМедТек» в материалы дела представлены доказательства оплаты арендной платы ООО «Артро-Эксклюзив» в период действия Договора (т.д. 2 л.д. 78-79).

Таким образом, установив, что спорная сделка фактически исполнялась сторонами, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора аренды от 01.05.2017 №02/17 мнимой сделкой.

Доводы возражений ООО «Артро-Эксклюзив» относительно первоначальных исковых требований ООО «АртроМедТек», изложенные в письменных возражения (т.д. 5 л.д. 24-28), по своей сути повторяют доводы, на основании которых ООО «Артро-Эксклюзив» заявило встречное исковое заявление.

ООО «Артро-Эксклюзив» указало следующие основания для признания Договора недействительным:

- в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие право собственности Арендодателя на Оборудование, спорный договор заключен лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды;

- договор аренды от 01.05.2017 №02/17 подписан неуполномоченным лицом от имени ООО «АртроМедТек»;

- договор аренды от 01.05.2017 №02/17 является сделкой совершенной с заинтересованностью, отсутствуют доказательства соблюдения порядка ее одобрения при заключении сделки;

- заключение договоров аренды Оборудования условиями международного договора мастер-франшизы MBST не предусмотрено.

- Оборудование не выбывало из владения и пользования ООО «АртроМедТек».

Согласно статье 608 ГК РФ, право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Отклоняя приведенные доводы ООО «Артро-Эксклюзив», суд исходит из следующего.

Как указано выше, Оборудование, указанное в спецификации (Приложение №1 к Договору), Арендодателем передано, а Арендатором принято, что подтверждается актом приема-передачи оборудования от 01.05.2017. Доказательства возврата Оборудования Арендатором Арендодателю материалы дела не содержат, что опровергает довод ответчика о том, что Оборудование не выбывало из владения и пользования ООО «АртроМедТек».

Довод о том, что заключение договоров аренды Оборудования условиями международного договора мастер-франшизы MBST не предусмотрено, не нашел своего подтверждения исходя из условий указанного международного договора (т.д. 3 л.д. 1-57).

Как указано в пункте 10 Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса РФ о договоре аренды" (далее по тексту - Постановление N 73), в соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Судам следует иметь в виду, что по смыслу названной статьи арендодатель, заключивший договор аренды и принявший на себя обязательство по передаче имущества арендатору во владение и пользование либо только в пользование, должен обладать правом собственности на него в момент передачи имущества арендатору. С учетом указанного, договор аренды, заключенный лицом, не обладающим в момент его заключения правом собственности на объект аренды (договор аренды будущей вещи), не является недействительным на основании статей 168 и 608 ГК РФ.

Согласно абзацу 2 пункта 12 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 N 73 "Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды" доводы арендатора, пользовавшегося соответствующим имуществом и не оплатившего пользование объектом аренды, о том, что право собственности на арендованное имущество принадлежит не арендодателю, а иным лицам, обоснованно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку в сферу правомочий арендатора, пользовавшегося имуществом, переданным ему арендодателем, не входит оспаривание титула арендодателя на соответствующее имущество, если только арендатор не считает такое имущество собственным.

Исходя из толкования положений вышеназванных норм права - статьи 608 ГК РФ и пункта 10 Постановления N 73, в сферу материальных интересов ООО «Артро-Эксклюзив», как Арендатора спорного Оборудования, не входит исследование вопроса о том, на каких основаниях Арендодатель - ООО «АртроМедТек» владел имуществом, предоставляя его в аренду, равно как в сферу правомочий Арендатора, пользовавшегося имуществом, не входит оспаривание титула Арендодателя на соответствующее имущество, если только Арендатор не считает такое имущество своим.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ и пункта 5 статьи 185 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, или через представителей, действующих на основании доверенностей, выданных названными органами.

Статьей 42 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что общество вправе передать по договору полномочия своего единоличного исполнительного органа управляющему, если такая возможность прямо предусмотрена уставом общества.

Судом установлено, что договор аренды от 01.05.2017 №02/17 подписан от имени ООО «АртроМедТек» уполномоченным лицом – ФИО2, действующим на основании доверенности №3 от 17.04.2017 со сроком действия с 17.04.2017 по 16.04.2020, выданной генеральным директором ООО «АртроМедТек» ФИО6 (т.д. 2 л.д. 64).

ООО «Артро-Эксклюзив», ссылаясь на то, что на момент совершения оспариваемой сделки ФИО6 являлся одновременно генеральным директором как организации Арендодателя, так и организации Арендатора, считает оспариваемый договор как сделкой совершенной с заинтересованностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ, действовавшей на момент совершения сделки) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно пункту 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью устанавливает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с заявленными требованиями договор аренды оспаривается по основанию нарушения порядка совершения сделок с заинтересованностью (статья 46 ГК РФ). По данным основанием оспариваемая сделка является оспоримой.

ООО «АртроМедТек» заявлено о пропуске срока исковой давности.

ООО «Артро-Эксклюзив» просит восстановить срок исковой давности, поскольку об оспариваемой сделке узнало только в ходе рассмотрения настоящего дела.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В соответствии с пояснениями, данными в пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления N 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе, если оно непосредственно совершало данную сделку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, абзацем третьим пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения как сделки с заинтересованностью составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

При исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд установил, что в рассматриваемом случае на момент совершения оспариваемой сделки генеральным директором ООО «Артро-Эксклюзив» являлся ФИО6, а 17.12.2017 в ЕГЮЛ внесены сведения о том, что ФИО7 является генеральным директором ООО «Артро-Эксклюзив», при этом в период руководства Обществом ФИО6 были совершены арендные платежи по оспариваемому договору, а в период руководства Обществом ФИО7 совершены конклюдентные действия, направленные на достижение определенной цели – использование Оборудования, предоставленного по договору аренды MBST, по его назначению.

Учитывая вышеизложенное, су пришел к выводу, что о совершении оспариваемой сделки ООО «Артро-Эксклюзив» могло узнать не позднее даты ее подписания – 01.05.2017.

С иском о признании спорной сделки недействительной ООО «Артро-Эксклюзив» обратилось по истечении установленного законом годичного срока.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ и п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Учитывая вышеизложенное, в удовлетворении встречных исковых требований ООО «Артро-Эксклюзив» следует отказать.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования по первоначальным искам общества с ограниченной ответственностью «АртроМедТек» удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Артро-Эксклюзив» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Саратов, в пользу общества с ограниченной ответственностью «АртроМедТек» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Саратов, денежные средства в размере 7 995 000 руб. 00 коп.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Артро-Эксклюзив» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Саратов возвратить обществу с ограниченной ответственностью «АртроМедТек» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Саратов, по акту приема-передачи следующее оборудование:

- MBST – OpenSystemtm 350, сер. №2016732002, включая: аппликатор, блок управления сер. №2016731003, кушетку, соединительный кабель;

- MBST – OpenSystemtm700, сер. №2012736032, включая: аппликатор, блок управления, кушетку, соединительный кабель;

- MBST – OpenSystem, сер. №2016751000, включая: аппликатор, устройство управления, кровать.

В удовлетворении встречного иска общества с ограниченной ответственностью «Артро-Эксклюзив» о признании недействительным договора аренды MBST №02/17 от 01.05.2017, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «АртроМедТек» и обществом с ограниченной ответственностью «Артро-Эксклюзив», – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Артро-Эксклюзив» (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Саратов, в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в сумме 74 975 руб. 00 коп.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Судья Арбитражного суда

Саратовской области Н.В. Горбунова