Решение от 12 декабря 2022 г. по делу № А19-16473/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011,

тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

http://www.irkutsk.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск Дело № А19-16473/2022

12.12.2022


Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05.12.2022.

Решение в полном объеме изготовлено 12.12.2022.


Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Бабаевой А.В., при ведении протокола судебного заседания до объявления перерыва в судебном заседании и после его окончания помощником судьи – Шевченко З.А., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, ФИО3,

к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МАГАЗИН "УНИВЕРМАГ" (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 665825, <...>)

о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО4, ФИО5,

при участии в судебном заседании:

от соистца (ФИО1) – ФИО6, доверенность от 13.05.2021 38 АА 3455098, предъявлен паспорт, копия диплома о наличии высшего юридического образования имеется в материалах дела (до объявления перерыва и после его окончания),

от ответчика – ФИО7, доверенность от 10.08.2022 38 АА 3887074, предъявлено удостоверение адвоката № 1879 от 10.01.2012 (до объявления перерыва и после его окончания),

от третьих лиц – ФИО8, доверенность от 11.08.2022 38 АА 3887086, доверенность от 15.11.2021 38 АА 3606811, предъявлено удостоверение адвоката (после окончания перерыва),

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) 02.08.2022 обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "МАГАЗИН "УНИВЕРМАГ" (далее – ответчик, ЗАО «Магазин «Универмаг») о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МАГАЗИН "УНИВЕРМАГ", состоявшегося 29.07.2022 по третьему вопросу повестки дня – избрание членов совета директоров.

Определением суда от 03.08.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 08.09.2022 отложено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечены ФИО4, ФИО5, а также удовлетворены заявления ФИО2, ФИО3 о вступлении в дело в качестве соистцов.

Определением суда от 02.11.2022 дело признано подготовленным к судебному разбирательству, завершено предварительное судебное заседание, назначено судебное заседание суда первой инстанции на 05.12.2022.

30.11.2022 в материалы дела посредством системы «Мой Арбитр» поступила итоговая правовая позиция третьих лиц по делу с приложениями.

В судебном заседании представитель соистца (ФИО1) ходатайствовал об объявлении перерыва в судебном заседании до 14 час. 50 мин., мотивировал свое ходатайство.

Представитель ответчика оставил разрешение вопроса об объявлении перерыва в судебном заседании на усмотрение суда.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судом ходатайство удовлетворено, в судебном заседании объявлен перерыв до 14 час. 50 мин.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено при участии представителей соистца, ответчика и третьих лиц.

Суд возвратился к рассмотрению поступивших в дело ходатайств ФИО9 ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31,, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44 о вступлении в дело в качестве соистцов.

Представитель соистца (ФИО1) поддержал заявленные ходатайства.

Представители ответчика и третьих лиц возражали против удовлетворения ходатайств.

По результатам рассмотрения ходатайств вышеперечисленных лиц судом в их удовлетворении отказано, в судебном заседании 05.12.2022 объявлена резолютивная часть определения суда.

Судебное заседание продолжено.

Представитель соистца (ФИО1) поддержал исковые требования, дал пояснения в их обоснование, просил удовлетворить иск.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований.

Представитель третьих лиц возражал против иска, дал пояснения в обоснование правовой позиции по делу.

Возражений относительно рассмотрения дела по существу участвующим в деле лицами не заявлено.

Соистцы (ФИО2, ФИО3), надлежащим образом извещенные о времени и месте проведения судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 АПК РФ в отсутствие соистцов.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, выслушав в судебном заседании доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующие имеющие значение для разрешения спора обстоятельства.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7-9 АПК РФ, судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равенства сторон. Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений, представить доказательства.

Предметом иска выступает требование о признании недействительным решения внеочередного общего собрания ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "МАГАЗИН "УНИВЕРМАГ", состоявшегося 29.07.2022 по третьему вопросу повестки дня – избрание членов совета директоров.

Полагая, что оспариваемым решением совета директоров нарушены права соистцов на управление обществом, ссылаясь на его ничтожность в силу пункта 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и несоответствие порядка его проведения положениям АПК РФ, Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФФЗ «Об исполнительном производстве» (далее – Закон об исполнительном производстве), обратились в суд с настоящим иском.

Ответчик и третьи лица в письменных отзывах на исковое заявление оспорили заявленные исковые требования, указывая на их необоснованность и неправомерность.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, оценив доводы истца, относимость, допустимость, достоверность представленных в материалы дела доказательств каждого в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности с учетом положений статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества определяются в соответствии с разделом 6 параграфа 2 главы 4 части I ГК РФ и Закона об акционерных обществах, а также уставом общества.

ЗАО «Магазин «Универмаг» зарегистрировано в качестве юридического лица Отделом регистрации Администрации г. Ангарска 04.03.1993 за № 454; 17.02.2003 сведения об обществе внесены в ЕГРЮЛ, присвоен ОГРН <***>.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно пункту статьи 68 Закона об АО акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Материалами дела подтверждено наличие у соистцов статуса акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг».

Установленный законом срок на оспаривание решения совета директоров при обращении в суд с настоящим исковым заявлением соблюден.

В пункте 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» разъяснено, что решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе об АО (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона об АО и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера и (или) общества. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.

С учетом предмета и оснований заявленных исковых требований в круг обстоятельств, подлежащих установлению и доказыванию входят следующие обстоятельства: нарушение оспариваемым решением требований Закона об АО, иных правовых актов и устава Общества; нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов истцов; в результате признания недействительным оспариваемого решения будут восстановлены нарушенные права истцов.

С учетом правил распределения бремени доказывания (статьи 9 и 65 АПК РФ) наличие совокупности перечисленных обстоятельств должны доказать соистцы.

Как следует из материалов дела, 29.07.2022 под председательством ФИО45 состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг». Данное собрание проводилось на основании и во исполнение решения Арбитражного суда Иркутской области от 10.06.2021 по делу № А19-19764/2020. Указанным собранием акционеров по третьему вопросу повестки дня принято решение об избрании членов Совета директоров: членами Совета избраны ФИО45, ФИО5, ФИО4, ФИО46, ФИО47.

Поскольку в силу положений части 3 статьи 225.7 АПК РФ решение суда от 01.06.2021 по делу № А19-19764/2020 подлежало немедленному исполнению 10.06.2021 Арбитражным судом Иркутской области для принудительного исполнения указанного решения выдан исполнительный лист ФС № 036483232.

В дальнейшем решение суда от 01.06.2021 по делу А19-19764/2021 было пересмотрено порядке апелляционного и кассационного производств, исполнение решения суда первой инстанции было приостановлено до рассмотрения апелляционных и кассационных жалоб (определения Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021, Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 08.04.2022).

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 10.06.2021 по делу № А19-19764/2020 оставлено без изменения постановлениями Четвертого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022, Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 14.07.2022, меры по приостановлению исполнения решения Арбитражного суда Иркутской области от 01.06.2021 по делу № А19-19764/2020 отменены.

22.07.2022 ФИО4, ФИО5 обратились в Ангарский районный отдел судебных приставов с заявлением о возбуждении исполнительного производства о принудительном исполнении решения Арбитражного суда Иркутской области от 01.06.2021 по делу № А19-19764/2020 с приложением копий судебных актов арбитражных судов первой, апелляционной и кассационной инстанций.

22.07.2022 судебным приставом-исполнителем Ангарского РОСП УФССП по Иркутской области ФИО48 возбуждено исполнительное производство № 229832/22/38002-ИП на основании исполнительного листа № ФС 036483232, выданного Арбитражным судом Иркутской области по делу № А19-19764/2020. В рамках указанного выше исполнительного производства судебным приставом-исполнителем 25.07.2022 вынесено постановление о возложении на ЗАО «Магазин «Универмаг» в течение 75 дней провести внеочередное общее собрание акционеров. Постановление направлено для исполнения председателю Совета директоров ЗАО «Магазин «Универмаг» ФИО49, на которую возложена обязанность до 30.07.2022 приставу об исполнении требования.Во исполнение законного требования судебного пристава-исполнителя советом директоров 27.07.2022 принято решение, оформленное протоколом заседания Совета№ 29, о созыве внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» на 07.10.2022. В тот же день (27.07.2022) копия указанного протокола вручена судебному приставу-исполнителю, о чем составлен акт о совершении исполнительных действий.

29.07.2022 ЗАО «Магазин «Универмаг» под председательством ФИО45 было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» с повесткой собрания, в том числе, избрание совета директоров Общества.

18.80.2022 судебным приставом-исполнителем Ангарского РОСП УФССП России по Иркутской области ФИО48 исполнительное производство № 229832/22/38002-ИП было прекращено в связи с выполнением требований исполнительного листа ФС № 036483232 от 10.06.2021 в полном объеме (Постановление судебного пристава-исполнителя об окончании производства от 18.08.2022).

Как полагает истец, поскольку в исполнительном документе отсутствует указание на возложение обязанностей по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» на ФИО45, у последнего отсутствовали какие-либо законные основания и полномочия для проведения собрания 29.07.2022, указанное собрание не было компетентно принимать какие-либо решения, соответственно решение об избрании членов Совета директоров в силу пункта 3 статьи 181.5 ГК РФ является ничтожным.

В силу пункта 3 статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Компетенции общего собрания акционеров посвящена статья 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее – Закон об акционерных обществах), согласно подпункту 4 пункта 1 которой определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров.

Таким образом, оспариваемое решение принято в пределах установленной законом компетенции общего собрания акционеров; ссылки соистцов на пункт 3 статьи 181.5 ГК РФ несостоятельны.

Как обоснованно указали ответчик и третьи лица, на основании пункта 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счет средств общества.

В соответствии с частью 1 статьи 6 Закона об исполнительном производстве законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации.

Невыполнение законных требований судебного пристава-исполнителя, а также воспрепятствование осуществлению судебным приставом-исполнителем функций по исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц влекут ответственность, предусмотренную законодательством Российской Федерации (часть 3 статьи 6 Закона об исполнительном производстве).

Согласно части 1 статьи 106 Закона об исполнительном производстве в случаях неисполнения должником требований, содержащихся в исполнительном документе, в срок, установленный для добровольного исполнения, а также неисполнения им исполнительного документа, подлежащего немедленному исполнению, в течение суток с момента получения копии постановления судебного пристава-исполнителя о возбуждении исполнительного производства судебный пристав-исполнитель выносит постановление о взыскании исполнительского сбора и устанавливает должнику новый срок для исполнения.

При этом, в силу императивных требований статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 № 1-ФКЗ «О судебной системе Российской Федерации» и статьи 16 АПК РФ судебные акты являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Таким образом, недопустимо, чтобы документы по исполнению судебного акта противоречили содержанию самого судебного акта, подлежащего исполнению. В случае наличия противоречий между исполнительными документами и судебным актом, приоритет имеет судебный акт.

При этом, согласно части 1 статьи 7 Закона об исполнительном производстве в случаях, предусмотренных федеральным законом, требования, содержащиеся в судебных актах, актах других органов и должностных лиц, исполняются органами, организациями, в том числе государственными органами, органами местного самоуправления, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами.

Указанные в части 1 настоящей статьи органы, организации и граждане исполняют требования, содержащиеся в судебных актах, актах других органов и должностных лиц, на основании исполнительных документов, указанных в статье 12 настоящего Федерального закона, в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами (часть 2 статьи 7 Закона об исполнительном производстве).

Суд соглашается с позицией ответчика о том, что поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 01.06.2021 по делу А19-19764/2020 обязанности по подготовке, созыву и проведению внеочередного общего собрания акционеров Общества были возложены на ФИО45, возложение таких полномочий на совет директоров Общества невозможно, в силу прямого запрета пункта 9 статьи 55 Закона об акционерных обществах. Доводы истца о том, что оспариваемое решение собрания акционеров ЗАО «Магазин Увнивермаг» ничтожно, поскольку не было компетентно принимать какие-либо решения, соответственно решение об избрании членов Совета директоров, противоречат статьям 48 и 55 Закона об акционерных обществах, статье 16 АПК РФ.

Вопреки доводам истца ни исполнительный лист ФС № 036483232, ни принятые судебным приставом-исполнителем постановления не содержат информации о возложении на Совет директоров ЗАО «Магазин «Универмаг», в том числе, в лице председателя ФИО49 права и обязанности на проведение внеочередного общего собрания акционеров на основании решения Арбитражного суда Иркутской области по делу № А19-19764/2020. Указанными актами, выданными и принятыми в целях принудительного исполнения решения суда ФИО49 лишь разъяснены положения законодательства об исполнительном производстве, а также на ФИО49 возложена обязанность сообщить о принятых Обществом мерах по исполнению судебного решения.

Суд также признает заслуживающими внимания доводы третьих лиц о том, что удовлетворение исковых требований по настоящему делу не повлечет защиты прав и законных интересов соистцов.

Как указано третьими лицами и не оспорено сторонами, решением Арбитражного суда Иркутской области от 16.08.2022 по делу А19-7850/2021, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2022, удовлетворены исковые требования ФИО4, ФИО5 к ЗАО «Магазин «Универмаг» об обязании Закрытого акционерного общества «Магазин «Универмаг» провести повторное годовое общее собрание акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» по итогам 2019 года с повесткой дня:

1. определение порядка ведения общего собрания акционеров;

2. утверждение годового отчета, хозяйственной деятельности общества за 2019 г.;

3. избрание совета директоров;

4. избрание ревизионной комиссии общества;

5. утверждение аудитора общества.

Исполнение решения суда возложено на ФИО7

14.10.2022 во исполнение вышеуказанного решения суда по делу № А19-7850/2021 было проведено повторное годовое общее собрание акционеров Общества по итогам 2019 года, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица 38АА3887671 от 14.10.2022. При проведении указанного собрания были прекращены полномочия членов совета директоров, избранных при проведении предыдущего внеочередного собрания акционеров, и был избран новый состав совета директоров Общества.

При установленных по делу обстоятельствах суд полагает, что соистцами также не доказано, что избранный ими способ защиты гражданских прав, предусмотренный абзацем третьим статьи 12 ГК РФ, приведет к восстановлению их нарушенных прав.

С учетом приведенных положений действующего корпоративного и процессуального законодательства, а также законодательства об исполнительном производстве суд полагает, что внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Магазин «Универмаг» проведено во исполнение решения Арбитражного суда Иркутской области по делу №А19-19764/2020 в соответствии с положениями АПК РФ, Закона об акционерных обществах, Закона об исполнительном производстве. Доводы соистцов об обратном противоречат имеющиеся в дела доказательствам, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на неверном толковании действующего законодательства и подлежат отклонению судом. Доводы соистцов о ничтожности оспариваемого решения также не нашли своего подтверждения.

В этой связи исковые требования суд признает неправомерными необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям судом дана оценка, что нашло отражение в данном судебном акте. Иные доводы и пояснения несущественны и на выводы суда повлиять не могут.

В силу положений части 2 статьи 168 АПК РФ при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в удовлетворении исковых требований судом отказано, расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Решение суда выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Иркутской области.


Судья А.В. Бабаева