Решение от 6 апреля 2022 г. по делу № А04-193/2022

Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело №

А04-193/2022
г. Благовещенск
06 апреля 2022 года
изготовление решения в полном объеме



30 марта 2022 года

объявлена резолютивная часть решения


Арбитражный суд Амурской области в составе судьи Аныша Дениса Сергеевича,


при ведении протокола с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания ФИО1,


рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2 (ИНН <***>)


к
обществу с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>)


о признании права на долю в уставном капитале


третьи лица:

ФИО3 (ИНН <***>);

ФИО4 (ИНН <***>);

межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (ОГРН <***>, ИНН <***>);

общество с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>);


при участии в заседании:

от истца: ФИО5, по доверенности от 25.01.2022, сроком до 21.11.2022;от ответчика: ФИО6, по доверенности от 15.12.2021, сроком на 1 год;

от третьего лица (ФИО3): ФИО7, по доверенности № 77АГ 3188170 от 03.12.2019, сроком на 3 года;

от третьего лица (Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области): не явилось, извещено (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

от третьего лица (ФИО4): не явился, извещен (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ);

от третьего лица (ООО «Транспорт ДВ»): не явилось, извещено (ч. 6 ст. 121, ч. 1 ст. 122, ч. 1 ст. 123 АПК РФ).

установил:

в Арбитражный суд Амурской области обратился ФИО2 (далее – истец, ФИО2) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (далее – ответчик, ООО «Бурейский каменный карьер») о признании права на долю в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50% номинальной стоимостью 30 000 000 руб. с одновременным лишением права на данную долю ООО «Бурейский каменный карьер».

Определением от 14.01.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО3 (далее – ФИО3), межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 1 по Амурской области (далее – Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области), ФИО4 (далее – ФИО4), общество с ограниченной ответственностью «Транспорт ДВ» (далее – третье лицо, ООО «Транспорт ДВ»).

Заявленные требования обоснованы тем, что решением Арбитражного суда Амурской области от 01.09.2017 по делу № А04-9477/2016 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим назначен ФИО8.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по делу № А04-9477/2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020, признаны недействительными: договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 12.11.2014, заключенный между ФИО2 и ФИО9; договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 26.05.2015, заключенный между ФИО9 и Бессмертным К.И.; применены последствия недействительности сделок в виде признания за ФИО2 права на 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» с одновременным лишением права на указанную долю ФИО3

50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» включена в состав конкурсной массы ФИО2, приняты меры к ее реализации с публичных торгов.

По результатам торгов, прошедших 08.08.2021, были определены 2 участника: ФИО4, предложивший 20 000 000 руб. и ООО «Транспорт ДВ», предложивший 16 050 057 руб. Победителем торгов признан ФИО4

Истец указывает, что 12.10.2021 финансовому управляющему от ФИО4 поступил отказ от заключения договора купли-продажи. Проведение торгов имуществом банкрота не завершилось, поскольку в силу п. 10.6. Положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника, утвержденного определением Арбитражного суда Амурской области от 02.11.2020 года по делу № А04-9477/2016 при уклонении (отказе) участника от заключения договора купли-продажи финансовый управляющий предлагает заключить договор купли-продажи следующему участнику – ООО «Транспорт ДВ».

16.11.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения об исключении ФИО2 из состава участников ООО «Бурейский каменный карьер» и переходе его доли к обществу.

По мнению истца, переход доли ФИО2 к ООО «Бурейский каменный карьер» произошел помимо его воли, в результате незаконных действий руководителя общества, что препятствует реализации доли в процедуре банкротства должника. Ввиду того, что спорная доля не была продана на публичных торгах, не был определен покупатель, у него не возникла обязанность получать согласие на переход к нему прав и обязанностей у другого участника, в связи с чем доля, принадлежащая истцу (продавцу) не могла перейти к обществу.

Одновременно ФИО2 подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области производить любые регистрационные действия в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении ООО «Бурейский каменный карьер».

Определением от 17.01.2022 приняты обеспечительные меры в виде запрета Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения о составе участников ООО «Бурейский каменный карьер», регистрировать сделки, и иные действия (в том числе по обременению правами третьих лиц), направленные на отчуждение третьим лицам в отношении доли 50% от уставного капитала номинальной стоимостью 30 000 000 руб., зарегистрированной на ООО «Бурейский каменный карьер».

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в иске.

Ответчик в судебном заседании заявленные требования не признал, представил письменный отзыв на иск, в котором просил отказать истцу в удовлетворении иска, указал, в частности, что не подлежат нотариальному удостоверению сделки с долями общества, совершаемые самим обществом, и сделки, совершаемые в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества его участниками и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его уставом. Сделки купли-продажи доли на торгах не входят в перечень сделок, не требующих нотариального удостоверения. Указывает, что участник ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО3 должен был выразить свое согласие либо не согласие на отчуждение доли победителю торгов - ФИО4 до заключения договора и его нотариального удостоверения. После совершения сделки по отчуждению доли и ее нотариального удостоверения без согласия ФИО3 последний мог бы лишь требовать передачи доли обществу только в судебном порядке, как отчужденную с нарушением закона, что явно не соответствует воли законодателя, предусмотревшего процедуру получения согласия второго участника на совершение сделки. Считает, что финансовым управляющим совершены неправомерные действия в отношении предмета торгов, а именно неполно описаны условий продажи и предмет продажи, что является основанием для признания торгов недействительными.

Третье лицо - ФИО3 в судебном заседании просил в удовлетворении исковых требований отказать, письменный отзыв не представил.

Третье лицо - Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области в судебное заседание не явилось, о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом в соответствии со статьями 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в ранее представленном отзыве на иск в частности указало, что 19.10.2021 в Межрайонную ИФНС России № 1 по Амурской области руководителем ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО9 в электронном виде на государственную регистрацию в отношении общества представлены следующие документы: заявление о государственной регистрации по форме № Р13014; уведомления от ФИО3 в адрес ФИО2; опись; квитанция; доверенность № 28АА 1267551 от 01.10.2021; сообщение о результатах торгов; пояснения к заявлению по форме № Р13014.

Исходя из содержания представленного на государственную регистрацию заявления, в отношении ФИО2 прекращаются права участника (учредителя), его доля распределяется на общество; доля, принадлежащая обществу, после распределения равна 30 000 000 руб. (50 %). Финансовым управляющим ФИО2 - ФИО8 организованы публичные торги по продаже доли (публичное предложение № 65342-ОТПП/1), победителем торгов является ФИО4. ООО «Бурейский каменный карьер» 03.09.2021 получена оферта финансового управляющего, в которой сообщалось о том, что финансовый управляющий намеревается продать долю победителю публичных торгов и запрашивает согласие участников на переход доли к победителю торгов.

Согласно уведомлению, направленному участником Бессмертным К.И в адрес участника ООО «Бурейский каменный карьер» ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО8, ФИО3 выражает свое несогласие на переход прав и обязанностей участника ФИО2 победителю торгов ФИО4; ФИО3 намеревается акцептировать оферту о продаже доли ФИО2

Считает, что доля участия ФИО2 в уставном капитале обществ в размере 50 % перешла к самому обществу 04.10.2021 на основании прямого указания Закона № 14-ФЗ, поскольку участник ООО «Бурейский каменный карьер» направил в установленном порядке и в установленные сроки свой отказ от дачи согласия на переход доли, ранее принадлежавшей ФИО2, финансовому управляющему ФИО8, ООО «Бурейский каменный карьер».

Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области 26.10.2021 по документам (входящий номер 7452А от 19.10.2021) принято решение о приостановлении государственной регистрации в связи с наличием сведений о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

29.10.2021 в инспекцию от Межрайонной ИФНС России № 2 по Амурской области поступили пояснения ООО «Бурейский каменный карьер» на решение о приостановлении государственной регистрации, в которых общество возражает против приостановления государственной регистрации и полагает, что решение инспекции принято без законных оснований. 01.11.2021 от ООО «Бурейский каменный карьер» в инспекцию представлены аналогичные пояснения. 03.11.2021 Межрайонная ИФНС России № 1 по Амурской области письмом № 07-14/52345 направила ответ о том, что информация принята к сведению и будет учтена при принятии решения о государственной регистрации. По состоянию на 16.11.2021 в Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области отсутствовали сведения о наличии возражений относительно предстоящего внесения данных в ЕГРЮЛ, а также сведения о несогласии победителя торгов ФИО4 заключить договор купли-продажи с финансовым управляющим ФИО8

В связи с отсутствием оснований для вынесения решения об отказе в государственной регистрации, инспекцией 16.11.2021 принято решение о государственной регистрации внесения изменений в отношении ООО «Бурейский каменный карьер» за ГРН 2212800153982.

20.10.2021 в инспекцию на государственную регистрацию в отношении ООО «Бурейский каменный карьер» поступили аналогичные документы, по которым 26.10.2021 принято решение о приостановлении государственной регистрации в связи с наличием в инспекции сведений о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) и об открытии в отношении него процедуры, применяемой в деле о банкротстве. 16.11.2021 принято решение об отказе в государственной регистрации в связи с тем, что по документам, поступившим 19.10.2021, принято решение о государственной регистрации. Решением УФНС России по Амурской области от 22.11.2021 № 15-08/1/271 жалоба финансового управляющего ФИО2 на действия Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области оставлена без удовлетворения.

Третьи лица - ФИО4, ООО «Транспорт ДВ» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии со статьями 121, 123 АПК РФ.

ООО «Транспорт ДВ» направило отзыв на иск, в котором в частности указало, что по результатам торгов, прошедших 08.08.2021, были определены 2 участника: ФИО4, предложивший 20 000 000 руб. и ООО «Транспорт ДВ», предложивший 16 050 057 руб. Победителем торгов признан ФИО4 После отказа ФИО4 от заключения договора купли-продажи, финансовый управляющий ФИО8 сделал предложение ООО «Транспорт ДВ» заключить договор купли-продажи доли как следующему участнику, от которого ООО «Транспорт ДВ» отказалось. ООО «Транспорт ДВ» просило рассмотреть дело в отсутствие своего представителя.

Судебное заседание проводилось в отсутствие представителей третьих лиц - ФИО4, ООО «Транспорт ДВ», Межрайонной ИФНС России № 1 по Амурской области на основании части 5 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав доводы сторон, материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда Амурской области от 01.09.2017 по делу № А04-9477/2016 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура, применяемая в деле о банкротстве, - реализация имущества должника, финансовым управляющим должника утвержден ФИО8.

Определением Арбитражного суда Амурской области от 24.08.2020 по делу № А04-9477/2016, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 28.10.2020, признаны недействительными: договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 12.11.2014, заключенный между ФИО2 и ФИО9; договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» от 26.05.2015, заключенный между ФИО9 и Бессмертным К.И.; применены последствия недействительности сделок в виде признания за ФИО2 права на 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» с одновременным лишением права на указанную долю ФИО3

50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» включена в состав конкурсной массы ФИО2

Определением Арбитражного суда Амурской области от 20.11.2020 по делу № А04-9477/2016 утверждено положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ФИО2, в том числе о продаже доли 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» путем продажи на открытых торгах в форме аукциона в электронной форме с начальной ценой реализации имущества 59 359 100,46 руб.

В соответствии с пунктом 10.1.1 указанного положения иным участникам общества, доля в уставном капитале которого реализуется финансовым управляющим, предоставляется право преимущественной покупки в соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по цене предложенной победителем на торгах. В течение трех рабочих дней с момента подведения итогов продажи с формированием цены продажи (итоговый протокол), финансовый управляющий извещает остальных участников общества и само общество путем направления через общество оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены, предложенной победителем торгов. В случае согласия иного участника общества приобрести долю в уставном капитале общества порядок его заключения и исполнения регламентируется следующими по очередности пунктами настоящего положения как для победителя торгов.

В случае отказа остальных участников общества от приобретения доли в уставном капитале общества по цене, предложенной победителем торгов в течение 3-х рабочих дней с момента получения обществом оферты в течение пяти дней с даты истечения указанного срока финансовый управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи с приложением проекта данного договора в соответствии в представленным победителем предложением о цене имущества (пункт 10.2 положения).

Согласно пункту 10.3 положения победитель обязан подписать договор купли-продажи в течение пяти дней с даты получения предложения финансового управляющего заключить договор купли-продажи. Победитель обязан обеспечить передачу договора купли-продажи финансовому управляющему не позднее одного рабочего дня, следующего за последним днем срока, указанного в абзаце 2 настоящего пункта.

В случае отказа или уклонения победителя от заключения договора купли-продажи победитель утрачивает право на заключение договора купли-продажи (абзац 1 пункта 10.4 положения).

Пунктом 10.5 положения предусмотрено, что в случае уклонения (отказа) победителя от заключения договора купли-продажи финансовый управляющий в порядке, установленном пунктом 10.2, предлагает заключить договор купли-продажи участнику, которым предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой имущества, предложенной другими участниками, за исключением победителя торгов. При этом срок направления финансовым управляющим предложения о заключении договора купли-продажи такому участнику исчисляется со дня, следующего за днем, указанным в абзаце 2 пункта 10.3.

Согласно протоколу о результатах открытых торгов от 08.08.2021 № 65342-ОТПП/1 к участию в открытых торгах допущено два участника - ФИО4 (цена предложения 20 000 000 руб.) и ООО «Транспорт ДВ» (цена предложения 16 050 057 руб.); победителем торгов признан ФИО4, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую максимальное, по сравнению с другими участниками, предложение о цене имущества должника.

Финансовым управляющим ФИО2 - ФИО8 в соответствии с пунктами 10.1.1, 10.2 положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ФИО2 в целях предоставления иным участникам ООО «Бурейский каменный карьер» права преимущественной покупки доли ФИО2 в уставном капитале общества директору – ООО «Бурейский каменный карьер» направлена оферта от 24.08.2021 (удостоверена нотариусом Благовещенского нотариального округа Амурской области ФИО10) с предложением уведомить о своем согласии, либо об отказе остальных участников общества от приобретения доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» по цене 20 000 000 руб.

ФИО3 направил в адрес ООО «Бурейский каменный карьер», финансового управляющего ФИО2 уведомление от 06.09.2021, в котором выражает несогласие на переход прав и обязанностей участника ФИО2 победителю торгов ФИО4; сообщает о намерении совершить акцептовать оферту.

Согласно акцепту на оферту от 30.09.2021 (удостоверено нотариусом города Москвы ФИО11), направленному Бессмертным К.И в адрес ООО «Бурейский каменный карьер», финансового управляющего ФИО2, Бессмертным К.И. принято решение приобрести часть доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 0,0083% за 3 334 руб.

Победитель торгов ФИО4 направил финансовому управляющему ФИО2 уведомление об отказе от заключения договора купли-продажи доли ФИО2 в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер».

Второй участник торгов - ООО «Транспорт ДВ» на предложение финансового управляющего ФИО2 - ФИО8 письмом от 06.12.2021 № 78 сообщил о готовности заключить договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер».

Однако договор купли-продажи доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» между финансовым управляющим и ООО «Транспорт ДВ» заключен не был, стоимость доли не оплачена.

16.11.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись, согласно которой доля в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» принадлежит ООО «Бурейский каменный карьер»; ФИО2 исключен из состава участников ООО «Бурейский каменный карьер» (номер регистрации 2212800153982)

Полагая, что регистрация перехода доли ФИО2 к ООО «Бурейский каменный карьер» осуществлена в отсутствие правовых оснований, доля в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50 % номинальной стоимостью 30 000 000 руб. принадлежит ФИО2 на праве собственности, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в их совокупности, суд считает необходимым удовлетворить исковые требования в полном объеме на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Пунктом 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 21 Закона № 14-ФЗ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных названным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 4 статьи 21 Закона № 14-ФЗ участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества.

При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества (пункт 9 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 10 статьи 21 Закона № 24-ФЗ установлено, что в случае, если Законом № 14-ФЗ и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Согласно пункту 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 Закона № 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного Законом № 14-ФЗ или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Материалами дела подтверждается, что продажа доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50 % осуществлялась с публичных торгов.

Победитель торгов ФИО4 отказался от заключения договора купли-продажи доли. Участник общества ФИО3, второй участник торгов ООО «Транспорт ДВ» выразили готовность заключить договор купли-продажи доли.

Доказательств заключения договора купли-продажи по результатам проведенных торгов, в том числе с победителем торгов, вторым участником торгов, лицами, имеющими преимущественное право покупки доли ФИО2 в уставном капитале общества, а также доказательств оплаты выкупной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер», определенной в соответствии с положением о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника ФИО2, утвержденным определением Арбитражного суда Амурской области от 20.11.2020 по делу № А04-9477/2016, в материалы дела не представлено.

Имущественные права на долю в уставном капитале общества, полученные на основании договора купли-продажи, в том числе заключенного по результатам публичных торгов, не являются тождественными правам участника корпорации, полученными в результате вхождения в состав участников общества, в том числе по результатам получения соответствующего согласия других участников.

Оснований полагать, что доля в размере 50% в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» перешла к обществу в порядке, предусмотренном пунктом 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ, у суда не имеется, поскольку имущественные права на спорную долю у уставном капитале не перешли какому-либо лицу, в отношении которого были заявлены возражения относительно его вхождения в состав корпорации.

Соответственно реализация включенного в состав конкурсной массы имущества ФИО2 в виде 50% доли в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в установленном порядке не завершена, предусмотренные законодательством о банкротстве результаты, связанные с реализацией имущества, должника не достигнуты.

При этом из абзаца второго пункта 5 статьи 23 Закона № 14-ФЗ следует, что последствием не получения согласия участников общества на переход доли или части доли является возникновение у общества обязанности выплатить лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Действующей законодательство не предусматривает порядок выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества, включенной в состав конкурсной массы должника, от приобретения которой отказался победитель торгов, непосредственно в конкурсную массу данного должника.

По общему правилу имущество гражданина подлежит реализации на торгах в порядке, установленном Законом о банкротстве (пункт 3 статьи 213.26 Закона о банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 213.26 Закона о банкротстве утверждаемое судом положение о порядке, условиях и сроках реализации имущества гражданина должно соответствовать правилам продажи имущества должника, установленным статьями 110, 111, 112 и 139 Закона о банкротстве. Из данных статей следует, что продажа имущества должника, как правило, осуществляется путем последовательного проведения первоначальных и повторных открытых торгов в форме аукциона и торгов посредством публичного предложения до выявления победителя, предложившего наиболее высокую цену за продаваемое имущество. Экспертная оценка рыночной стоимости продаваемого имущества учитывается при определении начальной цены продажи. Порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343)

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона № 14-ФЗ уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. В соответствии со статьями 7, 14, 21, 23 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества могут переходить от одного участника к другим участникам, обществу, третьим лицам.

Нарушенное при таком переходе право может подлежать защите способами, предусмотренными статьей 12 ГК РФ, статьей 21 Закона № 14-ФЗ.

В силу требований статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

В случае нарушения либо оспаривания права лица, это лицо в силу статьи 11 ГК РФ вправе обратиться в суд за защитой права с использованием способов защиты, предусмотренных статьей 12 ГК РФ, либо иных способов, предусмотренных законом. При этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такие способы защиты гражданских прав, как признание права, восстановление положения, существовавшего до нарушения права и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения, иные способы предусмотренные законом.

В области корпоративных отношений реализация способа защиты прав может выражаться в виде признания права истца на соответствующую долю участия в уставном капитале общества, исходя из того, что он имел право на такое участие в обществе, однако лишен его вследствие нарушения требований закона со стороны ответчиков.

Изложенное свидетельствует об обоснованности заявленных истцом требований о признании за ФИО2 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Бурейский каменный карьер» в размере 50 % номинальной стоимостью 30 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации размер государственной пошлины по рассматриваемому делу составляет 6 000 руб.

Истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 6 000 руб. по чеку-ордеру от 12.01.2022.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на ответчика и подлежат взысканию в пользу истца в размере 6 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования удовлетворить – признать за ФИО2 (ИНН <***>) право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в размере 50 % номинальной стоимостью 30 000 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Бурейский каменный карьер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО2 (ИНН <***>) судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области


СудьяД.С. Аныш