Решение от 25 апреля 2024 г. по делу № А41-51290/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-51290/2023
26 апреля 2024 года
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 16 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2024 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Т.Ю. Цыганковой

при ведении протокола судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального Банка РФ в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к ЗАО «Аптемал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), ФИО2 о ликвидации ЗАО «Аптемал», третье лицо: МИФНС № 23 по Московской области,

при участии в судебном заседании лиц, согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

Центральный Банк РФ в лице ГУ Банка России по Центральному федеральному округу (далее — Банк России, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ЗАО «Аптемал» (далее — Общество), ФИО2, при участии третьего лица: МИФНС № 23 по Московской области, о ликвидации ЗАО «Аптемал», возложении обязанностей по осуществлению обязанностей по осуществлению ликвидации ЗАО «Аптемал» на его учредителя, установлении учредителю срока предоставления в суд утвержденного ликвидационного баланса и отчета о результатах проведения процедуры ликвидации, не превышающего шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу (с учетом определения суда от 14.11.2023).

Представитель третьего лица присутствовал в судебном заседании, представители сторон, извещенные о времени и месте судебного разбирательства с применением положений ст. 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее — АПК РФ) согласно имеющимся в материалах доказательствам извещения надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив совокупность имеющихся в материалах дела доказательств, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно статье 76.1 Федерального закона от 10.07.2002 №86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации» (далее — Закон о Банке России) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор в сфере финансовых рынков за некредитными финансовыми организациями и (или) сфере их деятельности в соответствии с федеральными законами.

Согласно статье 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее — Закон №46-ФЗ) предписания федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Согласно Указу Президента Российской Федерации от 25.07.2013 №45 «Об упразднении Федеральной службы по финансовым рынкам, изменении и признании утратившими силу некоторых актов Президента Российской Федерации» Федеральная служба по финансовым рынкам с 01.09.2013 упразднена, функции по регулированию, контролю и надзору в сфере финансового рынка переданы Центральному Банку Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6 Федерального закона от 23.07.2013 №251-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в связи с передачей Центральному банку Российской Федерации полномочий по регулированию, контролю и надзору в сфере финансовых рынков» со дня вступления в силу Федерального закона (01.09.2013) Банк России является процессуальным правопреемником Федеральной службы по финансовым рынкам в судах общей юрисдикции, мировых судах и арбитражных судах.

Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в п. 2 ст. 61 ГК РФ, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом (п. 3 ст. 61 ГК РФ).

Согласно п. 20 ст. 42 Закона о рынке ценных бумаг федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе обращаться в арбитражный суд с иском о ликвидации юридического лица, нарушившего требования законодательства Российской Федерации о ценных бумагах.

В силу положений части 2 статьи 14 Закона №46-ФЗ в целях защиты прав и законных интересов инвесторов федеральный орган исполнительной власти по рынку ценных бумаг вправе обращаться в суд с исками и заявлениями о ликвидации юридических лиц или прекращении деятельности индивидуальных предпринимателей, осуществляющих профессиональную деятельность на рынке ценных бумаг без лицензии, об аннулировании выпуска ценных бумаг, о признании сделок с ценными бумагами недействительными, а также в иных случаях, установленных законодательством Российской Федерации о защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг.

Из материалов дела следует, что Общество зарегистрировано Государственным учреждением Московская регистрационная палата 30.11.2001 и является действующим юридическим лицом. Регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица является Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №23 по Московской области (третье лицо).

Согласно сведениям, содержащимся в протоколе №1 учредительного собрания учредителей Общества от 19.11.2001 его учредителями являются ЗАО "ФОРПОСТ" и ФИО2. Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ), 03.12.2020 ЗАО "ФОРПОСТ" исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Как следует из иска, в ходе проведенного мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг и об акционерных обществах, истцом было установлено, что Обществом не соблюдается установленный действующим законодательством порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг, информация о держателе реестра акционеров Общества отсутствует в ЕГРЮЛ, а согласно имеющимся в материалах дела доказательством Общество отсутствует в списке клиентов, реестры которых находятся на обслуживании у регистраторов.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора, выразившийся в направлении в адрес Общества письма от 15.01.2018 №Т1-50-1-08/2345 о предоставлении информации о держателе реестра акционеров, а также неоднократном вынесении в отношении Общества предписаний об устранении выявленного нарушения от 05.03.2019 №Т1-50-1-08/24661, от 11.10.2019 №Т1-50-1-08/112659, от 19.01.2023 №Т1-50-3/4066 не принесли положительного результата, истец обратился в суд с настоящим иском.

Пунктом 1 ст. 44 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее — Закон об акционерных обществах) предусмотрена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

На основании п. 2 ст. 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Согласно положениям абз. 3 п. 1 ст. 8 и п. 1, п. 6 ст. 39 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее — Закон о рынке ценных бумаг) деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.

На основании подп. «д» п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» сведения о держателе реестра акционеров содержатся в едином государственном реестре юридических лиц (далее — ЕГРЮЛ).

Согласно пункту 5 статьи 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» акционерные общества, осуществлявшие до момента вступления в силу указанного закона самостоятельное ведение реестра акционеров (далее — реестр), в срок до 01.10.2014 были обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, то есть профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг (далее — регистратор).

В соответствии со ст. 21 Закона об акционерных обществах общество может быть ликвидировано в добровольном порядке или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

В силу положений п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных ГК РФ.

В п. 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.03.2012 №12505/11, от 08.10.2013 №12857/12, от 13.05.14 №1446/14, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.14 №309-ЭС14-923, от 09.10.15 №305-КГ15-5805, сторона процесса вправе представить в подтверждение своих требований или возражений определенные доказательства, которые могут быть признаны судом минимально достаточными для подтверждения обстоятельств, на которые ссылается такая сторона, при отсутствии их опровержения другой стороной спора (доказательства prima facie). При этом нежелание второй стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы первой стороны, представившей доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументированно, со ссылкой на конкретные документы, указывает процессуальный оппонент.

Исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.08.2018 №308-ЭС17-6757(2,3)).

Таким образом, поскольку уведомление истца о необходимости представления надлежаще оформленных документов Обществом не исполнено, выявленные грубые нарушения законодательства Российской Федерации, выразившиеся не передаче Обществом ведения реестра лицу, имеющему соответствующую лицензию и носящие длительный характер, во исполнение неоднократных законных предписаний не устранены, указанные нарушения свидетельствуют о пренебрежительном отношении Общества к соблюдению требований действующего законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и препятствуют осуществлению истцом надзорных функций, возложенных на него ст. 76.2 Закона о Банке России, суд считает исковые требования о ликвидации Общества обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Кроме того, суд обращает внимание, что судом неоднократно ответчику предоставлялось время для устранения нарушений, при этом документов, свидетельствующих об устранении нарушений, ответчиком в материалы дела так и не представлено.

Согласно пунктам 7, 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 №84 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации» суд может возложить обязанность по ликвидации юридического лица на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры. Обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на одного или нескольких известных арбитражному суду участников (учредителей) с указанием в решении в отношении юридического лица его наименования и места нахождения, а в отношении граждан - фамилии, имени, отчества, даты рождения и места жительства.

Принимая во внимание вышеуказанное, а также учитывая содержание просительной части искового заявления (с учетом замены ненадлежащего ответчика судом в порядке ст. 47 АПК РФ), суд, с учетом актуальных сведений из ЕГРЮЛ, считает возможным возложить обязанности по ликвидации общества на его учредителя — ФИО2 (дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ, место рождения: пос. Юмагузино Кугарчинского р-на БАССР, ИНН: <***>).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Неисполнение решения суда является основанием для осуществления ликвидации юридического лица арбитражным управляющим (пункт 5 статьи 62 ГК РФ) за счет имущества юридического лица. При недостаточности у юридического лица средств на расходы, необходимые для его ликвидации, эти расходы возлагаются на учредителей (участников) юридического лица солидарно (пункт 2 статьи 62 ГК РФ).

С учетом удовлетворения ходатайства истца об освобождении от уплаты государственной пошлины, результата рассмотрения спора, со ФИО2 в доход федерального бюджета подлежит взысканию сумма государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Ликвидировать Закрытое акционерное общество «Аптемал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Возложить обязанности по осуществлению ликвидации Закрытого акционерного общества «Аптемал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) на генерального директора: - ФИО2 (дата рождения: ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения: пос. Юмагузино, Кугарчинского р-на, БАССР).

Установить генеральному директора ЗАО «Аптемал» - ФИО2 срок для представления утвержденного ликвидационного баланса и отчета о результатах проведения процедуры ликвидации не превышающий шести месяцев со дня вступления решения суда в законную силу.

Взыскать со ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 рублей.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

Судья Т.Ю. Цыганкова