Решение от 28 июня 2017 г. по делу № А56-14569/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14569/2017
29 июня 2017 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 22 июня 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 29 июня 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Дашковской С.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МПК-ИНВЕСТ" (адрес: Россия 197101, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, г САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, пр-кт КАМЕННООСТРОВСКИЙ 8/ЛИТ.А/ПОМ. 1-Н, ОГРН: 5067847478837);

ответчики: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "АУРА-МЕДИА" (ОГРН: <***>) , Компания БентонСолюшнз Инк. (Company BentonSolutionshn Inc.) (Британские Виргинские острова)

третье лицо: закрытое акционерное общество "Медиа Пресс"

о переводе прав и обязанностей

при участии от истца: ФИО2 (доверенность от 17.06.2017), ФИО3 (доверенность от 28.04.2017), от ответчиков ФИО4 (доверенности от 27.04.2017 и от 03.05,2017), от ЗАО "Медиа Пресс" ФИО5 (доверенность от 27.04.2017),

установил:

ООО "МПК-ИНВЕСТ", являющееся акционером ЗАО «Медиа Пресс» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО "АУРА-МЕДИА" и Компании БентонСолюшнз Инк. (далее – Компания) о переводе на истца прав и обязанностей покупателя 51 обыкновенных именных акций Общества, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-15329-J, по заключенному ответчиками договору.

Определением от 25.05.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Ответчики и Общество в отзывах возражают против удовлетворения заявленных требований, указывая на соблюдение условий продажи спорных акций, а также на пропуск ООО "МПК-ИНВЕСТ" срока исковой давности.

В судебном заседании представители истца поддержали вышеизложенные требования; представители ответчиков и Общества подтвердили доводы, изложенные в отзывах.

Ходатайства истца об истребовании доказательств отклонены судом как не основанные на нормах статей 65, 66, 67 АПК РФ.

Судом установлено, что ответчиками 22.12.2015 заключен договор купли-продажи (далее – Договор), по условиям которого Компания (продавец) обязуется передать ООО "АУРА-МЕДИА" (покупателю), а последнее – принять и оплатить 51 обыкновенную именную акцию Общества номинальной стоимостью 100 руб. каждая выпуска за государственным регистрационным номером 1-01-15329-J.

Согласно пункту 2 Договора цена приобретения акций составляет 27 758 075 руб.

Пунктом 6 Договора предусмотрено, что покупатель в течение трех месяцев с даты заключения Договора оплачивает цену приобретения акций путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Платежным поручением от 26.05.2016 № 100038 покупатель перечислил продавцу обусловленную Договором денежную сумму.

Истец, полагая, что при заключении Договора нарушено принадлежащее ему преимущественное право приобретения акций, обратился с вышеизложенными требованиями в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон) (в редакции, действовавшей на момент заключения Договора) акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.

В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

Материалами дела подтверждаются и истцом не оспаривается факты направления ему Компанией извещения от 22.10.2015 о намерении продать принадлежащие ей акции Общества на условиях, указанных в Договоре, и последующего отказа истца от использования преимущественного права (л.д. 124, 125).

При таких обстоятельствах суд находит несостоятельными доводы истца о заключении Договора с нарушением преимущественного права приобретения акций ООО "МПК-ИНВЕСТ".

В деле не имеется доказательств отчуждения Компанией принадлежавших ей акций на условиях, отличных от указанных в извещении от 22.10.2015, поэтому нарушение покупателем срока оплаты акций, предусмотренного пунктом 6 Договора, не является обстоятельством, влекущим иную оценку взаимоотношений сторон.

Не оспаривается истцом и факт участия в годовом общем собрании акционеров Общества, которое состоялось 24.06.2016 (л.д. 131-137).

Учитывая, что на указанном собрании присутствовал представитель ООО "АУРА-МЕДИА" в качестве владельца 51% голосующих акций Общества, следует согласиться с доводами ответчиков и Общества о том, что о нарушении своего преимущественного права истец должен был узнать не позднее даты проведения этого собрания.

Рассматриваемый иск предъявлен 10.03.2017, т.е. по истечении трехмесячного срока, установленного пунктом 3 статьи 7 Закона.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

С учетом изложенного, руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Дашковская С.А.