Постановление от 29 мая 2019 г. по делу № А03-13874/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-13874/2018


Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2019 года.


Постановление изготовлено в полном объеме 29 мая 2019 года.



Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего судьи Шуйской С.И.,

судей Зиновьевой Т.А.,

Сириной В.В.,

при протоколировании судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Регион» (истца) на постановление от 27.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фертиков М.А., Киреева О.Ю., Павлова Ю.И.) по делу № А03-13874/2018 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственности «Регион» (659322, Алтайский край, г. Бийск, ул. Социалистическая, д. 1, здание 70, ИНН 2227001267, ОГРН 1022200558676) к акционерному обществу «Федеральный научно-производственный центр «Алтай» (659322, Алтайский край, г. Бийск, ул. Социалистическая, 1, ИНН 2204051487, ОГРН 1102204004858) о признании недействительной сделки по расторжению договора аренды.

В заседании приняли участие представители:

от общества с ограниченной ответственностью «Регион» (истца) – Алексеев В.С. по доверенности от 26.10.2018;

от акционерного общества «Федеральный научно-производственный центр «Алтай» (ответчика) – Чичилов А.Н. по доверенности от 11.03.2019.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Регион» (далее – ООО «Регион») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к акционерному обществу «Федеральный научно-производственный центр «Алтай» (далее - АО «ФНПЦ «Алтай») о признании недействительной односторонней сделки от 08.06.2018 по расторжению договора аренды оборудования от 27.02.2018 № 110а-18 (далее – договор аренды № 110а-18).

Исковые требования со ссылкой на статьи 166, 167, 168, 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) мотивированы неправомерным отказом ответчика от исполнения договора аренды № 110а-18.

Решением от 27.11.2018 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) заявленные требования удовлетворены.

Постановлением от 27.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено, принят новый судебный акт об отказе в иске.

В кассационной жалобе ООО «Регион» просит отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что направление ответчиком в адрес истца дополнительного соглашения от 06.05.2018 № 1-2018 к договору аренды, акта приема-передачи от 31.05.2018 № 00000948 и принятие им арендной платы является акцептом оферты; выводы апелляционного суда об отсутствии между сторонами спора о том, что договор аренды подписан обеими сторонами, а также о недостижении сторонами соглашения по условию о сроке аренды не соответствует действительности и не основаны на материалах дела, а вывод о возобновлении договора аренды на неопределенный срок является ошибочным.

В отзыве на кассационную жалобу АО «ФНПЦ «Алтай» просит оставить без изменения оспариваемые судебные акты ввиду несостоятельности содержащихся в жалобе аргументов.

В судебном заседании представитель ООО «Регион» поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе, просил отменить постановление и оставить в силе решение, а представитель АО «ФНПЦ «Алтай» возражал против удовлетворения жалобы.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в соответствии с заключенным АО «ФНПЦ «Алтай» (арендодателем) и ООО «Регион» (арендатором) договором аренды оборудования от 27.03.2017 № 137/а-17 (далее – договор аренды № 137/а-17) арендодатель по акту приема-передачи (приложение № 1 к договору) на срок с 01.01.2017 по 30.12.2017 передал в пользование арендатора движимое имущество (основные средства).

В связи с окончанием срока действия вышеупомянутого договора аренды истец в январе 2018 года передал АО «ФНПЦ «Алтай» проект договора аренды № 110а-18 того же движимого имущества на новый срок с 01.01.2018 по 30.12.2018.

Ответчик сопроводительным письмом от 11.05.2018 № 65-1815 направил ООО «Регион» для подписания дополнительное соглашение от 06.05.2018 № 1-2018 к договору аренды № 110а-18, в котором предложил пункт 1.2 договора аренды изложить в следующей редакции: «Срок действия договора аренды устанавливается с 01.01.2018 по 15.06.2018».

Письмом от 08.06.2018 № юр-2195 ответчик уведомил истца об одностороннем отказе от договора аренды № 137/а-17 и о необходимости возвращения арендованного имущества в срок до 14.08.2018.

Ссылаясь на неправомерность одностороннего расторжения договора аренды № 110а-18, истец предъявил в суд настоящий иск.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из отсутствия правовых оснований у ответчика на одностороннее расторжение рассматриваемого договора аренды, заключенного посредством конклюдентных действий.

Апелляционный суд, отменяя решение и отказывая в иске, счел, что договор аренды № 110а-18 сторонами заключен не был и, соответственно, не может быть расторгнут.

Выводы апелляционного суда отвечают установленным по делу фактическим обстоятельствам и применимому к спорным правоотношениям законодательству.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

Подпунктом 1 пункта 1 статьи 161 ГК РФ установлено, что сделки между юридическими лицами совершаются в простой письменной форме.

В соответствии со статьей 433 ГК РФ договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

На основании пунктов 2, 3 статьи 434 ГК РФ договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору. Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса.

Таким образом, закон предусматривает три способа соблюдения письменной формы договора как двусторонней сделки: составление одного подписанного сторонами документа, обмен документами и акцепт оферты на заключение договора путем совершения конклюдентных действий.

ГК РФ предусмотрено, что письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 данного Кодекса (пункт 3 статьи 434), согласно которой совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

В пунктах 1, 11, 12, 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что в силу пункта 3 статьи 154 и пункта 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Соглашение сторон может быть достигнуто путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны (пункт 2 статьи 432 ГК РФ), путем совместной разработки и согласования условий договора в переговорах, иным способом, например, договор считается заключенным и в том случае, когда из поведения сторон явствует их воля на заключение договора (пункт 2 статьи 158, пункт 3 статьи 432 ГК РФ).

Акцептовать оферту может лицо или лица, которым адресована оферта. Акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункта 1 статьи 438 ГК РФ). Ответ о согласии заключить договор на предложенных в оферте условиях, содержащий уточнение реквизитов сторон, исправление опечаток и т.п., следует рассматривать как акцепт.

Ответ на оферту, который содержит иные условия, чем в ней предложено, считается новой офертой, если он соответствует предъявляемым к оферте статьей 435 ГК РФ требованиям (статья 443 ГК РФ).

Акцепт может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта.

По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Молчание не признается акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или прежних деловых отношений сторон (пункт 2 статьи 438 ГК РФ).

Апелляционным судом установлено, что арендатор продолжал пользоваться имуществом после истечения срока договора № 137/а-17 от 27.03.2017 при отсутствии возражений со стороны арендодателя, в связи с чем посчитал, что договор в силу статьи 621 ГК РФ считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

При этом, проанализировав содержание предложенных истцом проектов (договора аренды № 110а-18, дополнительного соглашения от 06.05.2018 № 1-2018 к договору аренды № 110а-18), пришел к выводу, что между сторонами не достигнуто соглашение о сроке аренды по новому договору.

Поэтому, в отсутствие четко выраженной воли сторон на заключение договора аренды № 110а-18 и в связи с недостижением сторонами соглашения по условию о сроке аренды, которое арендодатель считал существенным, вывод суда первой инстанции о заключенности сторонами договора аренды № 110а-18 признал необоснованным, а договор аренды № 110а-18 – незаключенным.

С учетом того, что уведомлением от 08.06.2018 № юр-2195 ответчик известил ООО «Регион» о прекращении договора аренды № 137/а-17 (получено истцом 08.06.2018), апелляционный суд правильно указал, что оно не может свидетельствовать об отказе арендодателя от договора аренды № 110а-18.

Поскольку воля АО «ФНПЦ «Алтай», как установил апелляционный суд, явно выражена на прекращение договора аренды № 137/а-17, то правомерен вывод суда, что действия по одностороннему расторжению договора аренды № 110а-18 ответчик не осуществлял и, следовательно, оснований для признания недействительной сделки по расторжению договора аренды № 110а-18 у суда не имелось.

Что касается конклюдентных действий, имевших, по утверждению заявителя, место быть и подтверждающих заключение договора аренды № 110а-18, то в том смысле, который заложен в пункте 3 статьи 338 ГК РФ, они сторонами не совершались.

С учетом изложенного в удовлетворении заявленных требований отказано на законных основаниях.

Доводы подателя жалобы направлены на переоценку выводов апелляционного суда относительно установленных им обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Принимая во внимание, что апелляционной судом не допущено неправильного применения норм материального и нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов (статья 288 АПК РФ), обжалуемый судебный акт не подлежит отмене, а кассационная жалоба – удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 27.02.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-13874/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья С.И. Шуйская


Судьи Т.А. Зиновьева


В.В. Сирина