Решение от 5 февраля 2025 г. по делу № А29-3737/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3737/2024
06 февраля 2025 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 23 января 2025 года, полный текст решения изготовлен 06 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Александрийской М.Н., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску ФИО1 от имени общества с ограниченной ответственностью «Медком» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к ФИО2

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: финансового управляющего ФИО1 - ФИО3, ФИО4, ФИО5 в лице его финансового управляющего ФИО6,

об исключении из состава участников общества,

и по встречному иску об исключении ФИО1 из состава участников общества

при участии в судебном заседании

представителей ФИО1: ФИО7, по доверенности от 14.03.2023, ФИО8, по доверенности от 14.03.2023 (онлайн),

финансового управляющего ФИО1 ФИО3 (онлайн),

представителя ФИО2: ФИО9, по доверенности от 06.08.2024 (онлайн),

установил:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением об исключении ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Медком» (далее – Общество, ООО «Медком»).

ФИО2 обратилась со встречным исковым заявлением об исключении ФИО1 из состава участников ООО «Медком».

Финансовый управляющий ФИО3 исковые требования ФИО1 поддержал.

В соответствии со ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) суд рассмотрел дело в отсутствие представителей ФИО4, ФИО5 в лице его финансового управляющего ФИО6

Изучив материалы дела, заслушав представителей, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.2019, ФИО1 является участником Общества с долей в уставном капитале, равной 30 %, вторым участником Общества является ФИО2 (70% доли в уставном капитале), которая занимает должность исполнительного директора.

Участниками предъявлены взаимные требования об исключении друг друга из общества.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно абзацу четвертому п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества вправе исключить из общества в судебном порядке участника, который своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума N 25) разъяснено, что к влекущим исключение из общества нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2014 N 306-ЭС14-14 приведена правовая позиция, согласно которой исключение участника из состава участников общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Из приведенных положений следует, что участники общества с ограниченной ответственностью, связанные друг с другом договором об учреждении общества, объединены общей целью, обязаны действовать в общих интересах и не должны подрывать доверие между участниками, противопоставляя собственные интересы интересам общества.

По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела (пункты 1 и 3 ст. 307, п. 2 ст. 450 ГК РФ).

Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2024 N 305-ЭС23-30144).

При определении ожиданий партнеров от ведения общего дела и оценке действий участника, к которому был предъявлен иск об исключении из общества, необходимо принимать во внимание не только коммерческий характер деятельности корпорации (направленность на систематическое извлечение прибыли), но и то, каким образом и с помощью каких средств участники планировали вести деятельность для достижения результата (осуществление конкретного инфраструктурного проекта, оказание определенного рода услуг и т.п.).

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС22-28611 по делу N А40-260466/2021, от 10.10.2023 N 310-ЭС23-6418 по делу N А08-11902/2021).

Согласно п. 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее – Обзор от 25.12.2019) достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

В силу ст.ст. 65, 66 АПК РФ каждый участник процесса обязан представлять суду доказательства в обоснование своей позиции. При разрешении спора суд оценивает имеющиеся в деле доказательства.

ФИО1 требование об исключении ФИО2 из состава участников Общества мотивирует тем, что действия ФИО2, как мажоритарного участника и руководителя Общества, повлекли за собой причинение имущественного вреда Обществу.

Решениями Арбитражного суда Республики Коми по делам № А29-3967/2023, № А29-4836/2023, вступившими в законную силу, признаны недействительными договор аренды оборудования от 07.02.2022 и договор на оказание медицинских услуг от 18.10.2022, заключенные между Обществом и ООО «Первая клиника», как убыточные сделок с заинтересованностью ФИО2 Суд взыскал с ООО «Первая клиника» в пользу Общества 3 764 861 руб. 08 коп. неосновательного обогащения и обязал возвратить оборудование.

Вступившими в законную силу решениями по делам № А29-4469/2023, А29-14405/2023 признан недействительным договор подряда от 22.04.2021, заключенный между Обществом и ИП ФИО4 (супруг ФИО2), с ФИО2 в пользу Общества взыскано 3 070 000 руб. убытков.

Вступившим в законную силу решением по делу № А29-4479/2023 признан недействительным договор от 05.03.2022 № 1106-05-01/322, заключенный между Обществом (заказчик) и ИП ФИО4 (исполнитель), с ИП ФИО4 в пользу Общества взысканы денежные средства в сумме 1 389 335 руб.

Решением по делу А29-4480/2023 признан недействительным Договор № 1106-19-04 от 01.04.2022 на оказание услуг, заключенный между ООО «Медком» (заказчик) и ИП ФИО2 (исполнитель); применены последствия признания сделки недействительной в виде взыскания с ФИО2 в пользу ООО «Медком» денежных средств в сумме 5 092 518 рублей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми по делу № А29-8676/2023 с ФИО2 в пользу ООО «Медком» взысканы убытки в сумме 4 245 925 руб. 67 коп.

Таким образом, в судебном порядке установлена вина ФИО2 в причинении ООО «Медком» убытков в общей сумме более 18 млн. руб.

В рамках рассмотрения дела № А29-4829/2023 судом установлен факт необоснованной выплаты ФИО2 1 126 291 руб. 14 коп. в виде северной надбавки и районного коэффициента, начисленных на заработную плату в должности исполнительного директора ООО «Медком».

Решение суда по делу № А29-3799/2023 об обязании Общества предоставить ФИО1 в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу копии выписок по расчетным счетам за период с августа 2019 года по текущую дату, предоставить доступ к базе «1 С: Бухгалтерия» и «1 С ЗУП», действующей до 01.01.2023 и с 01.01.2023, исполнено Обществом с просрочкой в 150 дней.

Решение по делу № А29-5019/2023 об обязании Общества предоставить ФИО1 договор № 1106-05-01/322 от 05.03.2022, заключенный с ИП ФИО4, договор на оказание консультационных услуг, заключенный с ИП ФИО10, также исполнено с просрочкой, в ходе рассмотрения дел об оспаривании названных сделок.

Решение по делу № А29-8239/2023 об обязании Общества предоставить ФИО1 в течение 5 рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу копии всех договоров, а также первичной документации (акты, счета, товарные накладные, товарно-транспортные накладные) в отношении следующих контрагентов: ООО «Эльхолл Екатеринбург», ИП ФИО11, ИП ФИО12, ИП ФИО13, ИП ФИО14, ИП ФИО15, ИП ФИО16, ИП ФИО17, ИП ФИО18, ООО «Интернет решения», ФИО19, ООО «Райпост», ООО «СЭК», ООО «Курьер сервис», ООО «Северная логистика», ООО «УСД», ООО «Эврика», не исполнено.

В связи с имеющейся налоговой недоимкой в августе 2023 года Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №8 по Республике Коми было подано заявление о банкротстве ООО «Медком» (дело №А29-10411/2023).

В принятии заявления отказано в связи с тем, что 08.09.2023 МИФНС было принято Решение №414338 о предоставлении рассрочки по уплате задолженности по налогам, сборам, страховым взносам. Указанным Решением предоставлена рассрочка по уплате задолженности в сумме 20 928 921,39 руб. сроком до 09.09.2024 с условием уплаты процентов за пользование рассрочкой.

Кроме того, решением по делу № А29-4836/2023, документами, представленными в материалы настоящего дела, подтверждается осуществление ФИО2 конкурирующей деятельности посредством учреждения ею и ее супругом ООО «Первая клиника», осуществления конкурирующей деятельности посредством трудовых и материальных ресурсов ООО «Медком.

В силу правовой позиции Верховного суда Российской Федерации, изложенной в п. 35 постановления № 25, п. 9 Обзора от 25.12.2019, с учетом того, что в рассматриваемом случае подтверждено причинение ФИО2 значительного ущерба Обществу, осуществление конкурирующей деятельности, требования ФИО1 заявлены обоснованно.

Доводы ФИО2 о фактическом возмещении причиненных убытков отклоняются как документально не подтвержденные. Кроме того, согласно правовой позиции Верховного суда Российской Федерации (определение от 10.10.2023 N 310-ЭС23-6418 по делу N А08-11902/2021) восстановление нарушенных прав общества посредством принятия судебного акта, в результате которого осуществлен возврат имущества, само по себе также не может являться основанием для отказа в иске, поскольку грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу делает неприемлемым для другого участника продолжение ведения общего дела с ответчиком и, согласно абзацу четвертому п. 1 ст. 67 ГК РФ, может служить основанием для исключения ответчика из общества в судебном порядке.

Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (п. 9 Обзора от 25.12.2019).

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества (п. 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

В обоснование встречного иска ФИО2 указывает на то, что на протяжении достаточно долгового времени Общество является участником судебных споров, организованных ФИО1, согласно которым прослеживается корпоративный конфликт между участниками общества и самим Обществом. Все эти мероприятия негативно сказываются на хозяйственно-финансовой деятельности Общества, влияют на его деловую репутацию. Кроме того, ФИО1 в настоящий момент, используя статус участника ООО «Медком», путем подачи соответствующего заявления решает свои материальные проблемы перед своими кредиторами за счет Общества.

Названный довод отклоняется, так как иски поданы ФИО1 от имени и в интересах Общества.

ФИО2, указывает на недобросовестное поведение ФИО1, которая требований об исполнении судебного акта по делу № А29-3799/2023, которым взыскана судебная неустойка в размере 1000 руб. за первый день неисполнения решения суда, за каждый последующий день – в двойном размере от судебной неустойки за предыдущий день неисполнения решения суда, не предъявляла, исполнительный лист в службу судебных приставов не направляла, обратилась с иском о взыскании с ФИО2 65 355 000 убытков, составляющих размер неустойки, подлежащей уплате ООО «Медком» в пользу ФИО1 в связи с несвоевременным исполнением решения Арбитражного суда Республики Коми от 20.06.2023 по делу № А29-3799/2023.

Вместе с тем, согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 N 307-ЭС22-6119, обществу (его участнику, как представителю) предоставлено право предъявлять соответствующие требования (о недействительности сделок, о применении последствий их недействительности, в том числе в виде истребования имущества у ответчиков в свою пользу, о взыскании неосновательного обогащения, убытков с генерального директора) до полного возмещения своих имущественных потерь, и иск не может быть отклонен только по причине того, что в пользу юридического лица уже вынесен судебный акт по иску о виндикации, реституции, взыскании убытков с непосредственных причинителей вреда и т.п., необходимо именно фактическое получение юридическим лицом присужденного по этим судебным актам.

Наличие нескольких судебных актов, исполнение одного из которых приведет к восстановлению нарушенного права взыскателя, допускает как гражданское, так и процессуальное законодательство.

Указанное разъяснение отражает общую идею о возможности участника гражданского оборота использовать как один, так и несколько способов защиты своих прав и законных интересов (ч. 2 ст. 45 Конституции Российской Федерации, ст. 12 ГК РФ). В п. 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 19.10.2016, приведена такая же правовая позиция.

Кроме того, доказательства невозможности своевременного добровольного исполнения судебного акта Обществом, руководителем которого является ФИО2, не представлены.

Предъявляя встречные требования, ФИО2 также указывает на то, что доля ФИО1 в размере 30% уставного капитала ООО «Медком» считается активом, подлежащим включению в конкурсную массу должника. В отношении данного актива будет осуществлена продажа, согласно которой удовлетворяются требования кредиторов ФИО1 и происходит изменение в составе собственников ООО «Медком», что влечет расторжению крупных для Общества государственных контрактов.

Однако, данный довод носит предположительный характер. Кроме того, в настоящее время в рамках дела № А40-58185/23 о несостоятельности (банкротстве) ФИО1 рассматриваются итоги погашения требований кредиторов к должнику третьим лицом.

Доводы ФИО2 о том, что в течение трех лет после завершения процедуры личного банкротства гражданин не имеет права руководить ООО или иным образом участвовать в управлении обществом, исходя из чего, ФИО1 не сможет принимать соответствующие решения в управлении Общества и руководить им, отклоняются, как не имеющие правового значения для рассматриваемого спора.

Доводы о том, что ФИО1, являясь участником Общества, создает препятствия к осуществлению нормальной деятельности Общества, и ее действия направлены на решение ее материальных проблем перед своими кредиторами за счет ООО «Медком» и его мажоритарного участника, документально не подтверждены.

В качестве обоснования встречных требований ФИО2 ссылается на то, что все действия и бездействия ФИО1 в конфликте между участниками Общества с учетом семейного конфликта и дел о несостоятельности ФИО1 и ФИО2 повлекли за собой утрату доверия к ФИО1

При этом в качестве возражений на первоначальные требования указывает, что в условиях корпоративного конфликта доводы ФИО1 основанием к исключению ФИО2 из Общества являться не могут, разногласия между участниками не могут быть преодолены при помощи государства, в частности, в лице его судебных органов.

Иные доводы ФИО2 судом отклоняются, как необоснованные и документально не подтвержденные.

Доказательства наступления для Общества негативных последствий в результате действий либо бездействия ФИО1 в нарушение ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

Учитывая изложенное, изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, суд пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначального иска и отказа в удовлетворении встречного иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Медком» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 36 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.В. Безносикова