Постановление от 11 октября 2020 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

12 октября 2020 года

Дело №

А56-159872/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 12 октября 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Рудницкого Г.М., Сапоткиной Т.И.,

при участии от ФИО1 - представителя ФИО2 (доверенность от 18.07.2018),

рассмотрев 07.10.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по делу № А56-159872/2018,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО3 и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10-12, лит. О, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительной сделки по выходу ФИО3 из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Здоровые Люди Санкт-Петербург Пента», адрес: 197183, Санкт-Петербург, Дибуновская ул., д. 63, лит. А, пом. 5Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество); о применении последствий недействительности такой сделки в виде признания ФИО3 не вышедшим из Общества, владеющим статусом участника с долей уставного капитала Общества в размере 24,99% номинальной стоимостью 24 990 руб.; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) от 24.05.2018 за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 7187847930835 о недостоверности сведений об участнике ФИО3 и об обязании Инспекции исключить такую запись из реестра.

К участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 требования заявителя удовлетворены.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО3, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просить отменить решение от 21.02.2020 и постановление от 01.06.2020, принять новый судебный акт - об отказе в удовлетворении заявленных ФИО1 требований.

Податель жалобы считает, что суды необоснованно отклонили сделанное им заявление о применении исковой давности, полагает, что в действиях ФИО1 имеются признаки злоупотребления правом.

В судебном заседании представитель ФИО1 возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 является участником Общества с долей уставного капитала в размере 30%.

В апреле 2016 года ФИО3 был назначен генеральным директором Общества.

Общество в лице генерального директора ФИО3 (продавец) и ФИО3 (покупатель) в лице ФИО4 28.04.2016 заключили договор купли-продажи части доли в уставном капитале Общества в размере 24,99%. В ЕГРЮЛ была внесена запись об ФИО3 как участнике Общества за ГРН 6167847591829.

В тот же день (28.04.2016) участниками согласована и утверждена новая редакция Устава, которая зарегистрирована Инспекцией за ГРН 6167847592600.

В дальнейшем на основании личного заявления ФИО3 в отношении него регистрирующим органом 24.05.2018 внесена запись за ГРН 7187847930835 о недостоверности сведений об ФИО3 как об учредителе (участнике) Общества.

Считая выход ФИО3 из состава участников Общества неправомерным, ФИО1 обратился в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу.

Суды первой и апелляционной инстанций признали требования заявителя обоснованными и удовлетворили их.

При разрешении спора суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

Поскольку выход участника из Общества путем подачи заявления является односторонней сделкой, к нему применимы общие нормы права о действительности либо недействительности сделок.

Истец, применительно к положениям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), является лицом, которое вправе заявлять требование о признании недействительной односторонней сделки ответчика по выходу из Общества.

Согласно статье 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) также предусмотрено право участника общества выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 5.2 устава Общества установлено ограничение на выход из Общества путем подачи заявления о выходе до 20.07.2021.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу.

Из подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона № 14-ФЗ следует, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В абзаце втором подпункта б пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

В силу пункта 7.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

Порядок государственной регистрации юридических лиц и ведения ЕГРЮЛ регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ).

При рассмотрении спора судами установлено, что ФИО3 нотариально оформил заявление от 26.09.2016 о выходе из состава участников Общества.

Доказательств направления и получения Обществом заявления участника о выходе из этой организации, равно как и документов, подтверждающих обращение в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения, не связанных с изменением учредительных документов, вместе с документами, подтверждающими переход доли ФИО5 к Обществу, не представлено.

Из содержания сведений ЕГРЮЛ об Обществе не следует, что в названный реестр вносилась запись о переходе доли к Обществу.

С учетом изложенного, применив положения приведенных норм, учтя обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела на основании имеющихся в деле доказательств, оценив положения устава Общества, суды пришли к выводу о том, что ФИО3, зная об ограничениях, установленных в пункте 5.2 устава, совершил действия, направленные на свой выход из состава участников Общества, что не может рассматриваться как добросовестное поведение (статья 10 ГК РФ).

Кроме того, суды установили, что оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы истца, поскольку выход участника из Общества предусматривает выплату ему действительной стоимости доли и уменьшение активов Общества.

В связи с указанным суды обеих инстанций пришли к выводам о недобросовестном поведении ФИО3 при отчуждении им своей доли в уставном капитале Общества путем выхода из состава его участников и передачи указанной доли Обществу, поэтому признали спорную одностороннюю сделку недействительной.

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ определено, что годичный срок исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки следует исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Таким образом, срок исковой давности по иску о признании недействительной сделки по выходу участника из общества, начинает течь со дня, когда заинтересованное лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В данном случае суды по результатам исследования и оценки представленных сторонами доказательств пришли к выводу, что о совершении оспариваемой сделки истцу стало известно в сентябре 2018 года.

Применительно к установленным судами обстоятельствам и исходя из даты обращения ФИО1 в арбитражный суд с требованиями по настоящему делу (14.12.2018) суды обоснованно посчитали, что срок исковой давности заявителем не пропущен.

Доводы подателя жалобы в этой части направлены на переоценку выводов суда, основанных на исследованных надлежащим образом доказательствах.

Исходя из совокупности положений Закона № 129-ФЗ и Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», следует, что ЕГРЮЛ в силу своей публичности является официальным источником сведений о юридическом лице, в связи с чем содержащиеся в данном федеральном информационном ресурсе сведения и документы должны быть достоверны.

Поскольку сделка по выходу ФИО3 из состава участников Общества признана недействительной, суды удовлетворили требование о признании недействительным решения Инспекции о внесении в ЕГРЮЛ записи за ГРН 7187847930835 о недостоверности сведений об ФИО3 как участнике Общества.

Довод о злоупотреблении истцом своими правами не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку факт злоупотребления правом со стороны истца судами не установлен.

Иные аргументы подателя жалобы сводятся к его несогласию с установленными судами обстоятельствами, к переоценке доказательств и сделанных на их основе выводов, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы являлись предметом рассмотрения судов и не опровергают их выводы.

Учитывая изложенное, предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 21.02.2020 и постановления от 01.06.2020 не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.06.2020 по делу № А56-159872/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

Г.М. Рудницкий

Т.И. Сапоткина