Постановление от 2 мая 2024 г. по делу № А40-111205/2023

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А40-111205/2023
03 мая 2024 года
город Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 02 мая 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 03 мая 2024 года


Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ЗАО «Стройтехносервис»: не явилось, извещено

от ООО «Технострой-Девелопмент»: ФИО1, по доверенности от 08.08.2023

от ООО «Технострой-Механизация»: ФИО2, по доверенности от 22.11.2023

от третьего лица: УГИБДД ГУ МВД России по г. Москве: не явилось, извещено

при рассмотрении 02 мая 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ЗАО «Стройтехносервис»

на решение от 17 октября 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 29 января 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ЗАО «Стройтехносервис» к ООО «Технострой-Девелопмент», ООО «Технострой-Механизация» о признании недействительной сделки

третье лицо: УГИБДД ГУ МВД России по г. Москве 



УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество «Стройтехносервис» (далее – ЗАО «Стройтехносервис», истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Технострой-Девелопмент» (далее – ООО «Технострой-Девелопмент», ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Технострой-Механизация» (далее – ООО «Технострой-Механизация», ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 05.02.2020 автомобиля, заключенного между ООО «Технострой-Девелопмент» и ООО «Технострой-Механизация», применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено УГИБДД ГУ МВД России по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17 октября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 17 октября 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ЗАО «Стройтехносервис», которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, а при наличии оснований направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что имеются все основания для признания оспариваемой сделки недействительной; считает, что стороны оспариваемого договора купли-продажи являются аффилированными (заинтересованными) лицами; отмечает, что заключение оспариваемой сделки преследовало противоправные цели, нарушающие запреты, установленные пунктом 4 статьи 1 и пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, оспариваемый договор купли-продажи совершен с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и имеет пороки ничтожной сделки; считает, что действия ООО «ТСД» по заключению спорного договора купли-продажи привели к тому, что из-под действия механизма принудительного взыскания было выведено и тем самым сокрыто имущество, за счет обращения взыскания на которое мог быть возмещен причиненный вред ЗАО «Стройтехносервис» и его кредиторам.

До судебного заседания от ответчиков поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Технострой-Девелопмент» и ООО «Технострой – Механизация»  по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства истец и третье лицо явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО «Технострой-Девелопмент» и ООО «Технострой – Механизация», изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что 05.02.2020 между ООО «Технострой - Девелопмент» и ООО «Технострой-Механизация» подписан договор купли-продажи автомобиля НИССАН КАШКАЙ (год выпуска: 2015, VIN: <***>, данные ПТС: 390В235131, ГРЗ: X 191 РЕ 777) (далее по тексту - договор купли-продажи).

05.02.2020 состоялась государственная регистрация указанного автомобиля на ООО «Технострой - Механизация», о чем в базе данных ГИБДД МВД России внесена соответствующая запись.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 февраля 2021 года ФИО3, ФИО4, ООО «ТехноСтрой-Девелопмент», ООО «ЛКС Констракшн» привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Стройтехносервис».

Как указывает истец, оспариваемая сделка является мнимой, заключена в целях недопущения обращения взыскания в рамках привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО «Стройтехносервис», между сторонами сделки усматриваются признаки аффилированности, в действиях сторон усматриваются признаки злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В качестве правового обоснования ничтожности оспариваемого договора истец ссылается на статью 10 и пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, истец обратился в суд с настоящим иском.

03.07.2023 судом в адрес УГИБДД ГУ МВД России по г. Москве направлен запрос о представлении суду сведений о текущем собственнике транспортного средства автомобиля: НИССАН КАШКАЙ (год выпуска: 2015, VIN: <***>, данные ПТС: 39ОВ235131, ГРЗ: Х 191 РЕ 777).

Согласно ответу МО ГИБДД ТНРЭР № 1 ГУ МВД России по г. Москве текущим собственником спорного автомобиля НИССАН КАШКАЙ является ООО «ТСМ» (ИНН: <***>).

В материалы дела представлены доказательства оплаты стоимости автомобиля в размере 50 000 руб. на основании платежного поручения от 06.02.2020 № 18.

Судами установлено, что стоимость автомобиля соответствует сведениям о стоимости, имеющимся у МО ГИБДД ТНРЭР № 1 ГУ МВД России по г. Москве.

Кроме того, в материалы дела представлены доказательства эксплуатации спорного автомобиля НИССАН КАШКАЙ и несения налогового бремени именно ООО «ТСМ», а именно доказательства оплаты транспортного налога, составления путевых листов.

Судами также установлено, что договор купли-продажи ТС № ТСД-002/02 между сторонами заключен 04.02.2020, в то время как, обеспечительные меры в отношении денежных средств и иного имущества ООО «ТСД» по заявлению УФНС России определением Арбитражного суда г. Москвы приняты 19.10.2020, к субсидиарной ответственности ООО «ТСД» по обязательствам ЗАО «Стройтехносервис» привлечено лишь 24.02.2021.

Таким образом, договор купли-продажи ТС № ТСД-002/02 заключен ООО «ТСД» намного ранее вышеуказанных действий по привлечению общества к ответственности по обязательствам ЗАО «Стройтехносервис», что, в свою очередь, свидетельствует о заключении сделки между сторонами не для вида.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 10, 12, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации; учитывая правовую позицию, изложенную в пунктах 1, 9, 73, 86 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; исходя из того, что стороны договора осуществляли действия, напрямую направленные на достижение целей обусловленных предметом договора; учитывая, что обстоятельства, свидетельствующие о совершении конкретных действий, направленных на возникновение соответствующих данным сделкам правовых последствий (исполнение), само по себе исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ (Определение Верховного Суда РФ от 28.05.2013 № 5-КГ13-49); установив, что мнимость договора не подтверждена, несоответствие покупной стоимости рыночной не установлено с достоверностью; отметив, что то обстоятельство, что ФИО5 до 2016 года являлся главным инженером ЗАО «Стройтехносервис», в связи с чем, данное лицо и стороны сделки образуют группу компаний, поскольку впоследствии ФИО5 стал участником и генеральным директором ООО «Технострой - Механизация», не свидетельствует о признаках наличия аффилированности; установив, что оспариваемая сделка совершена не для вида, поскольку правовые последствия заключенного договора купли-продажи между сторонами имели место быть на протяжении всего временного периода достигнутых соглашений, а также действуют и в настоящее время; при том, что ООО «ТСМ» ежедневно использует автомобиль по прямому назначению, осуществляет его обслуживание, страхование, оплату транспортного налога, а также иные действия, предусматривающие эксплуатацию транспортного средства; отметив, что договор купли-продажи ТС № ТСД-002/02 заключен ООО «ТСД» намного ранее вышеуказанных действий по привлечению общества к ответственности по обязательствам ЗАО «Стройтехносервис»; установив, что сделка в виде заключения договора купли-продажи ТС № ТСД-002/02 между сторонами мнимой и формальной не является, а значит, порождает реальные последствия для сторон её заключивших; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия полагает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 17 октября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 января 2024 года по делу № А40-111205/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ЗАО «Стройтехносервис» – без удовлетворения.



Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова


Судьи:                                                                                             И.В. Лазарева


                                                                                                          Л.В. Федулова