Решение от 25 апреля 2017 г. по делу № А17-6037/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Хмельницкого, 59-б, г.Иваново, 153022

тел/факс (4932) 42-96-65, http://ivanovo.arbitr.ru, е-mail: info@ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А17-6037/2016
26 апреля 2017 года
г. Иваново


Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2017 года.

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Рощиной Е.А.,при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,рассмотрев дело по искуФИО2 к ФИО3, к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Руно-Пласт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 370201001), заключенного 30.03.2016 года;об обязании ФИО3 возвратить часть доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Руно-Пласт» в размере 25,5% долей уставного капитала;об обязании ФИО4 возвратить часть доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Руно-Пласт» в размере 25,5% долей уставного капитала, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Руно-Пласт», нотариус ФИО5,при участии в судебном заседании:истца ФИО2 по паспорту, его представителя ФИО6 по доверенности от 09.11.2016 г.,от ответчика ФИО3 - представителя адвоката Нанкиной И.С. по доверенности от 26.10.2016 г.от ответчика ФИО4 - представителя адвоката Дрягиной М.В. по доверенности от 02.11.2016 г.,от третьего лица ООО «Руно-Пласт» - представителя адвоката Мосиной И.И. по доверенности от 18.04.2017г.,

установил:

ФИО2 (далее- истец) обратился в суд с иском к ФИО3, к ФИО4 (далее – ответчики) о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Руно-Пласт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 370201001), заключенного 30.03.2016 года;об обязании ФИО3 возвратить часть доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Руно-Пласт» в размере 25,5% долей уставного капитала; об обязании ФИО4 возвратить часть доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Руно-Пласт» в размере 25,5% долей уставного капитала, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Руно-Пласт», нотариус ФИО5.

Исковые требования обоснованы тем, что между истцом и ответчиками 30.03.2016г. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руно-Пласт», по условиям которого истец продал принадлежащие ему 25,5% долей в уставном капитале ФИО3 и 25,5% долей – ФИО4 За приобретаемые доли ответчики должны были заплатить истцу 5 100 руб. в целом. Договор купли-продажи доли от 30.03.2016г. был удостоверен нотариусом г. Москвы ФИО5 Во исполнение условий договора купли-продажи ответчики не выплатили истцу стоимость приобретенных долей. На основании изложенного, истец обратился, сославшись на нормы ст.ст. 450, 454, 457 Гражданского кодекса РФ с настоящим иском в арбитражный суд.

На основании определения суда от 02.09.2016г. исковое заявление принято к производству, по делу назначено предварительное судебное заседание 27.10.2016г. Предварительное судебное заседание откладывалось.

На основании определения от 15.12.2016г. в соответствии со ст. 136,137 Арбитражного процессуального кодекса РФ суд завершил подготовку по делу и назначил дело к судебному разбирательству в суде первой инстанции на 26.01.2017г.

Судебное разбирательство в соответствии со ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ неоднократно откладывалось, в судебном заседании объявлялся перерыв в порядке, установленном ст. 163 АПК РФ.

Дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом извещенного третьего лица нотариуса ФИО5 по основаниям, указанным в ст. 156 АПК РФ.

В судебном заседании истец, представитель истца поддержали заявленные требования по основаниям, заявленным в иске.

Ответчики иск не признали, свою общую позицию изложили в письменном отзыве, дополнениях к нему, указали, что оплата долей была произведена ответчиками истцу до подписания договора, о чем гласит п.2.1. договора. Договор удостоверен нотариусом. В реестре нотариуса удостоверена подпись истца на заявлении в налоговые органы о внесении изменений, связанных с продажей долей, в сведения ЕГРЮЛ. Из буквального толкования договора купли-продажи от 30.03.2016г., принимая во внимание соблюдение сторонами нотариальной формы, предусмотренной для данного вида договоров, а также учитывая, что законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию расписки, как доказательству принятия кредитором исполнения, ответчики считают, что они как покупатели исполнили обязательства по оплате приобретаемых долей до подписания договора, а указанные условия договора от 30.06.2016 года с учетом п. 2 ст. 408 ГК РФ являются по своей сути распиской, независимо от употребления в тексте договоров соответствующего термина.

Представитель третьего лица ООО «Руно-Пласт» поддержал позицию, отраженную в отзыве ответчиков.

Третье лицо нотариус ФИО5 свое отношение к иску не выразила, представила по судебному запросу копии документов по совершенной сделке.

Ответчиком ФИО4 заявлено ходатайство об оставлении искового заявления без рассмотрения, по основаниям, предусмотренным п.2 ч.1 ст. 148 АПК РФ, в виду несоблюдения досудебного порядка порядок урегулирования спора.

В соответствии с п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В пункте 60 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что спор об изменении или расторжении договора может быть рассмотрен судом по существу только в случае представления истцом доказательств, подтверждающих принятие им мер по урегулированию спора с ответчиком, предусмотренных пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 2 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет иск без рассмотрения, если истцом не соблюден досудебный (претензионный) порядок урегулирования спора с ответчиком, когда это предусмотрено федеральным законом для данной категории споров или договором.

Определением от 29.06.2016 года Арбитражным судом Ивановской области было возвращено исковое заявление ФИО2 к ответчикам о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Руно-Пласт» от 30.03.2016г. и возврате долей по причине не соблюдения досудебного порядка, предусмотренного ч.5 ст.4 АПК РФ и п.2 ст.452 ГК РФ. К материалам иска было приложено указанное уведомление от 22.06.2016г., однако срок для досудебного урегулирования спора не был завершен.

Учитывая указанные в определении от 29.06.2016г. обстоятельства, истец обратился в суд по истечении тридцатидневного срока, 01.08.2016г.

На основании определения от 02.09.2016г., после устранения недостатков, указанных в определении об оставлении искового заявления без движения от 02.08.2016г., исковое заявление принято судом к производству.

В материалах дела имеется уведомление истца о расторжении договора от 22.06.2016г., имеются почтовые квитанции (9 штук) о направлении в адрес ответчиков документов: иска, в том числе, суд приходит к выводу и указанного уведомления.

Из представленных истцом распечаток с сайта Почты России, видно, что почтовые отправления ответчиками не получены и возвращены отправителю.

Доказательств того, что истец не направлял уведомление, не представлено.

Из совокупного анализа представленных доказательств, следует, что уведомление о расторжении договора истцом направлялось ответчикам.

Также истец ссылался на данное обстоятельство в исковом заявлении и ответчиком ходе рассмотрения дела указанное не опровергалось. Спустя полгода после принятия искового заявления к производству суда, в ходе рассмотрения дела ответчик заявил о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора, представляя возражения против удовлетворения исковых требований.

С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания для оставления искового заявления без рассмотрения.

Оставление искового заявления без рассмотрения не приведет к восстановлению каких-либо прав ответчика, в связи с чем, ходатайство подлежит отклонению.

Выслушав пояснения истца, представителей сторон, третьего лица, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц 02.04.2013 г. ООО «Руно-Пласт» зарегистрировано инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Иваново за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>.

30.03.2016г. между ФИО2 и ФИО3 и ФИО4 заключен договор купли-продажи доли уставного капитала.

Согласно п.1.1. договора Продавец (истец) часть своей принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Руно-Пласт», составляющую 51% уставного капитала, номинальной стоимостью 5 100 руб., передает возмездно Покупателям (ответчикам), а Покупатели принимают в равных долях, по 25,5% каждому, за плату часть доли на условиях настоящего договора.

Согласно п.2.1. договора по соглашению сторон цена продаваемой доли составляет 5 100 руб., каковую сумму Покупатели передали Продавцу в равных долях, по 2 550 руб. каждый, полностью до заключения настоящего договора купли-продажи.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале от 30.03.2016г. удостоверен нотариально нотариусом г. Москвы ФИО5, зарегистрирован в реестре за №1-499.

Истец обратился к ответчикам с уведомлением от 22.06.2016г. о том, что он расторгает с ними договор и просит возвратить доли уставного капитала ООО «Руно-Пласт».

Не получив ответа, полагая, что покупателями существенно нарушены условия договора об оплате доли, истец обратился в арбитражный суд с требованием о расторжении договора купли-продажи доли уставного капитала от 30.03.2016г., обязав ответчиков возвратить доли.

Суд, оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, пришел к следующим выводам.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (п. 1 ст. 486 ГК РФ).

Существенное нарушение покупателем условий договора может послужить основанием для расторжения договора по требованию продавца по правилам п. 2 ст. 450 ГК РФ.

В данном случае требования о расторжении договоров заявлены продавцом в связи с неоплатой покупателями долей, приобретенных по договорам.

Из абз. 1 п. 2 ст. 408 ГК РФ следует, что кредитор, принимая исполнение, обязан по требованию должника выдать ему расписку в получении исполнения полностью или в соответствующей части.

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Договорные отношения субъектов гражданского права основаны на их взаимном юридическом равенстве, исключающем властное подчинение одной стороны другой.

Следовательно, заключение договора и формирование его условий по общему правилу должны носить добровольный характер, базирующийся исключительно на соглашении сторон, определяемом их частными интересами.

Поэтому принцип свободы договора составляет одно из основополагающих начал частно-правового регулирования (п. 1 ст. 1 ГКРФ).

Согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

В соответствии с п.2.1. договора по соглашению сторон цена продаваемой доли составляет 5 100 руб., каковую сумму Покупатели передали Продавцу в равных долях, по 2 550 руб. каждый, полностью до заключения настоящего договора купли-продажи.

В соответствии с п.2.2. договора сторонам разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием и в случае сокрытия подлинной цены отчуждаемой доли нотариус не несет ответственности и наступлении отрицательных последствий.

Согласно п.7.10 настоящий договор перед подписанием полностью прочитан Сторонами, при этом подписавшие договор в присутствии нотариуса подтверждают, что содержание настоящего договора и правовые последствия заключенной сделки им разъяснены и полностью понятны. Все замечания Сторон в настоящем договоре учтены, других предложений по содержанию договора Стороны не имеют.

Содержание ст. ст. 167, 209,223,450,451, 452, 453, 454, 460, п. 5 ст. 488 ГК РФ, ст. ст. 7, 8, 14, 15, 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сторонам разъяснено и понятно (п. 7.9 договора).

В договоре также указано, что находясь в здравом уме и ясной памяти, отдавая полный отчет в своих действиях, действуя при отсутствии обстоятельств, вынуждающих к совершению сделки на заведомо невыгодных для себя условиях, полностью понимая ее смысл и правовые последствия, стороны заключили данный договор.

Проанализировав условия договора с учетом его буквального толкования, приняв во внимание соблюдение сторонами нотариальной формы, предусмотренной для данного вида договоров, а также учитывая, что законодательство не устанавливает каких-либо специальных требований к содержанию расписки, как доказательству принятия кредитором исполнения, суд пришел к выводу о том, что покупатели исполнили обязательства в части оплаты по названным договорам до их подписания, а указанные условия договоров с учетом п. 2 ст. 408 ГК РФ являются по своей сути распиской, независимо от употребления в тексте договоров соответствующего термина.

Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о недоказанности факта неисполнения покупателями условий об оплате долей и об отсутствии оснований для расторжения договоров.

Доводы истца об имеющихся в период заключения сделки договоренностей между сторонами о совместной деятельности, софинансирования ответчиками бизнеса, не влияют правовую природу сделки купли –продажи доли, оформленной в виде спорного договора, в виду отсутствия тому письменных доказательств.

Показания свидетеля ФИО7, супруги истца, об указанных выше обстоятельствах, взаимоотношениях сторон, не относятся к предмету и основанию заявленных требований. Показания в части того, что денежные средства за приобретенные доли ответчиками не передавались, опровергаются материалами дела. Кроме того, свидетель является близким родственником истца, лицом заинтересованным в исходе дела.

Условиями договора купли-продажи доли подтверждается, что сторонами сделки прочитаны все ее условия, с которыми они полностью согласны. Договор подписан ФИО2 О том, что цена является существенным условием договора, нотариусом разъяснено.

Представленные истцом выписки по лицевым счетам, в которых отсутствуют сведения о перечислении ответчиками денежных средств в счет оплаты долей, отсутствие перечислений по договору на расчетном счете ООО «Руно-Пласт» не подтверждают доводов истца.

Кроме того, из представленных нотариусом ФИО5 документов следует, что 30.06.2016г. между ФИО4 и ФИО3 заключен договор дарения доли в уставном капитале ООО «Руно-Пласт» в размере 25,5%, который также ею удостоверен и зарегистрирован в реестре за №2-410.

Указанное свидетельствует о том, что требования о возврате части доли у ФИО4 заявлено к ненадлежащему ответчику.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что требования заявлены необоснованно и удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине в связи с отказом в удовлетворении иска возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований - отказать.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья Е.А. Рощина