Постановление от 21 марта 2023 г. по делу № А65-6242/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-1152/2023

Дело № А65-6242/2022
г. Казань
21 марта 2023 года
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайбулова А.А.,

судей Гильмановой Э.Г., Сабирова М.М.,

при участии представителей:

ФИО1 – ФИО2, доверенность от 14.11.2020; ФИО3, доверенность от 06.12.2022,

ФИО4 – ФИО5, доверенность от 13.04.2022,

ФИО6 – ФИО7, доверенность от 14.11.2020,

общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина» ? ФИО8, доверенность от 01.06.2022,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022

по делу № А65-6242/2022

по исковому заявлению ФИО1 к ФИО4 о расторжении договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина», заключенного 29.04.2015 между ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) и ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.); о восстановлении в ЕГРЮЛ записи на 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина» за ФИО1; о взыскании с ФИО4 расходов по нотариальному удостоверению договора купли-продажи зарегистрированного в реестре за № 1-293 в размере 16 253 руб., с участием третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Фирма «Родина», ФИО9, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан, ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик) о расторжении договора купли-продажи 25% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственности «Фирма «Родина» (далее – ООО «Фирма «Родина»), заключенного 29.04.2015 между ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.) и ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.); о восстановлении в ЕГРЮЛ записи на 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» за ФИО1; о взыскании с ФИО4 расходов по нотариальному удостоверению договора купли-продажи зарегистрированного в реестре за №1-293 в размере 16 253 руб.

Суд к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлек ООО «Фирма «Родина», ФИО9 (далее – ФИО9), Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, ФИО6 (далее – ФИО6).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился в арбитражный суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права.

Арбитражный суд Поволжского округа, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзывы на нее, не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Фирма «Родина» зарегистрировано в ЕГРЮЛ 07.12.2002.

С 07.12.2022 по настоящее время директором, а также единственным участником Общества (запись от 03.08.2021) является ФИО9

На момент заключения договора купли-продажи от 29.04.2015 ФИО1 принадлежало 50% доли уставном капитале ООО «Фирма «Родина».

Обосновывая заявленные требования, истец заявил, что в соответствии с договором купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» от 29.04.2015 ФИО1 реализовал часть доли в уставном капитале в ООО «Фирма «Родина» в размере 25% с указанной стоимостью – 7 502 625 руб. ФИО4

В пункте 5 договора купли-продажи указано, что расчет между сторонами будет произведен после подписания договора.

Договор купли-продажи от 29.04.2015 удостоверен нотариусом Казанского нотариального округа ФИО10 и зарегистрирован в реестре за № 1-293 на бланке 16АА 2418940.

Истец заявил, что ФИО4 обязательства по оплате стоимости доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» в размере 25% не выполнила, денежные средства в размере 7 502 625 руб. истцу не выплатила.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.

Возражая против удовлетворения иска, ФИО4 заявила, что расчет между сторонами произведен после подписания договора, при свидетелях, о получении денежных средств ФИО1 была составлена расписка, подлинник которой, со слов ответчика, утерян; о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям.

Разрешая спор, суды нижестоящих инстанций руководствовались положениями статьи 16 АПК РФ, пункта 1 статьи 93, статей 10, 140, 195 ? 197, 199, 200, 408, 450, 454, 486, 861 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ? ГК РФ), абзаца первый пункта 11 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходили из следующего.

Запись о переходе 25% доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» к ФИО4 внесена в ЕГРЮЛ 08.05.2015.

С 08.05.2015 участниками Общества являлись ФИО9 – размер доли 55%, ФИО1 – размер доли 20%, ФИО4 – размер доли 25%.

30 июня 2020 года Общество получило от истца нотариально удостоверенное заявление ФИО1, датированное 26.05.2020, о выходе из состава участников Общества.

Установив, что 22.12.2020 и 16.04.2021 в ЕГРЮЛ внесены записи о прекращении у ФИО4 и ФИО1 обязательственных прав в отношении Общества, суды указали, что на дату обращения в арбитражный суд с настоящим иском названные лица не являлись участниками ООО «Фирма «Родина».

Судами принято во внимание, что условиями спорного договора предусмотрен расчет после подписания договора, то есть правовым последствием заключения оспариваемой сделки явилось внесение 08.05.2015 в ЕГРЮЛ записи в отношении ФИО4, как участнике Общества с размером доли равным 25%, следовательно, в случае отсутствия оплаты со стороны ответчика, как покупателя части доли, истец не был лишен возможности в судебном порядке требовать оплаты стоимости отчужденной части доли после подписания договора. Вместе с тем, как указали суды, доказательства того, что истец инициировал обращение в судебном порядке, либо до февраля 2022 года каким-либо образом обозначил ответчику сомнения по поводу неисполнения договора купли-продажи, в материалы дела не представлено.

Судами установлено, что в 2017 году Московским районным судом г. Казани, а также апелляционной инстанцией по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан (дело № 33-12187/2017) были рассмотрены исковые требования о разделе совместно нажитого имущества между ФИО1 и ФИО6; в качестве третьего лица была привлечена ФИО4 Согласно письменным пояснениям третьего лица, в ходе рассмотрения дела затрагивались вопросы о продаже 25% доли в уставном капитале Общества ФИО4

Претензий, жалоб со стороны участников процесса относительно неисполнения обязательств сделки купли-продажи указанной доли в рамках названного дела не имелось.

При рассмотрении дел №№ 33-874/2020, 33-12187/2017, 33-374/2020 судами установлен факт продажи ФИО1 ФИО4 доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина» по спорному договору за 7 502 625 руб.

Доказательств, опровергающих названные обстоятельства, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

ООО «Фирма «Родина», возражая относительно заявленных требований, указало на существующий длительный корпоративный конфликт между истцом (бывший участник), с одной стороны, и ООО «Фирма «Родина» в лице директора ФИО9, с другой, продолжающийся и после продажи доли в ООО «Фирма «Родина» истцом (ФИО1).

Кроме того, ФИО4 и Общество сослались на злоупотребление правом со стороны ФИО1

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, учтя установленные при рассмотрении дел №№ 2-215/2017, 2-4038/2019, А65-24150/2020, А65-1563/2016, 2-1669/2021 обстоятельства, суды пришли к выводу, что истец на протяжении многих лет, не являясь участником Общества, инициирует судебные разбирательства, пытаясь возвратить корпоративный контроль над ООО «Фирма «Родина» как самостоятельно, так и посредством бывшей супруги, инициируя оспаривание сделок с долями.

Принимая во внимание, что 15.12.2020 между ФИО4 и ФИО9 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Фирма «Родина», то есть на дату обращения в суд с настоящим иском ФИО4 участником Общества не являлась, суды указали на отсутствие основания для удовлетворения требований истца о восстановлении прав на долю в уставном капитале ООО «Фирма «Родина».

Как было указано выше, в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО4 было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с исковыми требованиями.

Установив, что договор купли-продажи между сторонами заключен 29.04.2015 и срок оплаты доли определен после подписания договора, суды со ссылкой на пункт 1 статьи 486 ГК РФ, в соответствии с которым оплата доли должна была быть произведена в день заключения договора или не позднее следующего дня; с указанного момента продавец должен был знать о том, что обязательство по оплате доли ответчиком не исполнено, учитывая, что исковое заявление подано истцом 10.03.2022 (спустя 7 лет после заключения спорной сделки и возникновения обязанности у ответчика по оплате доли), в отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств перерыва течения срока исковой давности либо уважительности его пропуска, руководствуясь статьями 196, 197 ГК РФ, суды признали срок для обращения с настоящим исковым заявлением пропущенным. При этом судами отмечено, что трехлетний срок пропущен истцом и в том случае, если принять во внимание дату внесения в ЕГРЮЛ сведений о ФИО4 как участнике Общества (с 08.05.2015).

При изложенных обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, установленным по делу, и имеющимся в деле доказательствам.

Несогласие заявителя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, и получили правильную правовую оценку. Основания для иных выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Переоценка установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286, 287 АПК РФ).

Суды правильно применили нормы материального права, не допустили нарушений норм процессуального права, перечисленных в части 4 статьи 288 АПК РФ и являющихся в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалованных судебных актов с учетом доводов, приведенных в кассационной жалобе, у суда кассационной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.10.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2022 по делу № А65-6242/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья А.А. Хайбулов


Судьи Э.Г. Гильманова


М.М. Сабиров