Решение от 13 мая 2019 г. по делу № А19-7759/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

Бульвар Гагарина, 70, Иркутск, 664025, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, 36А, Иркутск, 664011, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761 http://www.irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства

г. Иркутск

«13» мая 2019 года Дело № А19-7759/2018

Резолютивная часть решения объявлена 29.04.2019. Решение в полном объеме изготовлено 13.05.2019.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Тимофеевой О.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ПАСТА СЕРВИС» ФИО2 о результатах наблюдения,

по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Хлебоприемный пункт «Зарница» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: 658240, Алтайский край, район Рубцовский, разъезд Зарница, ул. Степная, д.1) о признании общества с ограниченной ответственностью «ПАСТА СЕРВИС» (ИНН <***>, адрес: 664540, <...>) несостоятельным (банкротом),

в судебном заседании объявлялся перерыв с 22.04.2018 до 29.04.2019 (ин- формация о перерыве размещена на официальном сайте Арбитражного суда Иркутской области в сети Интернет);

при участии в судебном заседании до перерыва:

представитель ООО «Паста Сервис» - ФИО3 по доверенности, паспорт; после перерыва:

лица, участвующие в деле – не явились, извещены;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Хлебоприемный пункт «Зарница» (далее – ООО «ХПП «Зарница», заявитель) 09.04.2018 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «ПАСТА СЕРВИС» (далее – ООО «Паста Сервис», должник) несостоятельным (банкротом), ввести процедуру наблюдения; вклю- чить в реестр требований кредиторов должника задолженность в размере 2 584 953 руб. 68 коп., из них: 2 460 625 руб. задолженности, 88 582 руб. 68 коп. пени, 35 746 руб. расходы по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 30.10.2018 (резо- лютивная часть определения объявлена 24.10.2018) в отношении ООО «Паста Сервис» введено наблюдение, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Срок проведения процедуры наблюдения истек.

В судебном заседании рассматривается отчет временного управляющего о результатах проведения процедуры наблюдения.

Представитель ООО «ХПП «Зарница», надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства в судебные заседания не явился.

Временный управляющий, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства в судебные заседания не явился; представил отчет о результатах проведения наблюдения в отношении должника.

Представитель должника - ООО «Паста Сервис» в судебном заседании, состоявшемся 22.04.2019, просил объявить перерыв для ознакомления с представ- ленным отчетом.

Судом ходатайство должника удовлетворено, объявлен перерыв до 29.04.2019.

В судебном заседании, состоявшемся 29.04.2019, лица, участвующие в де- ле, в судебное заседание не явились, ходатайства не направили; о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, часть 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; пункты 14, 15 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 35 от 22.06.2012 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рас- смотрением дел о банкротстве»).

Дело рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, рассмотрев отчет временного управляющего ООО «Паста Сервис», арбитражный суд установил следующее.

ООО «Паста Сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица 28.10.2014 МИ ФНС № 12 по Иркутской области, о чем в Единый государствен- ный реестр юридических лиц внесена запись за основным государственным реги- страционным номером 1143850046537. ООО «Паста Сервис» как налогоплатель- щику присвоен идентификационный номер налогоплательщика <***>.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Паста Сервис» следует, что основным видом деятельности общества является торговля оптовая прочими машинами и оборудованием, также уста- новлено 15 видов дополнительной деятельности.

Согласно статье 2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ наблюдение - процедура, применяемая в деле о банкротстве к должнику в целях обеспечения сохранности его имущества, проведения анализа финансового состояния должника, составления реестра требований кредиторов и проведения первого собрания кредиторов.

Из отчета временного управляющего ООО «Паста Сервис» и приложенных документов следует, что за период проведения наблюдения временным управляющим проведены следующие мероприятия:

- направлено уведомление должнику о введении процедуры наблюдения, о последствиях введения процедуры наблюдения;

- сообщение о введении процедуры наблюдения в отношении ООО «Паста Сервис» опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 203 от 03.11.2018;

- установлены кредиторы и уведомлены о введении процедуры наблюдения;

- проведено первое собрание кредиторов ООО «Паста Сервис»;

- проведен анализ финансового состояния и сделок должника; результаты финансового анализа представлены в материалы дела;

- составлен реестр требований кредиторов ООО «Паста Сервис»;

- направлены запросы в контролирующие органы о предоставлении сведе- ний о составе имущества должника, запретах, ограничениях по распоряжению имуществом должника.

В соответствии со статьями 16, 67 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ сформирован реестр требований кредиторов ООО «Паста Сервис», согласно которому кредиторы:

- первой и второй очереди отсутствуют,

- сумма требований кредиторов, включенных третью очередь реестра требований, составляет 2 584 954 руб. (ООО Хлебоприемный пункт «Зарница»).

Как следует из пункта 1 статьи 70 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены указанным Федеральным законом.

Из представленного временным управляющим финансового анализа ООО «Паста Сервис» следует, что, средств должника для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему достаточно; восстановить платежеспособность должника невозможно, целесообразно хода- тайствовать перед арбитражным судом о введении процедуры банкротства – конкурсное производство.

Проверка наличия признаков фиктивного или преднамеренного банкротства временным управляющим проведена. Установлены признаки преднамеренного банкротства, признаки фиктивного банкротства отсутствуют. Заключение по сделкам проведено, сделки подлежащие оспариванию не выявлены.

С целью выявления имущества должника временным управляющим на- правлены запросы в органы, осуществляющие учет транспортных средств, реги- страцию прав на объекты недвижимого имущества по месту нахождения должника.

Согласно отчету временным управляющим установлено следующее.

По информации Росавиации от 12.11.2018 единый государственный реестр прав на воздушные суда и сделок с ними Государственный реестр гражданских воздушных судов РФ не содержат сведений о воздушных судах, зарегистрирован- ных когда-либо на ООО «Паста Сервис».

Согласно сведениям, предоставленным Службой Гостехнадзора Иркутской области от 08.11.2018 № 78/03-37-3572/18 за ООО «Паста Сервис» самоходные машины и прицепы к ним не зарегистрированы.

По информации ФКУ «Центр ГИМС МЧС России по Иркутской области» от 09.11.2018 № 1-15-5281 за ООО «Паста Сервис» водный транспорт не зареги- стрирован.

Согласно представленной информации Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 22-00-4001/5002/2018-1201 от 27.11.2018 зарегистрированное за ООО «Паста Сервис» недвижимое имущество отсутствует.

По информации Ростехнадзора от 26.11.2018 опасные производственные объекты организации ООО «Паста Сервис» в территориальном разделе государственного реестра опасных производственных объектов Енисейского управления Ростехнадзора не зарегистрированы.

По сведениям Межрайонной ИФНС России № 12 по Иркутской области от 19.11.2018 зарегистрированные транспортные средства, объекты недвижимости и земельные участки за ООО «Паста Сервис» отсутствуют; у общества открыт в ПАО «Промсвязьбанк» 1 расчетный счет № <***>.

Согласно ответу ПАО «Промсвязьбанк» от 05.12.2018 остаток по выше указанному счету на 20.11.2018 составляет 126 146,95 руб.; кредиты не выдава- лись; все дебетовые движения заблокированы.

Согласно письму ГУ ФСС РФ филиал № 1 от 13.11.2018 информация о на- личии граждан, перед которыми ООО «Паста Сервис» несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью работников отсутствует. По состоянию на 13.11.2018 текущая задолженность должника составляет 69,30 руб.

Последний бухгалтерский баланс представлен за 2016 год, бухгалтерская отчетность за 2017 и 2018 года не представлялась.

По сведениям временного управляющего дебиторская задолженность в размере 4 394 723,26 руб. (по состоянию на 30.09.2018) полностью состоит из займов, выданных руководителю ООО «Паста Сервис» в период с 01.01.2015 по 31.12.2015 на сумму 2 408 827 руб., а также организациям, контролирующим од- ним лицом – Ни Дмитрием Борисовичем (ООО «Байкальские макароны» - 20%, ООО «БМ Сервис» - 100% на сумму 283 043,62 руб., ООО «Статус Н» - 100% на

сумму 150 000 руб. При этом, должником не предпринимались меры по взыска- нию указанной задолженности.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Согласно п.1 ст. 53 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 ука- занного Закона, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

Исследовав материалы дела, анализ финансового состояния должника, арбитражный суд приходит к выводу о том, что должник неспособен удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, соответствующие обязательства и обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены, не усматривает оснований для введения финансового оздоровления, внешнего управления, в связи с чем, должник – ООО «Паста Сервис» подлежит признанию несостоятельным (банкротом).

В ходе процедуры наблюдения в реестр требований кредиторов должника включены следующие требования:

- определением суда от 30.10.2018 о введении в отношении ООО «Паста Сервис» наблюдения, включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ООО «Хлебоприемный пункт «Зарница» в размере 2 584 953,68 руб., в том числе: 2 460 625 руб., – основной долг, 88 582,68 руб. – неустойка, 35 746 руб. – судебные расходы.

Из протокола собрания кредиторов должника от 08.04.2019 г. следует, что на первом собрании кредиторов с правом голоса присутствовал представитель конкурсного кредитора ООО «ХПП «Зарница» - ФИО4 – кредитор, включенный в реестр требований кредиторов должника, сумма требований кото-

рого на момент проведения первого собрания кредиторов составляла 100% от всей суммы требований кредиторов.

Таким образом, кворум, необходимый для признания первого собрания кредиторов ООО «Паста Сервис» от 08.04.2019 правомочным, имелся.

В соответствии со ст. 12 Закона о несостоятельности (банкротстве) участ- никами собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. В собрании кредиторов вправе участвовать без права голоса представитель работников должника, представитель учредителей (участников) должника, представитель собственника имущества должника - унитарного предприятия, представитель саморегулируемой организации, членом которой является арбитражный управляющий, утвержден- ный в деле о банкротстве, представитель органа по контролю (надзору), которые вправе выступать по вопросам повестки собрания кредиторов.

К исключительной компетенции собрания кредиторов относится принятие решений:

о введении финансового оздоровления, внешнего управления и об измене- нии срока их проведения, об обращении с соответствующим ходатайством в арбитражный суд;

о выборе арбитражного управляющего или саморегулируемой организации, из членов которой арбитражным судом утверждается арбитражный управляющий;

о заключении мирового соглашения;

об обращении в арбитражный суд с ходатайством о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства;

Конкурсный кредитор, уполномоченный орган обладают на собрании кредиторов числом голосов, пропорциональным размеру их требований к общей сумме требований по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов. Повторно созванное собрание кредиторов правомочно в

случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем тридцатью процентами голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов, при условии, что о времени и месте проведения собрания кредиторов конкурсные кредиторы и уполномоченные органы были надлежащим образом уведомлены в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Первым собранием кредиторов ООО «Паста Сервис», состоявшимся 08.04.2019, проведенным на основании статей 72-74 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», приняты следующие решения:

- ввести в отношении ООО «Паста Сервис» процедуру конкурсного производства и поручить временному управляющему обратиться в арбитражный суд с соответствующим ходатайством;

- не образовывать комитет кредиторов;

- не принимать решение об определении дополнительных требований к кандидатуре конкурсного управляющего ООО «Паста Сервис»;

- не привлекать реестродержателя к ведению реестра требований кредиторов должника, возложить обязанности по ведению реестра требований кредиторов на арбитражного управляющего;

- определить кандидатуру арбитражного управляющего - ФИО2, являющегося членом Ассоциации «Саморегулируемая организа- ция арбитражных управляющих Центрального федерального округа» для проведения процедуры конкурсного производства.

Согласно п.1 ст.53 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства, предусмотренных ст.3 настоящего Федерального закона, при отсутствии оснований для остав- ления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии со ст.55 Закона о банкротстве решение арбитражного суда об отказе в признании должника банкротом принимается в случае отсутствия признаков банкротства, предусмотренных ст.3 названного Закона; в иных предусмотренных настоящим Законом случаях.

Признаки банкротства юридического лица определены в п.2 ст.3 Закона о банкротстве, а именно: юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

По настоящему делу в период наблюдения арбитражным судом установле- но и включено в реестр требований кредиторов ООО «Паста Сервис» требование одного конкурсного кредитора (ООО «ХПП «Зарница») в сумме 2 584 953,68 руб. (согласно судебному акту). То есть, на момент рассмотрения вопроса о введении соответствующей процедуры банкротства у должника имеется просрочен- ная более трех месяцев задолженность. Факт наличия данной задолженности и ее размер подтверждены документально, определения о включении в реестр требований кредиторов данной задолженности не отменены и не пересмотрены.

Таким образом, имеющиеся в материалах дела документы подтверждают, что ООО «Паста Сервис» обладает признаками банкротства.

Учредители (участники) должника, третьи лица с ходатайством о введении иной процедуры банкротства в отношении ООО «Паста Сервис» не обращались.

Таким образом, поскольку первым собранием кредиторов ООО «Паста Сервис» принято решение об открытии конкурсного производства, ходатайство о введении финансового оздоровления либо внешнего управления в материалы дела не представлено, достаточных доказательств возможности восстановления плате- жеспособности должника в материалах дела не имеется, у суда отсутствуют пра- вовые основания для введения в отношении должника финансового оздоровления либо внешнего управления.

В связи с чем, арбитражный суд, руководствуясь статьями 3, 6, 53, 75 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», считает возможным принять отчет временного управляющего; признать ООО «Паста Сервис» несостоятельным (банкротом) и открыть в отношении должника конкурсное производство.

При этом арбитражный суд считает необходимым указать, что открытие конкурсного производства не исключает возможности перехода к внешнему управлению на основании статьи 146 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также утверждения мирового соглашения в порядке статей 150,

154 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» при наличии со- ответствующих условий, установленных названными нормами.

Из протокола первого собрания кредиторов ООО «Паста Сервис» от 08.04.2019 следует, что кредитором должника принято решение об обращении в суд с ходатайством о признании должника банкротом, об утверждении арбитражного управляющего - ФИО2, являющегося членом Ассо- циации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Централь- ного федерального округа.

Указанной организацией арбитражных управляющих в соответствии с тре- бованиями ст.45 Закона о банкротстве представила суду сведения об арбитражном управляющем ФИО2, являющимся членом данной саморегулируемой организации, и информацию о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»:

По результатам рассмотрения представленной саморегулируемой организа- цией арбитражных управляющих информации о соответствии кандидатуры арбитражного управляющего ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих № 486, адрес для почтовой корреспонденции: 656043, г. Барнаул, а/я 5850) требованиям, предусмотренным статьями 20 и 20.2 указанного Федерального закона, а также представленного суду согласия ФИО2 быть утвержден- ным в качестве конкурсного управляющего имуществом должника, арбитражный суд на основании пункта 5 статьи 45, пунктов 2, 3 статьи 20.6 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002г. № 127-ФЗ считает воз- можным утвердить конкурсным управляющим ООО «Паста Сервис» арбитражного управляющего Петлицу Д.С. и утвердить фиксированное вознаграждение конкурсному управляющему в размере 30 000 рублей ежемесячно за счет средств должника.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку ФНС России в силу ст. 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобождена от уплаты государственной пошлины, с должника под- лежит взысканию в пользу федерального бюджета по делу 6 000 руб., состав- ляющих расходы по уплате государственной пошлины.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» руководитель должника в течение трех дней с да- ты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгал- терской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

Руководствуясь статьями 53, 124, 126, 127 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 110, 167-170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Принять отчет временного управляющего.

Признать несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «ПАСТА СЕРВИС».

Открыть в отношении общества с ограниченной ответственностью «ПАСТА СЕРВИС» конкурсное производство сроком до 9 октября 2019 года.

Утвердить конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «ПАСТА СЕРВИС» ФИО2.

Утвердить конкурсному управляющему вознаграждение в размере 30 000 руб. в месяц, определив источником его выплаты имущество должника.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 9 октября 2019 года на 14 час. 40 мин.

Судебное заседание состоится в кабинете № 413А Арбитражного суда Иркутской области, расположенного по адресу: 664011, <...>- го, д. 36 А, телефон специалиста 261-723, факс <***>.

Информацию о движении дела, включая сведения об объявленных переры- вах, а также о времени и месте рассмотрения дела, можно получить на сайте Арбитражного суда Иркутской области: www.irkutsk.arbitr.ru, а также направив за- прос по электронному адресу секретаря a19.kpavlova@ARBITR.RU

Конкурсному управляющему заблаговременно до судебного заседания пред- ставить в арбитражный суд отчет о результатах конкурсного производства с при- ложением документов, предусмотренных статьей 147 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также доказательств уведомления конкурсных кредиторов и уполномоченных органов о направлении отчета в арбитражный суд, о дате и времени судебного заседания по рассмотрению отчета.

С даты принятия настоящего решения наступают последствия, установ- ленные статьей 126 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ПАСТА СЕРВИС» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Хлебоприемный пункт «Зарница» судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляцион- ный суд через Арбитражный суд Иркутской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья О. Ю. Тимофеева