Постановление от 16 апреля 2025 г. по делу № А57-29172/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-1784/2025

Дело № А57-29172/2022
г. Казань
17 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года. Полный текст постановления изготовлен 17 апреля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Ивановой А.Г., Советовой В.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Насыртдиновой Р.И. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу)

при участии в режиме веб-конференции представителей: ФИО1 – ФИО2, доверенность от 26.08.2024,

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Наследие» ФИО3 – ФИО4, доверенность от 24.12.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Наследие» ФИО3

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025

по делу № А57-29172/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Наследие» ФИО3 к ФИО1 о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Наследие», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 12.12.2022 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Наследие» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 26.03.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утвержден ФИО3 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора купли-продажи автомобиля от 29.01.2021 (предмет договора – автомобиль BMW X5 xdrive 30d VIN <***>), заключенного между должником и ФИО1, и

применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в размере 4 162 250 руб.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит принятые по обособленному спору судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Заявитель жалобы указывает на следующее: оспариваемый договор купли-продажи автомобиля был получен из органов ГИБДД, при этом какое-либо дополнительное соглашение отсутствует, что явно свидетельствует о том, что на момент совершения оспариваемой сделки и перерегистрации транспортного средства на ФИО1 такой документ не составлялся; со стороны бывшего руководителя должника был предоставлен документ об оплате автомобиля только на сумму 1,5 млн. руб., но не на 3 млн. руб.; отсутствуют сведения о реальном поступлении каких-либо денежных средств в пользу должника; доказательства финансовой возможности ФИО1 произвести оплату за спорное транспортное средство в указанном размере не представлены; большое отличие цены сделки от рыночной цены указывает на заключение сделки на условиях, недоступных обычным (независимым участникам сделки), что свидетельствует о наличии фактической аффилированности сторон сделки.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Заявленные конкурсным управляющим требования мотивированы тем, что между должником в лице директора ФИО6 и ФИО1 29.01.2021 был заключен договор купли-продажи автомобиля BMW X5 xdrive 30d, VIN <***>, 2017 года выпуска. Стоимость имущества была указана в договоре в размере 1 500 000 руб.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что какие-либо денежные средства в счет оплаты автомобиля должнику не поступали, согласно проведенному анализу объявлений о продаже автомобилей с аналогичными характеристиками средняя рыночная стоимость такого автомобиля на дату совершения сделки составляла 4 162 250 руб., а большое отличие цены сделки от рыночной цены указывает на заключение сделки на условиях, недоступных обычным (независимым участникам сделки) и свидетельствует о наличии фактической аффилированности сторон сделки, на основании положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса российской Федерации обратился с настоящими требованиями в суд.

Суд первой инстанции, исходя из того, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом к производству определением от 22.03.2023, договор купли-продажи заключен должником 29.01.2021, сделал вывод о том, что данная сделка совершена должником в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При разрешении спора суда первой инстанции установил, что спорное транспортное средство было приобретено ФИО1 у должника на основании договора купли-продажи от 29.01.2021 и дополнительного соглашения от 29.01.2021 по цене 3 000 000 руб.

В подтверждение оплаты указанной суммы ФИО1 представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от 29.01.2021 на сумму 3 000 000 руб., на которой имеется оттиск печати должника и в графах «Главный бухгалтер» и «Кассир» имеется подпись и расшифровка «ФИО6.». Подлинник указанной квитанции обозревался в судебном заседании 16.10.2024, о чем имеется указание в протоколе судебного заседания.

Письменных заявлений о фальсификации доказательств конкурсным управляющим не заявлялось, наличие представленных в дело доказательств не опровергалось.

К представленной в дело ФИО6 копии приходного кассового ордера от 29.01.2021 на принятие от ФИО1 за проданный автомобиль денежных средств за проданный автомобиль в размере 1 500 000 руб., суд первой инстанции отнесся критически, так как в приходном ордере бывшим директором указана сумма, соответствующая сумме, указанной в договоре, без учета дополнительного соглашения и фактического получения денежных средств в размере 3 000 000 руб.

Также судом первой инстанции принята во внимание представленная в материалы дела справка от 29.10.2024 № 315/2024, подготовленная ООО «Федерация Экспертов Саратовской Области», согласно которой рыночная стоимость автомобиля BMW X5 xdrive 30d, 2017 года выпуска, по состоянию на 29.01.2021 составляет 2 950 000 руб.

Проверяя финансовую возможность ФИО1 произвести оплату за спорное транспортное средство, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у ФИО1 денежных средств на покупку автомобиля, в подтверждение чего в материалы дела представлена долговая расписка от 21.01.2021, согласно которой денежные средства в размере 2 800 000 руб. были получены ФИО1 от ФИО7; остальные денежные средства у него имелись от своих накоплений.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что объявление о продаже спорного автомобиля было найдено ФИО1 на сайте «Авито»; размещение указанного объявления на сайте «Авито» подтверждается отчетом с сервиса «Автотека». В соответствии с отчетом с сервиса «Автотека», впервые объявление о продаже спорного автомобиля на «Авито» было размещено 02.12.2020.

Также судом принято во внимание, что 28.01.2021 перед покупкой спорного автомобиля, ФИО1 обратился к официальному дилеру BMW - ООО «Ассоциация «ТолСар» с целью диагностики автомобиля. В соответствии с заказ-нарядом от 28.01.2021 № 0000031990 причина обращения – диагностика перед покупкой. По результатам диагностики составлены рекомендации по ремонту, которые повлияли на итоговую цену автомобиля.

Учитывая, что ранее с должником или с кем-либо из уполномоченных лиц должника ФИО1 знаком не был, работником должника не являлся, суд первой инстанции указал на отсутствие доказательств аффилированности между должником и ФИО1

При этом судом учтено, что на дату заключения спорного договора (29.01.2021) какие-либо возбужденные гражданские дела, в том числе на сервисе https://kad.arbitr.ru/, зарегистрированные в отношении должника не имелись, и, соответственно, оснований полагать о неплатежеспособности должника у ФИО1 не было.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, признав их обоснованными.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемый договор купли-продажи автомобиля был получен из органов ГИБДД, при этом какое-либо дополнительное соглашение отсутствовало, что явно свидетельствует о несоставлении такого документа на момент совершения оспариваемой сделки и перерегистрации транспортного срдетсва на ФИО1, апелляционный суд указал, что отсутствие

дополнительного соглашения в органах ГИБДД не свидетельствует о его незаключенности или недействительности, так как договор купли-продажи автомобиля считается заключенным с момента его подписания, а не с момента предоставления в органы ГИБДД, а также отметил, что оплата спорного автомобиля в размере 3 000 000 руб. подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 29.01.2021, которая не исключена в установленном порядке из числа надлежащих доказательств по делу.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что бывший руководитель должника подтвердил факт получения денежных средств от ФИО1 в размере 3 000 000 руб., а несоблюдение порядка ведения кассовых операций не является безусловным основанием для вывода о невнесении денежной суммы в кассу должника, поскольку эти обстоятельства могут свидетельствовать о ненадлежащем исполнении обязанностей соответствующим лицом должника.

Суд округа считает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 23.12.2010 (далее – постановление Пленума № 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред

имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Пунктом 7 постановления Пленума № 63 предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о

признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Исходя из правовой позиции, изложенной определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.05.2022 № 306-ЭС21-4742, понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные критерии.

Таким образом, квалификация встречного предоставления как неравноценного определяется судом в каждом случае, исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

Неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена отчуждения предмета сделки существенно отличается от рыночной цены, когда для ответчика очевидно значительное занижение цены по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных транспортных средств, свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

В данном случае, учитывая наличие квитанции на сумму 3 000 000 руб., доказательств явной кратности расхождения стоимости транспортного средства по договору и рыночной стоимостью автомобиля на момент совершения сделки суды не установили.

Судебные инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив, что ФИО1 заинтересованным лицом по отношению к должнику не является, узнал о продаже имущества из публичных источников, приобрел транспортное средство по рыночной стоимости, оплатил его путем передачи денежных средств руководителю должника, представил в суд доказательства наличия финансовой

возможности совершения указанной сделки, пришли к правомерному выводу о том, что необходимая совокупность условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, в связи с чем отказали конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных им требований.

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках предоставленных полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.

Довод конкурсного управляющего в кассационной жалобе об отсутствии сведений о поступлении каких-либо денежных средств в пользу должника, подлежит отклонению, поскольку нарушение правил наличных расчетов, если оно и имело место быть, само по себе не свидетельствует о неисполнении обязательств по оплате, а влечет иные правовые последствия для лиц, допустивших подобное нарушение.

Обстоятельства заинтересованности ФИО1 по отношению к должнику, отсутствия у него финансовой возможностью оплатить имущество, судами установлены не были.

Доводы конкурсного управляющего в указанной части не опровергают правильность выводов судов, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки суда, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также процессуального права, в том числе, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая, что жалоба конкурсного управляющего должником, которому предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины при ее подаче, оставлена без удовлетворения, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 50 000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 112, 286, 289, 290, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2025 по делу № А57-29172/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Наследие» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение кассационной жалобы в размере 50 000 руб.

Арбитражному суду Саратовской области выдать исполнительный лист в соответствии с настоящим постановлением.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи А.Г. Иванова

В.Ф. Советова