Решение от 26 мая 2021 г. по делу № А83-17698/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: i№fo@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-17698/2020
26 мая 2021 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 19 мая 2021 года.

В полном объеме решение изготовлено 26 мая 2021 года.

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Авшаряна М.А. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Пластополимер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о понуждении передать документы,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Компания по управлению активами – администратор пенсионных фондов «УКРСОЦ-КАПИТАЛ», ФИО3,

участники судебного процесса не явились, уведомлены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 22.10.2020 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Пластополимер» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), согласно которому просит суд обязать Общество с ограниченной ответственностью «Пластополимер» (ОГРН <***>) в течении пяти дней с момента вступления в законную силу судебного акта предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов путем их вручения лично ФИО2 либо его представителю, действующего на основании доверенности, а именно:

- договоры, соглашения и дополнения к ним, заключенные ООО «НПП «Пластополимер» с контрагентами за период с 01.01.2018 (в том числе действующих на 01.01.2018) по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта, а также финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение обязательств по этим договорам, а также акты выполненных работ за указанный период;

- договоры, соглашения и дополнения к ним, заключенные ООО «НПП «Пластополимер» с контрагентами за период с 01.01.2018 (в том числе действующих на 01.01.2018) по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта, связанные с приобретением и/или отчуждением имущества, как-то: недвижимого имущества, акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ, материальных ценностей, а также финансовые и платежные документы, документы, подтверждающие исполнение обязательств по этим договорам;

- договоры, соглашения и дополнения к ним, заключенные ООО «НПП «Пластополимер» с контрагентами за период с 01.01.2018 (в том числе действующих на 01.01.2018) по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта, как-то: договоры банковского счета, договоры займа, кредитные договоры, договоры залога, договоры поручительства, договоры цессии, договоры финансирования под уступку денежного требования, в том числе финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение обязательств по этим договорам;

- акты всех проведенных инвентаризаций за период с 01.01.2018 по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта;

- балансы Общества с расшифровкой за период с 2017г. по 2020г. (включительно);

- документы, подтверждающие приход и расход Общества за период с 2017г. по 2020г. (включительно);

- выписки по счетам №60, 62, 66, 67, 58, 76, 01, 10, 20, 30, 19, 50, 51 за период с 01.01.2018 по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта;

- главную книгу Общества за период с 01.01.2018 по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта (заверенную в установленном порядке);

- документы, подтверждающие остатки товаров, расходных материалах на складах и основных средств за период с 01.01.2018г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта;

- решения общих собраний, оформленных в виде протоколов за период с 01.01.2018г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта;

- список дебиторов и кредиторов с указанием предмета обязательств и сведений о его исполнении, подписанный директором и главным бухгалтером за период с 01.01.2018г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта.

Определением от 29.10.2020 вышеуказанное заявление принято, возбуждено производство по делу №А83-17698/2020.

В порядке статьи 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – привлечены ООО «КУА-АПФ «Укрсоц-Капитал», ФИО3

14.12.2020 в адрес суда от третьего лица ООО «КУА-АПФ «Укрсоц-Капитал» поступил отзыв на исковое заявление.

11.02.2021 и 15.04.2021 от ответчика поступили отзывы на исковое заявление, в которых последний просит суд отказать в удовлетворении искового заявления в полном объеме по основаниям, изложенным в отзывах.

Суд, в порядке статьи 41 АПК РФ, приобщил поступившие документы к материалам дела.

Судебные заседания неоднократно откладывались в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в связи с неявкой участников процесса в судебное заседание, по ходатайству сторон, а также необходимостью представления дополнительных доказательств по делу.

В судебное заседание 19.05.2021 лица, участвующие в деле, не явились, явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ, что подтверждается материалами дела, а именно почтовыми уведомлениями о вручении определений суда.

К тому же, лица, участвующие в деле, извещены публично, путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Крым и в общедоступном источнике на сайте картотека арбитражных дел (http://kad.arbitr.ru).

На основании статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Исследовав материалы дела, представленные сторонами доказательства, судом установлено следующее.

ООО «Научно-производственное предприятие «Пластополимер» зарегистрировано в качестве юридического лица с 29.12.2014.

Из выписки ЕГРЮЛ следует, что участниками общества являются: ООО «Компания по управлению активами – администратор пенсионных фондов «Укрсоц-капитал» – 2%, ФИО3 – 49%, ФИО2 – 49%.

Лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица, является директор – ФИО3 .

11.06.2020 истец обратился к Обществу с письменным требованием от 02.06.2020 о предоставлении ему, как участнику Общества, заверенных надлежащим образом копий документов Общества.

Данное требование было получено Обществом 17.06.2020, однако, испрашиваемых документов, касающихся деятельности Общества, истцу не представлено.

В связи с вышеизложенным, с целью получения доступа к указанным документам Общества, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик, в направленном отзыве, просит суд отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на недобросовестность действий истца, его злоупотребление своим правом. Кроме того, ответчик указал, что истцом не было направлено требование о предоставлении копий указанных в исковом заявлении документов, истец также не являлся на ознакомление с документами по местонахождению общества, более того, ответчик указывает на отсутствие прямого указания в законодательстве на обязанность общества ознакомить истца с указанным перечнем документов.

Исследовав материалы дела, изучив представленные доказательства и пояснения, суд пришел к выводу о наличии правовых основания для удовлетворения исковых требований, ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и третьим абзацем пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участнику общества предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерской и иной документацией.

Согласно пункту 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участник общества вправе:

- участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

- получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

По смыслу пункта 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано хранить все документы, касающиеся его деятельности.

Порядок обеспечения обществом доступа участников общества к документам, предусмотренным пунктом 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, закреплен в пункте 3 названной статьи указанного закона, согласно которому в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 данной статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

При этом, как следует из разъяснений Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данных в пункте 3 информационного письма от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участниками хозяйственных обществ», участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Факт обращения истца к ответчику с требованием предоставить документы о финансово-хозяйственной деятельности и уклонения общества от предоставления подтвержден материалами дела, а именно, копией описи вложения, а также почтовой квитанции об отправке а адрес ответчика.

Кроме того, в своем информационном письме Президиум ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснил, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом «Об акционерных обществах» или Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Ввиду вышеуказанного, доводы ответчика относительно невозможности ознакомления с документами, прямо не указанными в ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отклоняются судом.

Вопреки требованиям части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ ответчиком не представлены доказательства, опровергающие утверждения истца и о неисполнении обществом обязанности предоставить копии истребуемых документов или подтверждающие наличие предусмотренных законом оснований для отказа в предоставлении истребуемых истцом документов.

Доводы ответчика о том, что истец не являлся по месту нахождения общества для ознакомления с документами и злоупотреблял своими правами, судом отклоняются, так как доказательства исполнения требований истца ответчиком в полном объеме в материалы дела не представлены.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и установив, что ответчик не представил истцу документы для ознакомления, в том числе и на момент принятия решения по делу, суд приходит к выводу, что право истца, являющегося участником общества на информацию о деятельности общества в данном случае нарушено, в связи с чем исковое заявление подлежит удовлетворению в полном объеме.

Возложение обязанности по предоставлению копий документов общества не лишает ответчика возможности в соответствии пунктом 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» получить возмещение затрат на изготовление копий документов.

В соответствии с частью 2 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд, в том числе, распределяет судебные расходы, а также решает иные вопросы, возникшие в ходе судебного разбирательства.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истцом, при подаче искового заявления в суд уплачена государственная пошлина в размере 6 000 рублей, согласно платежному поручению №1991 от 06.10.2020.

Таким образом, расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

1. Исковые требования ФИО2 (297576, Республика Крым, Симферопольский район, с. Теплое, участок 56/13) удовлетворить.

2. Обязать общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Пластополимер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течении пяти дней с момента вступления в законную силу настоящего судебного акта предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов путем их вручения лично ФИО2 либо его представителю, действующего на основании доверенности, а именно:

- договоры, соглашения и дополнения к ним, заключенные ООО «НПП «Пластополимер» с контрагентами за период с 01.01.2018 (в том числе действующих на 01.01.2018) по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта, а также финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение обязательств по этим договорам, а также акты выполненных работ за указанный период;

- договоры, соглашения и дополнения к ним, заключенные ООО «НПП «Пластополимер» с контрагентами за период с 01.01.2018 (в том числе действующих на 01.01.2018) по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта, связанные с приобретением и/или отчуждением имущества, как-то: недвижимого имущества, акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ, материальных ценностей, а также финансовые и платежные документы, документы, подтверждающие исполнение обязательств по этим договорам;

- договоры, соглашения и дополнения к ним, заключенные ООО «НПП «Пластополимер» с контрагентами за период с 01.01.2018 (в том числе действующих на 01.01.2018) по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта, как-то: договоры банковского счета, договоры займа, кредитные договоры, договоры залога, договоры поручительства, договоры цессии, договоры финансирования под уступку денежного требования, в том числе финансовые и платежные документы, подтверждающие исполнение обязательств по этим договорам;

- акты всех проведенных инвентаризаций за период с 01.01.2018 по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта;

- балансы Общества с расшифровкой за период с 2017 года по 2020 года (включительно);

- документы, подтверждающие приход и расход Общества за период с 2017 года по 2020 года (включительно);

- выписки по счетам №60, 62, 66, 67, 58, 76, 01, 10, 20, 30, 19, 50, 51 за период с 01.01.2018 по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта;

- главную книгу Общества за период с 01.01.2018 по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта (заверенную в установленном порядке);

- документы, подтверждающие остатки товаров, расходных материалах на складах и основных средств за период с 01.01.2018г. по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта;

- решения общих собраний, оформленных в виде протоколов за период с 01.01.2018 по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта;

- список дебиторов и кредиторов с указанием предмета обязательств и сведений о его исполнении, подписанный директором и главным бухгалтером за период с 01.01.2018 по дату вынесения Арбитражным судом Республики Крым судебного акта.

3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «Пластополимер» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 рублей.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Авшарян