Постановление от 31 июля 2023 г. по делу № А66-3846/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


31 июля 2023 года

Дело №

А66-3846/2022



Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2023 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Баженовой Ю.С., Сапоткиной Т.И.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Орбиталь» ФИО1 (доверенность от 16.03.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 - ФИО3 на решение Арбитражного суда Тверской области от 22.12.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу № А66-3846/2022,

у с т а н о в и л:

Финансовый управляющий ФИО2 - ФИО3 обратилась в Арбитражный суд Тверской области к обществу с ограниченной ответственностью «Орбиталь», адрес: 170518, Тверская обл., Калининский муниципальный р-н, Никулинское с.п., <...>, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), с иском о признании недостоверным бухгалтерского баланса Общества по состоянию на 31.12.2019, содержащего сведения о финансовых показателях по состоянию на 31.12.2017; обязании Общества внести изменения в бухгалтерский баланс за 2017 год путем исключения в разделе «Пассив» показателей кредиторской задолженности.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 10 по Тверской области, адрес: 170043, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>; ФИО4.

Решением от 22.12.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 данное решение оставлено без изменения.

Финансовый управляющий ФИО3 в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, истец представил достаточные доказательства в подтверждение недостоверности сведений бухгалтерского баланса Общества; суд необоснованно отказал в удовлетворении ходатайств финансового управляющего о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы и о восстановлении срока исковой давности, пропущенного в связи с недобросовестным поведением ФИО2 и другого участника Общества ФИО5; избранный истцом способ защиты является надлежащим.

Общество в отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, считая выводы судов правильными.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.09.2012 при создании.

Участниками Общества являлись ФИО5 и ФИО2 с долями в размере 62,5% и 37,5% уставного капитала соответственно. ФИО2 также являлся руководителем Общества.

ФИО2 направил Обществу заявление от 19.03.2018 о выходе из состава участников Общества, которое Общество получило 19.03.2018.

Решением Арбитражного суда Тверской области от 19.08.2020 по делу № А66-6039/2020 ФИО2 признан несостоятельным (банкротом); финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Определением того же суда от 12.04.2021 по тому же делу финансовым управляющим ФИО2 утверждена ФИО3

Финансовый управляющий ФИО6, действуя от имени и в интересах должника ФИО2, в рамках дела № А66-1420/2021 обратился в Арбитражный суд Тверской области с иском к Обществу о взыскании 10 392 750 руб. действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале Общества. Определением от 17.09.2021 производство по указанному делу приостановлено в связи с назначением оценочной экспертизы. После получения экспертного заключения производство по делу возобновлено. Определением от 23.05.2022 производство по названному делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по настоящему делу.

Финансовый управляющий ФИО2 ФИО3, считая, что отраженные в бухгалтерской отчетности Общества за 2017 год сведения о его кредиторской задолженности являются недостоверными, обратилась в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Исходя из статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23 и 26 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) в случае выхода участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале, определяемая на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (в редакции Закона № 14-ФЗ, действовавшей на дату подачи ФИО2 заявления о выходе).

Исходя из части 2 статьи 14 того же Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 названного Закона стоимость чистых активов общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В соответствии с пунктом 4 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета; при этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса (пункт 7).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как следует из позиции истца, настоящее требование заявлено в отдельном производстве в связи с возникшими между Обществом и ФИО2 (его финансовым управляющим) разногласиями о величине действительной стоимости доли ФИО2 По мнению финансового управляющего ФИО3, при формировании бухгалтерской отчетности за 2017 год не были учтены соглашения от 08.12.2017 о зачете взаимных встречных требований, подписанные Обществом в лице директора ФИО2 с ФИО5 и ФИО2, в соответствии с которыми прекращено обязательство Общества перед ФИО5 и ФИО2 по договорам займов на общую сумму 19 000 000 руб. Уменьшение величины обязательств организации соответственно влечет увеличение стоимости чистых активов.

Между тем вопрос о проверке бухгалтерского баланса, на основании которого определяется действительная стоимость доли вышедшего участника общества, на предмет соответствия содержащихся в нем сведений реальным фактам хозяйственной деятельности общества, а также достоверности отраженных в отчетности сведений подлежит разрешению в рамках разрешения спора о выплате участнику действительной стоимости его доли. В случае установления судом при рассмотрении названного спора недостоверности сведений бухгалтерского баланса и признания его ненадлежащим документом, который не может служить основанием для определения действительной стоимости доли участника, величина действительной стоимости участника может быть определена по результатам установления рыночной стоимости активов общества.

Таким образом, предъявление настоящего требования по сути направлено на формирование доказательства с целью последующего его использования при рассмотрении иного спора. Надлежащим способом защиты права ФИО2 на получение действительной стоимости доли в случае несогласия с выплаченными ему Обществом суммами является предъявление к Обществу требования о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли, но не оспаривание в самостоятельном производстве отдельных сведений бухгалтерского баланса.

При таких обстоятельствах вывод судебных инстанций об отказе в иске является правильным.

Доводы подателя жалобы подлежат отклонению как не влияющие на правильность выводов судов по существу спора.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены данных судебных актов.

При принятии кассационной жалобы к производству финансовому управляющему, обращающемуся в данном случае в суд в интересах и от имени ФИО2, была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с завершением рассмотрения кассационной жалобы и оставлением обжалуемых судебных актов в силе с ФИО2 следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Тверской области от 22.12.2022 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу № А66-3846/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу финансового управляющего ФИО2 ФИО3 - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.



Председательствующий


И.В. Сергеева


Судьи


Ю.С. Баженова

Т.И. Сапоткина