Решение от 8 декабря 2024 г. по делу № А40-115907/2024

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А40-115907/24-15-958
09 декабря 2024г.
г. Москва


Резолютивная часть решения объявлена 28 ноября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 09 декабря 2024 года.

Арбитражный суд в составе: судьи Ведерникова М.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Зайченко О.И.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ФРЕЙТ ЛИНК" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ИН-СТОК ТЕКНОЛОДЖИС» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о расторжении договора № 310-СЛ-23 от 31.03.2023 г., взыскании убытков,

ООО "ИН-СТОК СЕРВИСЕС" (127106, Г.МОСКВА, ПР-Д НОВОВЛАДЫКИНСКИЙ, Д. 8, СТР. 4, ЭТАЖ 4 ОФИС 411, ИНН: <***>).

При участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1 по дов. №588 от 25.07.2024, ФИО2 по дов. №748 от 14.11.2024

от ответчика: ФИО3 по дов. б/н от 29.05.2024, Пак Д.Г. по дов. б/н от 29.05.2024

от третьего лица: ФИО3 по дов. б/н от 29.05.2024, Пак Д.Г. по дов. б/н от 29.05.2024

УСТАНОВИЛ:

АО "ФРЕЙТ ЛИНК" (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «ИН-СТОК ТЕКНОЛОДЖИС» (далее – ответчик) о расторжении договора № 310-СЛ-23 от 31.03.2023 г., взыскании убытков в размере 4 800 000 руб.

Истец требования поддержал в полном объеме по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик требования не признал по доводам изложенным в отзыве на исковое заявление.

Непосредственно исследовав все представленные по делу доказательства, заслушав пояснения представителей сторон в судебном заседании, суд пришел к выводу о необоснованности требований, заявленных в рамках искового заявления, в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных исковых требований Истец ссылается на следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, между АО «ФРЕЙТ ЛИНК» (далее - «Истец», «Лицензиат») и ООО «Ин-Сток Текнолоджис» (далее - «Ответчик», «Лицензиар») был заключен Договор № 310-СЛ-23 от 31.03.2023 г. (далее - «Договор», «Лицензионный Договор») предметом которого является передача Лицензиару неисключительного права на использование программного обеспечения.

В соответствии с приложением № 1 Договора Ответчик передает Истцу неисключительное право на использование следующего программного обеспечения

Программное обеспечение

Стоимость,

Руб.

Кол-во единиц ЭВМ, на которых устанавливается ПП

Сумма,

руб.

НДС не облагается

Серверная лицензия InStock WMS и InStock Connect

1 400 000

1
1 400 000

InStock Billing Безлимитная

900 000

1
900 000

Лицензии пользователей радио терминалов (пакет 30 шт)

40 000

30

1 200 000

InStock Productivity

400 000

1
400 000

InStock Yard/сервер

900 000

1
900 000

Итого, стоимость ПП

4 800 000

Вышеуказанный Договор в части использования программного продукта был заключен в рамках реализации проекта по договору № 309-П-23 от 31.03.2023 г. (далее - «Договор 2»), заключенному с ООО «Ин-Сток Сервисез». Предметом Договора является выполнение Исполнителем работ по внедрению на Объекте Заказчика Системы (далее - «Работы»).

Как указывает Истец, ООО «Ин-Сток Сервисез» является аффилированном лицо Лицензиара (Ответчика), генеральным директором является одно и то же лицо.

Обязательным условием исполнения обязательств по внедрению программного продукта было приобретение АО «ФРЕЙТ ЛИНК» права на использование ПО (заключение лицензионного оговора).

Данное обстоятельство подтверждается Коммерческим предложением ООО «ИН Сток Сервисез» на основании которого Истец выиграл тендер и был номинирован.

Коммерческое предложение содержит стоимость как лицензий, так и доработок, т.е. предоставляет собой одну сущность, которая только и обеспечивает внедрение ПО.

По условиям тендера АО «ФРЕЙТ ЛИНК» приобретало ПО (лицензии) только с учетом доработок, которые интегратор (проведет по «Договору № 2»)

Во исполнение условий Договора на выполнение работ по установке и настройке программного обеспечения Истец перечислил на расчетный счет Ответчика сумму в размере 4 800 000 (Четыре миллиона восемьсот тысяч) рублей 00 коп. в качестве предварительной оплаты, что подтверждается платежным поручением № 20082 от 09.06.2023 г., № 23065 о т 30.06.2023 г.

В соответствии с условиями Договора 2: «Внедрение» - комплекс работ по установке и настройке программного обеспечения IsWMS (далее - Системы) на технических средствах Заказчика и запуск в опытную и промышленную эксплуатацию.

Конкретный перечень работ, сроки и последовательность их выполнения, а также их стоимость и порядок оплаты определены в Дополнительном соглашении № 1 от 15.08.2023 г. (далее - «ДС № 1») в соответствии с которым, Этап 2 Работ - «Конфигурирование» должен быть завершен 22 ноября 2023 г.

Срок исполнения второго этапа работ по ФИО4 на внедрение программного обеспечения должен был быть завершен 22 ноября 2023 г.

Всего, в соответствии с условиями Дополнительного соглашения № 1 работы по внедрению и настройке системы состояли из 5 этапов - срок выполнения которых был установлен на 03.04.2024 г.

По состоянию на 21 мая 2024 г. работы не выполнены, не сданы Заказчику, Система не функционирует в целом.

В соответствии с п. 5.4.1 Договора 2 может быть расторгнут в одностороннем порядке, в случае если Исполнитель более чем на 25 календарных дней нарушает установленные Договором сроки проведения работ.

01.04.2024 г. Истец направил в адрес в адрес Ответчика Уведомление о расторжении Договора №1-107 от 01.04.2024 г. в соответствии с которым Договор № 309-П-23 считается расторгнутым с 02.05.2024 г.

Договор № 310-СЛ-23 от 31.03.2023 в части использования программного продукта в деятельности лицензиата, был непосредственно связан с выполнением обязательств по внедрению программного продукта, поэтому данный договор подлежит расторжению в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора.

Лицензионную программу Истец не мог использовать и программа запускалась только в тестовом режиме, Программный продукт в коммерческую эксплуатацию не запускался.

Ответчик обязательства по Договору № 309-П-23 от 31.03.2023 г. по выполнению работ по настройке, адаптации и внедрению в деятельность общества приобретенного исполнителя программного продукта, указанные в договоре о внедрении ПО работы не выполнил, услуги не оказал, в связи с чем, приобретенный у исполнителя программный продукт в деятельность общества внедрен не был.

На основании вышеизложенных обстоятельств, по мнению Истца, исходя из вышеизложенного, Лицензионный Договор подлежит расторжению в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, поскольку в связи с вышеизложенным, имеет место ситуация, при которой Истец лишен возможности использовать в коммерческих целях программный продукт, поскольку он не был внедрен в деятельность АО «Фрейт Линк».

Таким образом, АО «Фрейт Линк» понесло убыток (имущественные потери) в размере выплаченных денежных средств (4 800 000 рублей),

01.04.2024 г. в адрес ООО «Ин - Сток Технолоджис» было направлено претензия - требование в соответствии с которым АО «ФРЕЙТ ЛИНК» предлагало расторгнуть Договор на основании Дополнительного соглашения, требования по подписанию Дополнительного соглашения и возврате денежных средств удовлетворены не были.

На основании изложенных обстоятельств, истец обратился в суд с настоящим иском.

Непосредственно исследовав доводы истца в указанной выше части, суд не усматривает правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований в силу следующих обстоятельств.

Истцом заявлено требование о взыскании задолженности, при этом, истцом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих ее возникновение и размер.

Как установлено судом в ходе судебного разбирательств и указано выше, 31.03.2023 г. между АО «ФРЕЙТ ЛИНК» (далее – «Истец» «Лицензиат») и ООО «ИН-СТОК ТЕКНОЛОДЖИС» (далее – «Ответчик», «Лицензиар») был заключен Договор № 310-СЛ-23 от 31.03.2023 г. (далее – «Договор»).

В соответствии с п. 2.1. Договора, Лицензиар передаёт Лицензиату неисключительное право на использование Программного продукта (далее – «ПП») путем его инсталляции и запуска, на весь срок действия самого неисключительного права. По Договору передаётся право на использование ПП одновременно на нескольких единицах электронных вычислительных машинах (далее – ЭВМ), согласно приобретенному количеству лицензий, указанных в Спецификации ПП (Приложение №1, являющееся неотъемлемой частью данного Договора).

Согласно п. 3.3. Договора факт предоставления Лицензиату прав на использование ПП оформляется Актом приема-передачи права на ПП (далее Акт). Лицензиар передает Лицензиату права на ПП в течение трех рабочих дней с момента получения первого платежа Лицензиаром в соответствии с графиком платежей (Приложение№3).

Возражая против заявленных требований ответчик указал на то, что выполнил свои обязательства по предоставлению прав на использование ПП, что подтверждается Актом на передачу прав № 438 от 03.07.2023 г., подписанным с двух сторон в электронном виде через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур» (л.д. 144).

Согласно п. 4.1. Договора за предоставляемые по настоящему Договору права на использование ПП Лицензиат обязуется уплатить Лицензиару вознаграждение в размере 4 800 000 рублей (Четыре миллиона восемьсот тысяч рублей 00 копеек). НДС не облагается на основании п. 2 ст. 346.11 НК РФ.

Истец произвел оплату по договору в полном объеме в размере 4 800 000 руб., что подтверждается следующими платежными поручениями:

•№ 20082 от 09.06.2023 г. на сумму 2 400 000 руб. (л.д. 83);

•№ 23065 от 30.06.2023 г. на сумму 2 400 000 руб. (л.д. 84).

Таким образом, 03.07.2023 г. Договор исполнен сторонами в полном объеме.

Более того, между сторонами подписан акт сверки взаимных расчетов за период: 9 месяцев 2023 г., в соответствии с которым по состоянию на 30.09.2023 г. задолженность у сторон друг перед другом отсутствует (л.д. 148).

Учитывая, что договор между сторонами фактически исполнен в соответствии с его условиями, а взаимные обязательства прекращены, оснований для расторжения договора в судебном порядке, прекращенного сторонами надлежащим его исполнением, в данном случае не имеется.

В силу ч. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

Кроме того, согласно ч. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон, что также свидетельствует о невозможности расторжения исполненного договора.

Как указывает Ответчик, указанная правовая позиция находится свое подтверждение в сложившейся судебной практике по указанному вопросу (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26.07.2023 № Ф05-9148/2023 по делу № А40-184749/2022; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.08.2022 № Ф05-14309/2022 по делу № А40-198438/2021; Постановление Суда по интеллектуальным правам от 02.11.2023 № С01-2119/2023 по делу № А40-189166/2022 и пр.)..

Довод Истца о ненадлежащем исполнении обязательств третьим лицом (ООО «ИН-СТОК СЕРВИСЕС) по Договору № 309-П-23 от 31.03.2023 г. не может служить основанием для расторжения исполненного Договора, являющегося предметом рассмотрения настоящего спора, поскольку ООО «Ин-Сток Текнолоджис» не является стороной договора № 309-П-23 от 31.03.2023 г. Стороной по Договору № 309-П-23 от 31.03.2023 г. является ООО «Ин-Сток Сервисес».

В силу ч. 3 ст. 308 ГК РФ обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Более того, обстоятельство неисполнения обязательств по договору № 309-П-23 от 31.03.2023 г. является предметом другого спора, между другими юридическими лицами и выходит за пределы исковых требований, предъявленных Истцом в рамках настоящего дела.

На основании изложенного суд приходит к выводу, что требования истца являются не обоснованными и подлежат отклонению в полном объеме.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ - доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно ст. 65 АПК РФ - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ - доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

В результате исследования и оценки имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности заявленного истцом искового требования к ответчику в полном объеме.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ и относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст.4, 9, 64-66, 71, 75, 110, 156, 167-171 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца в Девятом арбитражном апелляционном суде.

СУДЬЯ:М.А. Ведерников