Решение от 27 июля 2020 г. по делу № А12-4522/2020

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Волгоград

«27» июля 2020 года Дело № А12 – 4522/2020

Резолютивная часть решения объявлена 20 июля 2020 года.Решение в полном объеме изготовлено 27 июля 2020 года.


Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Миловановой И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ефимовой В.О., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» (620075, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к финансовому управляющему ФИО1 ФИО2, Инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (400094, <...>, ОГРН: <***>, ИНН: <***>), с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Т-ЭМК» (400131, <...>, А, ОГРН: <***>, ИНН: <***>, конкурсный управляющий: ФИО3 о признании права собственности на долю в уставном капитале

в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания

УСТАНОВИЛ:

Автономная некоммерческая организация по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» (далее – истец) обратилась в суд с исковым заявлением к финансовому управляющему ФИО1 ФИО2 (далее – ответчик) о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Т-ЭМК», с одновременным лишением права на данную долю ФИО1

В обоснование заявленных требований истец указывает, что с момента внесения е ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица, корпоративным законодательством не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящиеся в процессе ликвидации не иначе, как путем признания права собственности на приобретаемое имущество в судебном порядке.

Третье лицо ФИО4 с заявленными требованиями не согласен, по доводам изложенным в возражениях.

Представители сторон в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в связи с чем, в соответствии со ст. 123, 156 АПК РФ, дело рассмотрено в отсутствие представителей сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Исследовав материалы дела с учетом положений ст.71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения заявленных требований в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ООО "Т-ЭМК" (ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 05.06.2000 года, участниками Общества являлись ФИО1 с долей в уставном капитале Общества 50%, ФИО4 с долей в уставном капитале Общества 50%.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 18.02.2019 года по делу № А12- 26889/2018 Общество с ограниченной ответственностью «Т-ЭМК» (ИНН <***>; ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 25.10.2018г. по делу №А 12-27357/2018 ФИО1 (ИНН <***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении которого введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим гражданина ФИО1 утвержден ФИО2.

29.08.2019 года по результатам электронных торгов, проведенных в рамках процедуры банкротства гражданина ФИО1 по средствам публичного предложения, которое состоялось в электронной форме продана покупателю АНО "Финансовая кладовая" доля в уставном капитале ООО "Т-ЭМК" в размере 50% уставного капитала, сторонами подписан договор купли-продажи доли №411-фк19.

Истец, ссылаясь на положения статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об обществах), статьи 20 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон о государственной регистрации), указывает, что с момента внесения е ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица, корпоративным законодательством не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящиеся в процессе ликвидации не иначе, как путем признания права собственности на приобретаемое имущество в судебном порядке.

Согласно пункту 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В собственности граждан и юридических лиц может находиться любое имущество, за исключением отдельных видов имущества, которое в соответствии с законом не может принадлежать гражданам или юридическим лицам (пункт 1 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью (пункт 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона об обществах, участниками общества могут быть граждане и юридические лица.

Участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества (пункт 1 статьи 8 Закона об обществах).

Согласно пункту 1 и 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона об обществах).

Однако, в силу положений пункта 9 статьи 21 Закона об обществах, при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников общества.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона. Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее по тексту - Закон о государственной регистрации).

Согласно подпункту 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации, при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор). В иных случаях, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, учредитель (участник) ликвидированного юридического лица - участника общества, имеющий вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого ликвидированного юридического лица, правопреемник реорганизованного юридического лица - участника общества, исполнитель завещания, залогодержатель, лицо, в пользу которого вынесен вступивший в законную силу судебный акт, являющийся основанием для внесения изменений в единый государственный реестр юридических лиц в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, иное лицо, которое в силу закона может быть заявителем при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений в связи с переходом или залогом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Исходя из положений части 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Законом об обществах случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, в частности в соответствии с пунктом 12 статьи 21 Закона об обществах, внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона.

Иные основания для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации Законом о государственной регистрации не предусмотрены. Перечень оснований для отказа в государственной регистрации является исчерпывающим и не подлежит расширительному толкованию.

Таким образом, переход права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью по всем сделкам, как требующих нотариального удостоверения, так и не требующих этого, связан именно с моментом внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, перехода доли или части доли к Обществу.

В связи с тем, что договор купли-продажи доли в уставном капитале № 411-фк19 от 29.08.2019г. заключался по результатам проведения торгов с третьим лицом АНО «Финансовая кладовая», а потому не требовал нотариального удостоверения, моментом перехода части доли в уставном капитале Общества к приобретателю АНО «Финансовая кладовая» является момент внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества на нового приобретателя, который на дату обращения с настоящим иском в суд, в регистрирующий орган не обращался (копия выписки из ЕГРЮЛ от 29.10.2019г. в отношении ООО «Т-ЭМК»).

Именно с момента перехода доли на нового приобретателя, у последнего возникают права и обязанности участника Общества, однако, истец, чьи гражданские права и законные интересы никем не нарушены и не оспаривались в отношении принадлежности ему доли в уставном капитале Общества, преждевременно, в отсутствии спора, обращается за судебной защитой путем предъявления иска о признании права собственности на долю в уставном капитале Общества.

Доводы истца, что с момента внесения е ЕГРЮЛ записи о ликвидации юридического лица, корпоративным законодательством не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящиеся в процессе ликвидации не иначе, как путем признания права собственности на приобретаемое имущество в судебном порядке, основаны на неправильном применении и толковании положений Закона об обществах и Закона о государственной регистрации.

В соответствии со статьей 17 Закона о государственной регистрации, для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, и документ об уплате государственной пошлины.

В силу пункта 2 названной статьи Закона о государственной регистрации, для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

На основании пункта 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации, регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Согласно пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации, отказ в государственной регистрации допускается в случае: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 настоящего Федерального закона; несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами; подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ; выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества; несоответствия наименования юридического лица требованиям федерального закона.

Согласно пункту 2 статьи 20 Закона о государственной регистрации, регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Поскольку переход доли в уставном капитале Общества на нового приобретателя, в данном случае на АНО «Финансовая кладовая» не связан с внесением изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица ООО «Т-ЭМК», у регистрирующего органа в случае обращения истца с соответствующем заявлением отсутствуют основания для отказа внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица.

Интерпретируя разъяснения Конституционного суда Российской Федерации, данных в Определении и от 02.03.2006г. № 54-0, истец указывает, что при рассмотрении настоящего спора приоритетными являются нормы Закона о банкротстве, специально регулирующего отношения по реализации имущества должника в рамках дела о банкротстве.

Однако настоящие исковые требования не связаны с отношениями по реализации имущества должника в рамках дела о банкротстве, никто не оспаривает законность проведения публичных торгов по реализации доли в уставном капитале Общества должника ФИО1 в рамках дела о банкротстве, как и право истца на долю в уставном капитале Общества.

Положения Закона о банкротстве, регулирующее реализацию имущества должника не исключает применение норм Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Закона о государственной регистрации, предусматривающих не только защиту прав участников общества при отчуждении доли третьему лицу, но и обязанность нового участника совершить юридически значимые действия в виде уведомления Общества о новом приобретателе доли в уставном каптале Общества (статья 31.1 Закона об обществах) и обращения в регистрирующий орган с заявлением о внесении соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц для перехода доли в уставном капитале Общества на нового приобретателя (пункты 9 и 12 статьи 21 Закона об обществах, подпункт 1.4 пункта 1 статьи 9 Закона о государственной регистрации).

Соответственно, следует признать факт того, что АНО «Финансовая кладовая», считающая себя новым приобретателем доли в уставном капитале ООО «Т-ЭМК», обратилась в суд с настоящим требованием о признании права собственности и одновременным лишением этого права ФИО1 преждевременно, не реализовав свое право и не исполнив обязанности в административной процедуре, предусмотренной положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по обращению в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, для осуществления перехода доли ООО «Т-ЭМК» от ФИО1 к АНО «Финансовая кладовая».

Истцом не доказан факт наличия препятствий со стороны ответчика в осуществлении регистрации перехода прав, отсутствуют доказательства неправомерных действий ответчика в части нарушения прав истца, а также угрозы нарушения его прав.

Истец вопреки обязанности совершить юридически значимые действия, направленные на переход доли на нового приобретателя, а точнее в отсутствии факта обращения с заявлением в регистрирующий орган и отказа регистрирующего органа в внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями, а поскольку суд не вправе осуществлять полномочия административного органа (регистрирующего органа) в отсутствии нарушенных и оспоренных прав истца (статья 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 2 и 3 ГПК Российской Федерации, статьи 1, 2 и 4 АПК Российской Федерации), находит исковые требования АНО «Финансовая кладовая» не подлежащими удовлетворению .

Расходы в порядке ст. 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд


Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Взыскать с Автономной некоммерческой организации по предоставлению социально-правовых услуг населению и развитию социального предпринимательства «Финансовая кладовая» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5600 руб.

Решение может быть обжаловано в течении месяца со дня принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья И.В. Милованова