Решение от 24 ноября 2017 г. по делу № А40-47294/2017

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.МоскваДело № А40-47294/17-58-420

«24» ноября 2017г.

Резолютивная часть решения объявлена 17.10.2017г.

Решение в полном объеме изготовлено 24.11.2017г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Поддубном Е.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2 к ответчику – ЗАО «Регистроникс» (ОГРН <***>, 119270, <...>), третьему лицу - ФИО3 о признании недействительным решения совета директоров,

с участием: представитель истца ФИО2 – ФИО4 (удостоверение адвоката, доверенность от 17.03.2017г.), представитель ответчика – ФИО5 (паспорт, доверенность от 10.05.2017г.), ФИО6 (паспорт, доверенность от 13.06.2017г.), третье лицо – ФИО3 (паспорт),

Установил:

определением Арбитражного суда г.Москвы от 21.03.2017г. принято к производству исковое заявление ФИО1 к ответчику – ЗАО «Регистроникс» о признании недействительным решения совета директоров от 27-28.02.2017г.

Судом в порядке ст. 49 АКП РФ принято к производству заявление об уточнении предмета иска и признании незаконным решения Совета директоров ЗАО "Регистроникс" от 27-28.02.2017г. об удовлетворении заявления ФИО1 о снятии ее с должности генерального директора общества с 01.03.2017г., снятии ее с должности генерального дирекора и расторжении трудового договора с ней, назначении исполняющим обязанности генерального дирекора ФИО3 на период с 01.03.2017г. до собрания акционеров.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 07.06.2017г. к участию в деле в качестве соистца привлечен ФИО2.

Определением от 15.08.2017г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Исковое заявление мотивировано тем, что ФИО1, являясь членом Совета директоров ЗАО "Регистроникс", не уведомлялась о проведении собрания членов Совета директоров, в связи с чем не могла в нем участвовать и не участвовала. Решение Совета диреткоров о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Регистроникс" ФИО1 принято с нарушением компетенции Совета директоров (п. 3 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", п.п. 8 п. 10.3 Устава), не соответствует требованиям закона, принято с существенными нарушениями порядка созыва, влечет нарушение прав ФИО1 и является недействительным.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представитель истца ФИО1 в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом. При таких обстоятельствах, судебное заседание в порядке ч. 5 ст. 156 АПК РФ проводится в отсутствие не явившегося истца.

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования оп основаниям, изложенным в исковом заявлении, с учетом уточнения и дополнений.

Представители ответчика, третьего лица против удовлетворения иска возражали по доводам отзыва, дополнений, объяснений.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, заслушав мнения представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.

Судом установлено, что истец – ФИО1 являлась членом Совета диреткоров ЗАО "Регистроникс".

Истец ФИО2 владеет обыкновенными именными акциями ЗАО «Регистроникс" в количестве 1.977 акций (выписка из реестра акционеров на 31.05.2017г.), что соответствует 1,2% акций общества.

Заседанием Совета директоров, оформленным протоколом от 27-28.02.2017г. заседания Совета директоров ЗАО «Регистроникс», приняты следующие решения:

пригласить ФИО1 для обсуждения проблемных вопросов 01.03.2017г., ФИО7 продолжить служебное расследование, итоги расследования представить в Совет директоров;

удовлетворить заявление ФИО1 о снятии ее с должности генерального директора с 01.03.2017г. и снять ее с должности генерального директора и расторгнуть с ней с этой даты трудовой контракт;

назначить исполняющим обязанности генерального директора ФИО3 на период с 01.03.2017г. до собрания акционеров.

Решение принято присутствовавшими членами Совета директоров единогласно, ФИО1 на заседании Совета директоров не присутствовала.

Согласно ч. 1 ст. 68 ФЗ «Об акционерных обществах» №208-ФЗ от 26.12.1995г. (в редакции, действовавшей на дату оспариваемого решения) заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества. Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена возможность учета при определении наличия кворума и результатов голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом) общества заочным голосованием.

Согласно п. 5 указанной статьи, член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом) общества в нарушение порядка, установленного настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член совета директоров (наблюдательного совета) общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного члена совета директоров (наблюдательного совета) общества не могло повлиять на результаты голосования и допущенные нарушения не являются существенными.

В соответствии с п. 6 указанной статьи, акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными.

Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно ч. 8 указанной статьи, решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятые с нарушением компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, при отсутствии кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, если наличие кворума в соответствии с настоящим Федеральным законом является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

В соответствии с п. 27 Постановления Пленума ВАС РФ №19 от 18.11.2003г., решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.

В силу ч. 1 ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" (в той же редакции), в компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно п. 9 указанной статьи, к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества относятся следующие вопросы: образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его компетенции.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд отклоняет доводы истцов о том, что при созыве Совета директоров допущено существенное нарушение, поскольку ФИО1 не была извещена о времени и месте проведения заседания, в связи со следующим.

Уставом ЗАО "Регистроникс" не предусмотрены правила уведомления членов Совета директоров о его заседании. Вместе с тем, согласно п. 11.15 Устава, заседание Совета директоров считается правомочным при присутствии не менее трех членов Совета директоров от их общего числа.

В дело представлены достаточные доказательства извещения ФИО1 о заседании Совета директоров 27-28.02.2017г. принятым в обществе способом- посредством электронной почты. Учитывая, что ФИО1 по состоянию на дату проведения заседания не была уволена из общества и являлась генеральным директором общества, при это м на заседании подлежало рассмотрению заявления истицы об увольнении из общества и расторжении трудового договора, суд приходит к выводу о том, что ФИО1 не проявила надлежащей степени разумности, осмотрительности и добросовестности для получения извещения о проведении заседания Совета директоров и установления судьбы поданноего ею заявления. Доказательства обратного ФИО1 не представлены, в судебное заседание истица не явилась, какие-либо доказательства в обоснование указанных доводов не представлены.

При этом, голосование ФИО1 не могло повлиять на результаты голосования, поскольку решение Совета директоров принято единогласно четырьмя присутствовавшими членами Совета директоров, что в силу п. 5 ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" является основанием оставления в силе обжалуемого решения.

Суд отклоняет доводы истцов о том, что обжалуемым решением нарушены их права и законные интересы.

В ходе судебного разбирательства представитель истца не указал, какие конкретно неблагоприятные последствия, убытки причинены обществу либо истцу - акционеру общества, либо истцу - бывшему члену Совета директоров общества в результате принятия Советом директоров оспариваемого решения, какие-либо доказательства в подтверждение доводов о нарушении прав истцов не представлены. При этом суд учитывает, что оспариваемым решением удовлетворено заявление самой ФИО1 об увольнении с должности генерального директора общества с 01.03.2017г. и расторжении трудового договора, т.е. принято решение, соответствовавшее волеизъявлению истца. При этом, трудовым законодательством не предусмотрена возможность отказа в удовлетворении заявления работника об увольнении, а принудительный труд запрещен Конституцией РФ.

В соответствии с п.п. 10.3 Устава, к компетенции общего собрания акционеров общества относится образование единоличного исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.

При этом, в силу п. 4 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах", в случае, если образование исполнительных органов осуществляется общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров (наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.

Оспариваемое решение Совета директоров принято в рамках компетенции с учетом положения указанной нормы и соответствует интересам общества ввиду указанных выше обстоятельств, а также ввиду отзыва у ФИО1 квалификационного аттестата.

Согласно п. 2 ст. 184 ГК РФ, решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Судом установлено, что оспариваемое решение Совета директоров общества от 27-28.02.2017г. подтверждено последующим решением Совета директоров от 17.03.2017г., а также общим собранием акционеров ЗАО "Регистроникс".

Суд, исследовав и оценив представленные по делу доказательства, установил, что оспариваемое решение Совета директоров от 27-28.02.2017г. соответствует требованиям законодательства и Устава общества (п. 11.15), не нарушает права и охраняемые законом интересы истцов как акционера ЗАО «Регистроникс" и как члена Совета директоров общества, соответствует волеизъявлению ФИО1, при этом голосование ФИО1 не могло повлиять на результаты голосования, а решение Совета директоров подтверждено последующим решением от 17.03.2017г., а также решением общего собрания акционеров. Решение принято в рамках компетенции Совета директоров с учетом положения п. 4 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах". Какие-либо убытки истцу либо обществу в результате принятия оспариваемого решения не причинены, доказательства того, что принятие оспариваемого решения повлекло неблагоприятные последствия для истцов, отсутствуют. Таким образом, предусмотренные ст.ст. 181.3-181.5 ГК РФ, ст. 68 ФЗ "Об акционерных обществах" основания признании оспариваемого решения Совета директоров ЗАО "Регистроникс" от 27-28.02.2017г. недействительным отсутствуют.

В силу п. 1 ст. 4 АПК РФ, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ.

Из содержания ст. 4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

В соответствии со ст. 12 ГК РФ, защита гражданских прав осуществляется путем: признания права; восстановления положения, существовавшего до нарушения права, и пресечения действий, нарушающих право или создающих угрозу его нарушения; иными способами, предусмотренными законом.

Таким образом, удовлетворение заявленного искового требования не ведет к восстановлению ранее существовавшего положения, не направлено на защиту нарушенного права, доказательства обратного истцами не представлены. Истцами не доказана возможность восстановления его прав вследствие признания недействительным оспариваемого решения, возможность возмещения убытков, причинение которых оспариваемым решением истцом также не доказано.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

При этом, заявление о пропуске истцами срока исковой давности не нашло своего подтверждения в ходе судебного разбирательства.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления ФИО1, ФИО2 к ответчику – ЗАО «Регистроникс», третьему лицу - ФИО3 о признании недействительным решения Совета директоров ЗАО «Регистроникс», оформленного протоколом заседания Совета директоров от 27-28 февраля 2017г. - отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.

СудьяО.Н.Жура