Решение от 23 августа 2023 г. по делу № А41-42777/2023

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-42777/23
23 августа 2023 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 21 августа 2023 года

Полный текст решения изготовлен 23 августа 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Чекалова ,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску ООО "Опталк" (ИНН <***>) к ООО «Ашан» (ИНН <***>), ООО «Ашан Флай Сибирь» (ИНН <***>) о признании договора недействительным

При участии в судебном заседании- согласно протоколу

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Опталк» (далее – ООО «Опталк», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Ашан» (далее – ООО «Ашан», ответчик1) и Обществу с ограниченной ответственностью «Ашан Флай-Сибирь» (далее – ООО «Ашан Флай-Сибирь», ответчик2) с иском (уточненным в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) № 3 от 20 января 2023 года, заключенного между ООО «Ашан» и ООО «Ашан Флай-Сибирь».

В судебном заседании представитель истца требования поддержал.

Представитель ответчиков возражал против заявленных требований.

Выслушав сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Между истцом (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор на оказание услуг № У15008 от 01.08.2020 (далее – договор оказания услуг).

В соответствии с п. 1.1 договора исполнитель обязался оказывать услуги, перечисленные в п. 1.2 договора, а именно:

- распространение на территории объектов Исполнителя (магазины) или в иных местах, согласованных Сторонами, информации, направленной на привлечение внимания к Заказчику, формирование или поддержание интереса к товарам (работам, услугам), производимым и/или реализуемым Заказчиком, и их продвижение на рынке, в том числе: «Размещение рекламных щитов» - размещение рекламных щитов, изготовленных Исполнителем, содержащих рекламную информацию Заказчика. «Размещение баннера» - размещение рекламных баннеров, изготовленных Исполнителем, содержащих рекламную информацию Заказчика. «Рекламирование товара» - распространение информации о товаре, производимом и/или реализуемом Заказчиком, в том числе путем демонстрации образцов такого товара и посредством громкой связи в магазинах Исполнителя. «Размещение оборудования Заказчика» - установка предоставленного Заказчиком оборудования на территории торговых объектов Исполнителя. «Размещение информации на сайте» - размещение на сайте Исполнителя рекламной информации о Заказчике и/или товарах (работах, услугах) Заказчика. «Распространение рекламных проспектов» - распространение Исполнителем рекламных проспектов (брошюр, каталогов и т.п.), изготовленных Исполнителем, содержащих рекламную информацию Заказчика. «Размещение информации на кассовых разделителях» - размещение Исполнителем рекламных материалов, изготовленных Исполнителем на кассовых разделителях, используемых на кассах магазинов Исполнителя. «Размещение информации на входных арках» - размещение Исполнителем рекламных материалов, изготовленных Исполнителем, на противокражных арках, расположенных при входе в торговый зал магазинов Исполнителя. «Размещение информации на тележках» - размещение Исполнителем рекламных материалов, изготовленных Исполнителем на тележках, используемых клиентами в магазинах Исполнителя. Рекламные материалы при данном виде услуг содержат в себе информацию о непродовольственном товаре, производимом и/или реализуемом Заказчиком. «Информирование о новом продукте» - размещение Исполнителем непосредственно в торговых залах магазинов Исполнителя рекламной информации о новом товаре, производимом и/или реализуемом Заказчиком.

- предоставление Исполнителем на территории объектов Исполнителя специально выделенных мест для проведения Заказчиком своими силами и за свой счет рекламных мероприятий, в том числе, рекламных мероприятий, перечисленных в п. 1.2.1 Договора.

- проведение Исполнителем исследований с целью изучения тенденций покупательского спроса на товары, производимые и/или реализуемые на территории/в регионе осуществления деятельности Исполнителем.

- проведение Исполнителем маркетинговых исследований, включающих в себя статистические данные о продажах в магазинах Исполнителя конкретного товара, производимого и/или реализуемого Заказчиком. Указанные исследования могут проводиться за период, кратный, календарной неделе и включают в себя данные о количестве проданного товара и размер товарооборота,

а заказчик обязался оплачивать оказанные услуги в размере и порядке, предусмотренным договором.

В соответствии с п. 2.1 договора, услуги оказываются на основании Договора, Приложения №1 и дополнительных соглашений к Договору, заключаемых Сторонами и являющихся неотъемлемой частью Договора.

По окончании оказания Услуг Исполнитель, которым были оказаны соответствующие Услуги, составляет и передает Заказчику акт сдачи - приемки Услуг, являющийся единственным отчетным документом, подтверждающим факт оказания соответствующей услуги. Заказчик обязан подписать переданный исполнителем акт сдачи-приемки Услуг и вернуть один экземпляр подписанного акта Исполнителю или представить мотивированные возражения по нему не позднее 5 (пяти) рабочих дней с даты его получения. Если в указанный срок Исполнитель не получит подписанный Заказчиком акт сдачи-приемки Услуг или мотивированные возражения по нему, Услуги считаются принятыми Заказчиком в объеме; указанном в Акте, и Исполнитель имеет право требовать оплаты оказанных Услуг) Исполнитель вправе составить акт сдачи-приемки Услуг в форме универсального передаточного документа или документа об оказании услуг, включающего в себя счет-фактуру; в электронной форме (при применении Сторонами системы электронного документооборота).

Ответчиком1 были предъявлены истцу акты оказанных услуг от 23.09.2021 № 4494076АNS и № 4494177АNS на общую сумму 1555200 руб., на которые истцом заявлен отказ в связи с необоснованностью их выставления.

30.11.2022 истец направил ответчику1 письмо с требованием погасить задолженность по актам № 4494076АNS и № 4494177АNS в размере 1555200 руб.

20.01.2023 между ответчиком1 (цедент) и ответчиком2 (цессионарий) был заключен договор № 3 возмездной уступки прав (цессии) (далее – договор цессии), согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял право требования к ООО «Опталк» по договору на оказание услуг № У15008 от 01.08.2020, в размере 542209,84 руб. по акту № 4494076АNS (на сумму 32447,95 руб.) и по акту № 4494177АNS (на сумму 509761,89 руб.).

Пунктом 2.3 договора цессии, с момента подписания договора ООО «Ашан Флай-Сибирь» становится новым кредитором ООО «Опталк» по договору на оказание услуг № У15008 от 01.08.2020 в части соответствующей суммы долга.

По мнению истца, по договору уступки ответчиком1 ответчику2 передано несуществующее право требования, что является основанием для признания данного договора недействительным.

Возражая против заявленных требований, ответчики ссылаются на то, что по договору уступки передано право требования, вытекающее из договора оказания услуг, подтвержденное актами оказанных услуг, что свидетельствует о том, что данное право существует. Обстоятельство, на которое ссылается истец, истцом не подтверждено, а также не является основанием для признания договора цессии недействительным, поскольку может иметь другие правовые последствия (при доказанности).

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

В силу п. 1, п. 2 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 2 ст. 389.1 ГК РФ предусмотрено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу (п. 3 ст. 382 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 и п. 2 ст. 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

Пунктом 1 ст. 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Так, в силу п. 2 ст. 388 ГК РФ не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Статьей 383 ГК РФ предусмотрено, что переход к другому лицу прав, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах и о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, не допускается.

В соответствии с п. 2 ст. 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

В силу п. 1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (п. 3 ст. 390 ГК РФ).

Также, согласно ст. 386 ГК РФ, должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Должник в разумный срок после получения указанного уведомления обязан сообщить новому кредитору о возникновении известных ему оснований для возражений и предоставить ему возможность ознакомления с ними. В противном случае должник не вправе ссылаться на такие основания (ст. 386 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 65, п. 1 ст. 66, ст.ст. 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле. Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом обстоятельства, на которое истец ссылается, а именно, что уступаемое требование не существовало в момент уступки. Истцом не оспаривается договор оказания услуг № У15008 от 01.08.2020, согласно которому ответчик1 обязался оказывать истцу услуги. Также в материалы дела представлены акты об оказанных услугах № 4494177АNS и № 4494076АNS и каталог «Кухни мира», в котором ответчик1 разместил товары истца на основании соответствующей заявки истца.

В силу п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Несогласие истца с оказанными ответчиком1 услугами, само по себе не свидетельствует об отсутствии права требования у ответчика1 оплаты с истца за спорные услуги.

В данном случае суд полагает наличие между сторонами спора о наличии/отсутствии и объеме оказания ответчиком1 услуг для истца во исполнение заключенного между ними договора об оказании услуг, наличия/отсутствия у истца задолженности по указанному договору, который подлежит разрешению в ином порядке, чем в данном иске.

По мнению суда, обстоятельство, на которое ссылается истец – переданное право требования не существовало и не существует, - не может являться основанием для признания договора цессии недействительным.

Так, из ст. 168 ГК РФ (п. 1) следует, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 ст. 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должно быть соблюдено условие, при котором уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.

Последствия несоблюдения данного условия предусмотрены пунктом 3 ст. 390 ГК РФ, а именно, при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Истцом в нарушение п. 2 ст. 166 ГК РФ, не представлено доказательств того, что оспариваемая им сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Истец как имел право возражать против требований первоначального кредитора (контрагента по договору оказания услуг – ответчика1), так и в силу ст. 386 ГК РФ имеет право выдвигать соответствующие возражения новому кредитору ответчику2 (цессионарию по договору цессии).

Сам по себе переход от одного кредитора к другому прав требования, с которыми не согласен должник, прав и интересов должника не нарушает, неблагоприятных последствий для него не создает.

В силу разъяснений, содержащихся в п. 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее – постановление № 54) по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Пунктом 11 постановления № 54 также разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ).

При данных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительным.

Заявленные требования удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь статьями ст.ст. 49, 110,167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца.

СудьяН.А. Чекалова