Решение от 27 апреля 2023 г. по делу № А84-9700/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А84-9700/2022
27 апреля 2023 г.
г. Севастополь



Резолютивная часть решения оглашена 20.04.2023.

Полный текст решения составлен 27.04.2023.


Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев дело

по иску Правительства Севастополя (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Севастополь)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Астра-Про" (ОГРН: <***>, ИНН: <***> г. Севастополь)

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора:

Департамента экономического развития города Севастополя (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Севастополь),

Управления федеральной налоговой службы по г. Севастополю (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г.Севастополь)

о досрочном расторжении договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился;

от ответчика: не явился;

от третьего лица (УФНС): ФИО2 – представитель по доверенности;

от третьего лица (Департамента экономического развития города Севастополя): ФИО3 – представитель по доверенности;



установил:

Правительство Севастополя обратилось в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Астра-Про" о досрочном расторжении договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне

Определением от 06.11.2022 суд принял к производству исковое заявление, назначил предварительное судебное заседание.

15.12.22 суд завершил предварительное судебное заседание и перешел на стадию судебного разбирательства.

Третьи лица в письменных пояснениях указали на согласие с доводами, изложенными в иске в полном объеме, сочли их обоснованными, требования подлежащими удовлетворению.

Ответчик отзыв на иск не представил, о причинах неявки не сообщил, о дате и времени проведения судебного заседания извещен надлежащим образом.

В судебном заседании 20.04.2023 представители третьих лиц выразили позицию по спору, ответили на вопросы суда, дали пояснения.

Изучив материалы дела, судом установлено следующее.

19.12.2016 между Правительством Севастополя (уполномоченный орган) и обществом с ограниченной ответственностью "Астра-Про" (участник) заключен договор № 231 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя, сроком до 31 декабря 2039 года (пункт 3.2 Договора).

Помимо особого режима деятельности в рамках СЭЗ, также условиями Договора закреплены за Участником обязательства, направленные на реализацию последним задекларированного инвестиционного проекта.

Согласно пункту 1.3 Договора, целью инвестиционного проекта является организация деятельности по изготовлению пластиковой тары для напитков, соков, воды, производство станков для производства пластиковой тары.

23.12.16 Участник был зарегистрирован в Едином реестре участников свободной экономической зоны на территории города федерального значения Севастополя с присвоением регистрационного номера записи 92Б2016000230, в связи с чем, в силу статьи 15 Федерального закона № 377-ФЗ, приобретает право на особый режим осуществления предпринимательской и иной деятельности в СЭЗ.

Согласно пункту 1.4 Договора, общий объем капитальных вложений Участника, предусмотренных инвестиционной декларацией, составляет не менее 3 350 000 руб., которые будут направлены на приобретение грузового транспорта, компрессора и оборудования (с датой производства не ранее одного года до момента приобретения либо не использованное ранее) или ввезенного на территорию Российской Федерации нового, либо бывшего в эксплуатации импортного оборудования и в соответствии с пунктом 4 статьи 14 Федерального закона № 377-ФЗ.

На основании подпункта 2.3.3 пункта 2.3 Договора, Участник в ходе выполнения мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией, обязуется осуществить капитальные вложения согласно следующим этапам:

1-й этап - 2017 год - приобретение компрессора на сумму не менее 350 000 руб.;

2 этап - 2018 год - приобретение грузового транспорта и оборудования на сумму не менее 2 150 000 рублей;

3 этап - 2019 год - приобретение оборудования на сумму не менее 850 000 рублей.

Согласно подпункту 2.3.4 пункта 4 2.3 Договора, Участник обязуется в первые три года с момента заключения настоящего Договора осуществить капитальные вложения в сумме не менее 3 350 000 рублей.

Согласно подпункту 2.3.6 пункта 2.3 Договора, Участник обязуется выполнить следующие условия реализации инвестиционной декларации:

2.3.6.1 выполнить цель задекларированного инвестиционного проекта;

2.3.6.2 осуществлять, в рамках реализации инвестиционного проекта деятельность в свободной экономической зоне согласно задекларированным видам деятельности;

2.3.6.3 осуществить капитальные вложения по каждому из видов деятельности, которые были задекларированы в раках инвестиционного проекта и определены пунктом 1.2 Договора;

2.3.6.4 произвести капитальные вложения в инвестиционный проект в соответствии с инвестиционной декларацией на территории города федерального значения Севастополя;

2.3.6.5 выполнить объем капитальных вложений, планируемых в рамках инвестиционного проекта, в соответствии с задекларированными сроками;

2.3.6.6 создать не менее 2 (двух) рабочих мест в первые три года с момента заключения настоящего договора;

2.3.6.7 обеспечить выплату заработной платы персоналу в размере не менее задекларированной средней заработной платы в сумме 22 800 рублей в месяц при условии обязательного соблюдения, установленного законом минимального размера оплаты труда.

В период с 28.09.2020 по 29.09.2020 Департаментом экономического развития города Севастополя (Орган контроля), осуществляющим полномочия, связанные с функционированием свободной экономической зоны, а также осуществляющим контроль выполнения _ обязательств инвестора по заключенным договорам; проведена документарная проверка в отношении Ответчика на предмет исполнения последним условий договора.

В рамках подготовки к проведению документарной проверки, в соответствии с пунктом 5 Правил проведения проверки, в адрес ООО «Астра-Про» 11.09.2020 направлено письменное уведомление (номер отправления 29902949069092) с перечнем документов необходимых для ее проведения. Участником была предоставлена запрашиваемая документация.

Согласно подпункту 23.4 пункта 2.3 Договора, предприятие взяло обязательство в первые три года с момента заключения Договора осуществить капиталовложения в сумме 3 350 000 руб.

Сроки осуществления капитальных вложений установлены подпунктом 2.3.3 пункта 2.3 Договора, а также приложением к инвестиционной декларации «График осуществления ежегодного объема капитальных вложений».

По результатам документарной проверки установлено, что Участником в рамках реализации инвестиционного проекта, приобретено оборудование на сумму 1 232 342,24 руб., что ниже установленного требованиями договора минимального размера капиталовложения.

В ходе проверки проанализированы сведения о суммах начисленной заработной платы персоналу в размере не менее задекларированной средней заработной платы в сумме 22 800 руб в месяц при условии обязательного соблюдения минимального размера оплаты труда, установленного законом.

Размер среднемесячных выплат, начисленных на основании данных, содержащихся в отчетности по форме 4-ФСС «Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам, на основании представленных документов было установлено, что размер начисляемых выплат работникам за 2017 год – 6 месяцев 2020 года ниже размера, установленного п.п. 2.3.6.7 п. 2.3 Договора.

Таким образом, условия договора были нарушены со стороны участника.

Согласно подпункту 2.3.9 пункта 2.3 Договора, предприятие ежеквартально - не позднее 20-го числа первого месяца соответствующего квартала представляет ежеквартальный отчет о своей деятельности.

По данным Журнала регистрации отчетов о деятельности участника СЭЗ, ведение которого осуществляется Органом контроля, соответствующая отчетность ООО «Астра-Про» за II квартал 2020 не представлялась, что является нарушением подпункта 2.3.9 пункта 2.3 Договора.

В адрес ООО «Астра-Про» Органом контроля было направлено предписание об устранении выявленных нарушений от 06.10.2020 № 80ПР/201/ДП-231/20 со сроком устранения до 11.01.2021.

В указанный срок Участник не представил документы, подтверждающие устранение нарушений, указанных в предписании, таким образом, обязательства по Договору считается неисполненными надлежащим образом.

Истец считает, что с учетом сложившихся обстоятельств дальнейшее действие Договора и сохранения за Ответчиком права на особый режим осуществления предпринимательской деятельности в СЭЗ не возможно.

Как указывает истец, с целью соблюдения досудебного порядка досудебного порядка урегулирования спора, 15.10.2022 заказным письмом в адрес ответчика направлена Претензия (Предложение) о досрочном расторжении договора об условиях деятельности в свободной зоне на территории города федерального значения Севастополя, которая была получена 17.10.2022.

В частности, Участнику предложено расторгнуть Договор досрочно по соглашению Сторон на основании подпункта 4.4.2. пункта 4.4 договора, а также произвести в течение одного месяца с даты получения настоящей Претензии и до подписания Соглашения о досрочном расторжении договора доначисление (уплату), в порядке, определенном налоговым законодательством Российской Федерации, сумм налоговых и иных платежей, ранее не начисленных и не уплаченных в связи с применением Участником особого режима налогообложения.

По смыслу подпункта 4.4.5 пункта 4.4 Договора, в случае неосуществления участником капитальных вложений в объеме и сроки, которые предусмотрены настоящим Договором, а также нарушения иных условий реализации инвестиционной декларации, Договор может быть расторгнут досрочно.

Исследовав фактические обстоятельства, суд пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

В силу норм статей 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

Статьей 309 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии со статьей 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору (в ред. Федерального закона от 08.03.2015 N 42-ФЗ).

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (часть 4 статья 421 ГК РФ).

Относительно условий гражданско-правовой ответственности за нарушение договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополь не предусмотрено иного регулирования, отличного от установленного гражданским или иным специализированным законодательством Российской Федерации.

В целях обеспечения устойчивого социально-экономического развития, привлечения инвестиций в развитие действующих и создание новых производств, развития транспортной и иных инфраструктур, туризма, сельского хозяйства и санаторно-курортной сферы, а также повышения уровня и качества жизни граждан, в соответствии с Федеральным законом от 29.11.2014 № 377-ФЗ "О развитии Крымского федерального округа и свободной экономической зоне на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя" (далее - Федеральный закон N 377-ФЗ), на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя устанавливается особый правовой режим, определенный в статье 2 данного Федерального закона, и регулируются отношения, возникающие в связи с созданием, функционированием и прекращением функционирования свободной экономической зоны в Республике Крым и городе федерального значения Севастополе.

Статьей 13 Федерального закона № 377-ФЗ установлено, что участник свободной экономической зоны вправе осуществлять предпринимательскую и иную деятельность в свободной экономической зоне с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности в свободной экономической зоне, а также таможенной процедуры свободной таможенной зоны в соответствии с договором об условиях деятельности в свободной экономической зоне. Лицо приобретает статус участника свободной экономической зоны со дня внесения в единый реестр участников свободной экономической зоны записи о включении в единый реестр участников свободной экономической зоны.

Согласно части 4 статьи 14 Закона № 377-ФЗ, при установлении в ходе контроля за выполнением участником свободной экономической зоны условий договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне факта занижения объема капитальных вложений по сравнению с их объемом, предусмотренным указанным договором, осуществления в свободной экономической зоне предпринимательской деятельности, не предусмотренной указанным договором, или нарушения других условий реализации инвестиционной декларации, предусмотренных указанным договором, высший исполнительный орган государственной власти Республики Крым или высший исполнительный орган государственной власти города федерального значения Севастополя вправе потребовать в судебном порядке расторжения такого договора.

Положениями статьи 13 Закона также предусмотрены императивные условия прекращения права участника свободной экономической зоны осуществлять предпринимательскую и иную деятельность с применением особого режима осуществления предпринимательской и иной деятельности со дня внесения в единый реестр участников свободной экономической зоны записи об исключении участника свободной экономической зоны из указанного реестра.

Налоговым кодексом Российской Федерации для организаций - участников СЭЗ установлены налоговые преференции по сравнению с другими субъектами хозяйственной деятельности.

Статьями 8, 10, 11 Федерального закона № 377-ФЗ регламентированы полномочия высшего исполнительного органа государственной власти Республики Крым или высшего исполнительного органа государственной власти города федерального значения Севастополя, из которых следует, что по решению высшего исполнительного органа государственной власти Республики Крым или высшего исполнительного органа государственной власти города федерального значения Севастополя отдельные полномочия, отнесенные к их компетенции настоящим Федеральным законом, могут быть переданы органам исполнительной власти Республики Крым и органам исполнительной власти города федерального значения Севастополя соответственно.

Контроль, с установлением определенных целей за выполнением участниками свободной экономической зоны условий договоров об условиях деятельности в свободной экономической зоне делегирован Законом высшему исполнительному органу государственной власти города федерального значения Севастополь в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (статьи 14.1, 14.2 Федерального закона N 377-ФЗ).

Распоряжением Правительства Севастополя от 23.11.2017 N 550-РП "О координации вопросов организации и функционирования свободной экономической зоны на территории города федерального значения Севастополя, полномочиях на подписание договоров об условиях деятельности в свободной экономической зоне и признании утратившими силу распоряжений Правительства Севастополя от 16.09.2016 N 513-РП, от 06.07.2017 N 297-РП", на Департамент экономического развития города Севастополя возложены полномочия по управлению СЭЗ на территории Севастополя и контролю выполнения обязательств инвесторов по заключенным договорам.

Приказом Минэкономразвития России от 11.08.2016 № 509, утвержден Порядок осуществления контроля за выполнением участниками СЭЗ условий договора об условиях деятельности в СЭЗ (далее - Порядок контроля), которым установлены условия и порядок осуществления контроля за участником свободной экономической зоны (основания, периодичность плановых, внеплановых проверок, меры реагирования, полномочия контрольных органов, условия прекращения действия договора и, соответственно, исключения участника СЭЗ из реестра участников СЭЗ).

Ответчиком нарушены требования подпункта 2.3.3, 2.3.4 пункта 2.3, пп. 2.3.6.7, 2.3.9 Договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополь от 29.11.2014 N 377-ФЗ.

Доводы истца, третьих лиц ответчиком не опровергнуты, доказательства исполнения условий заключенного договора суду не представлены.

Согласно пункту 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 450 ГК РФ, по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Из содержания подпункта 4.4.5 пункта 4.4 Договора следует, что он может быть расторгнут по решению суда в случаях: неосуществление участником капитальных вложений в объеме и сроки, которые предусмотрены настоящим Договором (подпункт 4.4.5.1), неосуществление Участником мероприятий, предусмотренных инвестиционной декларацией, в том числе нарушения графика осуществления ежегодного объема капитальных вложений, без внесения изменений в инвестиционную декларацию в порядке, установленном настоящим Договором и Законом N 377-ФЗ.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства предоставляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ).

Согласно части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Материалами дела подтверждается факт существенного нарушения ответчиком условий договора, что является основанием для расторжения последнего, в связи с чем, имеются правовые и фактические основания для расторжения договора в судебном порядке.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, при удовлетворении исковых требований с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 6 000 рублей госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



решил:

Исковые требования Правительства Севастополя удовлетворить.

Расторгнуть договор № 231 от 19.12.2016 об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории города федерального значения Севастополя, заключенный между Правительством Севастополя и Обществом с ограниченной ответственностью «Астра-Про».

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Астра-Про» (г.Севастополь; ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 рублей госпошлины.


Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя.


Судья А.С. Погребняк