Решение от 20 августа 2021 г. по делу № А40-54652/2021

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-54652/21-92-379
г. Москва
20 августа 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 05 июля 2021 года

Полный текст решения изготовлен 20 августа 2021 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Уточкина И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению: ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СКЛАДНОЕ»

(111033, <...>, КАБИНЕТ 15, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.11.2017, ИНН: <***>, КПП: 772201001)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «СТРОЙПОЛИТЕХ»

(420034, РОССИЯ, ТАТАРСТАН РЕСП, ГОРОД КАЗАНЬ Г.О., КАЗАНЬ Г., ЭНЕРГЕТИКОВ УЛ., Д. 9, ПОМЕЩ. 16, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 30.03.2018, ИНН: <***>, КПП: 165801001)

ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЛАВР ГРУП»

(432035, <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 28.11.2016, ИНН: <***>, КПП: 732601001)

о признании сделки от 20.07.2020 недействительной

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 дов. от 05.03.2021, диплом;

от ответчиков:

от ООО «СТРОЙПОЛИТЕХ»- не явился, извещен;

от ООО «ЛАВР ГРУП» – ФИО3 дов. от 29.06.2021, диплом;

УСТАНОВИЛ:

ООО «Складное» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «Стройполитех», ООО «ЛАВР ГРУП» о признании договора уступки права требования от 20.07.2020г., заключенным между ООО «ЛАВР ГРУП» (цедент) и ООО «Стройполитех» (цессионарий) недействительным.

Истец поддержал исковые требования по мотивам, изложенным в иске.

В судебном заседании представитель ООО «ЛАВР ГРУП» возражал против удовлетворения заявленных требований по основаниям изложенным в отзыве.

ООО «СТРОЙПОЛИТЕХ», извещенное надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ, в заседание суда первой инстанции своих представителей не направило, направило отзыв на исковое заявление.

Исследовав материалы, выслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению ввиду нижеследующего.

Как следует из материалов дела, 20.07.2020г. между ООО «ЛАВР ГРУП» (цедент) и ООО «Стройполитех» (цессионарий) был заключен договор об уступке (цессии) права (требования), согласно которому к ООО «Стройполитех» перешло право требования к ООО «Складное» в размере 10 468 021 руб. от первоначального кредитора - ООО «ЛАВР ГРУП» по универсальным передаточным документам, по договору поставки товара № 23/05-1 от 23.05.2019, заключенному между ООО «ЛАВР ГРУП» и ООО «Складное».

Согласно п. 1.2. договора цессии сумма уступаемого права (требования) составляет 10 468 021 руб.

В соответствии с п. 3.1. за уступаемое право (требование) по договору и универсальным передаточным документам, Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 9 500 000 руб.

Согласно п. 3.2. договора цессии оплата указанной в п. 3.1 договора суммы производится в срок до 28.02.2021г. Стороны договора допускают оплату частями.

Дополнительным соглашением №1 к договору об уступке (цессии) права (требования) от 20.07.2020г., подписанного сторонами, Цедент и Цессионарий согласовали изменение п. 3.2. договора, изложив его в следующей редакции: оплата указанной в п. 3.1 договора суммы производится в срок до 01.10.2021г. Стороны договора допускают оплату частями.

Истец в исковом заявлении указывает на тот факт, что при заключении договора цессии воля сторон была изначально направлена на безвозмездную передачу прав по договору уступки, поскольку отсутствует экономический интерес.

На основании изложенного, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420, пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 3 статьи 421 Гражданского кодекса стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Из пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) следует, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им по сделке другому лицу.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в Информационном письме от 30 октября 2007 г. № 120 «Обзор практики применения арбитражным судом положений главы 24 Гражданского кодекса» (далее – Информационное письмо № 120) указал, что уступка права требования представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права требования является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право. Уступка права требования по обязательству, в котором каждая из сторон является кредитором и должником, не может привести к переводу соответствующих обязанностей, лежащих на цеденте как стороне договора, на цессионарии. Для перевода таких обязанностей необходимо совершение сделки по переводу долга.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии со статьей 389.1 взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются ГК РФ и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В силу ч. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Согласно положениям статьи 166 Гражданского кодекс сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий (статья 167 Гражданского кодекса).

В соответствии с п.1 ст. 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ч. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 386 ГК РФ должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Более того, согласно п. 23 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее по тексту - «Постановление Пленума ВС РФ № 54»), должник вправе выдвигать против требования нового кредитора не только возражения, которые он уже имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору, но и возражения, основания для которых возникли к этому моменту (статья 386 ГК РФ).

Таким образом, исходя из буквального содержания вышеприведенных положений статьи ГК РФ и пункта Постановления Пленума ВС РФ № 54, у истца сохраняется право предъявления возражений в адрес нового кредитора, которые у него имелись в отношении ООО «ЛАВР ГРУП».

Как следует из сформированной правовой позиции в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27 июля 2010 г. № 1637/09 по делу № А08-3498/07-12-28, если коммерческие организации заключили договор, который не предполагает встречного предоставления, данный договор независимо от его правовой квалификации не соответствует подпункту 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса.

Как указано в Информационном письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 октября 2007 г. № 120, соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение, только если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право (требование). Отсутствие условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания соглашения ничтожным как договора дарения между коммерческими организациями.

То обстоятельство, что данный Договор уступки является возмездным следует из содержания самого Договора уступки, а также дополнительного соглашения № 1 к договору, согласно которому стоимость передаваемого по настоящему договору требования составляет 10 468 021 руб. Оплата указанной в договоре суммы производится в срок до 01.10.2021г. Стороны договора допускают оплату частями.

Истец просит признать сделку «недействительной (ничтожной)» на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

Однако указанная сделка не может быть признана ничтожной, так как отсутствуют основания, установленные ст. 168 Гражданского кодекса РФ, на которую ссылается истец.

На основании данной статьи сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой, в свою очередь, сделку можно признать ничтожной, только в случае если она посягает на публичные интересы.

Пленум Верховного Суда РФ в п. 75 Постановления от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил: «Применительно к статьям 166 и 168 ГК РФ под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц, обеспечение безопасности жизни и здоровья граждан, а также обороны и безопасности государства, охраны окружающей природной среды».

В настоящем споре оспариваемый Договор цессии публичные интересы не нарушает.

Учитывая изложенное, в результате исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по заявленным в нем основаниям.

Расходы по госпошлине относятся на истца в соответствии со ст. ст. 102, 110 АПК РФ.

На основании ст. ст. 12, 153, 166-168, 382, 384, 389.1 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 8, 9, 65, 75, 110, 167, 170, 171, 180, 181, 259 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Судья: Уточкин И.Н.