Постановление от 21 июля 2021 г. по делу № А45-5188/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А45-5188/2020


Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 июля 2021 года


Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Полосина А.Л.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания) помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» в лице законного представителя - Новосибирской городской общественной организации инвалидов «Геккон» на решение от 15.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Амелешина Г.Л.) и постановление от 25.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Молокшонов Д.В., Марченко Н.В., Кайгородова М.Ю.) по делу № А45-5188/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (г. Новосибирск) в лице законного представителя Новосибирской городской общественной организации инвалидов «Геккон» (ОГРН 1105400001288, ИНН 5401950016, адрес: 630084, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Республиканская, д. 7Б, помещение 18) к Автономной некоммерческой организации «Клиника травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (ОГРН 1025402469620, ИНН 5406189081, адрес: 630091, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Фрунзе, д. 19А, офис 305), обществу с ограниченной ответственностью Медицинская компания «Гарант» (ОГРН 1145476035704, ИНН 5406776594, адрес: 630091, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Фрунзе, д. 19, помещение 11) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: индивидуальный предприниматель Беляев Евгений Яковлевич, Шелякина Оксана Викторовна.

Путем использования средств видеосвязи информационной системы «Картотека арбитражных дел» в режиме онлайн участвовал представитель Новосибирской городской общественной организации инвалидов «Геккон» - Самойлова О.Ю. по доверенности от 01.05.2021 (срок действия три месяца), удостоверение адвоката.

Суд установил:

Новосибирская городская общественная организация инвалидов «Геккон» (далее – организация) как единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью «ЛизингГарантСервис» (далее – ООО «ЛизингГарантСервис», общество) действуя от имени общества, обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к автономной некоммерческой организации «Клиника Травматологии, ортопедии и нейрохирургии НИИТО» (далее - клиника), обществу с ограниченной ответственностью медицинская компания «Гарант» (далее - ООО МК «Гарант») о признании недействительными:

- соглашения от 09.01.2019 к договору аренды оборудования от 01.04.2018, заключенного обществом в лице управляющего Беляева Евгения Яковлевича (далее – Беляев Е.Я.), и клиникой в лице директора Шелякиной Оксаны Викторовны (далее – соглашение к договору аренды, Шелякина О.В.), в части условий пунктов 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, касающихся погашения задолженности в размере 3 949 903 руб. 17 коп. не позднее 28.03.2039, не начисления и не возмещения неустойки (штрафа, пени), возмещения убытков и иных расходов, понесенных сторонами за период с 01.04.2019 по 28.03.2039, графика погашения долга в период с 28.04.2029 по 28.03.2039;

- соглашения от 09.01.2019 к договору купли-продажи от 02.04.2018, заключенного обществом в лице управляющего Беляева Е.Я. и клиникой в лице директора Шелякиной О.В. (далее - соглашение к договору купли-продажи от 02.04.2018), в части условий пунктов 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, касающихся погашения задолженности в размере 2 726 264 руб. 77 коп. не позднее 28.03.2039, не начисления и не возмещения неустойки (штрафа, пени), убытков и иных расходов, понесенных сторонами за период с 02.04.2019 по 28.03.2039, графика погашения долга в период с 28.04.2029 по 28.03.2039;

- договора купли-продажи оборудования от 09.01.2019, заключенного обществом в лице управляющего Беляева Е.Я. и ООО МК «Гарант» в лице управляющего Афанасьева Андрея Александровича (далее - договор купли-продажи от 09.01.2019, Афанасьев А.А.), и применении последствий недействительности сделки путем обязания общества возвратить ООО МК «Гарант» 362 760 руб.; обязания ООО МК «Гарант» (возвратить обществу следующее имущество: система определения ионного и газового состава крови bn vitro автоматического типа Grem Premier - 1 штука; установка импульсная ксеноновая УФ-бактерицидная УИК-01-Альфа-1 штука; осветитель налобный мед. МL4 LED в составе Kit 2 в наборе j008.31.441 (осветитель, держатель, блок) - 2 штуки; тележка медицинская для перевозки больных ТБП-01 - 10 штук;

- договора купли-продажи оборудования от 01.02.2019, заключенного между обществом в лице управляющего Беляева Е.Я., и ООО МК «Гарант» в лице управляющего Афанасьева А.А. (далее - договор купли-продажи от 01.02.2019), и применении последствий недействительности сделки путем: обязания общества возвратить ООО МК «Гарант» 470 120 руб.; обязания ООО МК «Гарант» возвратить обществу следующее имущество: аппарат наркозный «FABIUS TIRO» с принадлежностями в комплекте с анестезиологическим VAMOS с принадлежностями - 1 штука; Монитор пациента Vista 120 с принадлежностями, производство «Дрегервер» к АГ унд.Ко.КГаА», Германия - 6 штук;

- договора купли-продажи оборудования от 01.03.2019, заключенного обществом в лице управляющего Беляева Е.Я. и ООО МК «Гарант» в лице управляющего Афанасьева А.А. (далее - договор купли-продажи от 01.03.2019), и применении последствий недействительности сделки путем обязания общества возвратить ООО МК «Гарант» 285 950 руб., обязания ООО МК «Гарант» возвратить обществу 5XLDPB Стерилизатор/faэратор SteriV ас 2 двери - 1 штука.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель Беляев Е.Я., Шелякина О.В.

Решением от 15.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования удовлетворены частично. Признаны недействительными:

- соглашение к договору аренды в части условий пунктов 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, касающихся погашения задолженности в размере 3 949 903 руб. 17 коп. не позднее 28.03.2039, не начисления и не возмещения неустойки (штрафа, пени), возмещения убытков и иных расходов, понесенных сторонами за период с 01.04.2019 по 28.03.2039, графика погашения долга в период с 28.04.2029 по 28.03.2039.

- соглашение к договору купли-продажи от 02.04.2018 в части условий пунктов 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, касающихся погашения задолженности в размере 2 726 264 руб. 77 коп. не позднее 28.03.2039, не начисления и не возмещения неустойки (штрафа, пени), убытков и иных расходов, понесенных сторонами за период с 02.04.2019 по 28.03.2039, графика погашения долга в период с 28.04.2029 по 28.03.2039.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением от 25.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, организация обратилась в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление апелляционного суда, изменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, указывает, что им доказано наличие оснований для применения пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) (сговор и ущерб интересам представляемого), поэтому оценка оспариваемых сделок на предмет соответствия рыночной стоимости предмета сделки и встречного предоставления в круг обстоятельств, подлежащих исследованию по настоящему делу, не входит; сделки, совершенные обществом с ООО МК «Гарант» оспариваются не сами по себе, а исключительно в совокупности с другими сделками: договором аренды оборудования от 01.04.2018, соглашения к договору аренды, заключенным обществом с клиникой, поскольку данные сделки представляют собой цепочку сделок, в которой участвуют лица, осуществляющие полномочия исполнительных органов обществ: директором клиники Шелякиной О.В., управляющим ООО МК «Гарант» и единоличным участником ООО МК «Гарант» Афанасьевым А.А., управляющим обществом Беляевым Е.Я.; суды необоснованно посчитали данные сделки самостоятельными, не усмотрев связи с договорами, заключенными с клиникой; между указанными аффилированными лицами имеется сговор либо иные совместные действия в ущерб интересам общества.

В судебном заседании представитель заявителя кассационной жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

Представитель компании Гордиенко А.А., заявивший ходатайство об участии в судебном заседании с использованием средств веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), в назначенное время к каналу связи не подключился. Установив, что средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом, технические неполадки отсутствуют, представителю стороны обеспечена возможность дистанционного участия в процессе, которая не реализована по причинам, находящимся в сфере его контроля, суд рассмотрел кассационную жалобу в отсутствие указанного представителя

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 14.09.2017 общество в лице председателя Правления организации Цинкера В.С., действующего на основании Устава, и индивидуальный предприниматель Беляев Е.Я. (управляющий) заключили договор на осуществление полномочий единоличного исполнительного органа.

01.04.2018 между обществом (арендодатель) и клиникой был заключен договор аренды медицинского оборудования (далее - договор аренды) по цене 438 878 руб. 13 коп. в месяц на срок 31.12.2018.

29.12.2018 договор аренды расторгнут с 01.01.2019.

Соглашением от 09.01.2019 к договору аренды стороны констатировали задолженность арендатора по состоянию на 09.01.2019 в размере 3 949 903 руб. 17 коп., условившись о рассрочке ее погашения до 28.03.2039 и неприменении мер ответственности за период с 01.04.2018 по 28.03.2039.

02.04.2018 между обществом (поставщик) и клиникой был заключен договор купли-продажи от 02.04.2018, стоимость оборудования составила 2 726 264 руб. 77 коп. (без НДС).

Соглашением от 09.01.2019 к договору купли-продажи от 02.04.2018 стороны констатировали задолженность покупателя по состоянию на 09.01.2019 в размере 2 726 264 руб. 77 коп., условившись о рассрочке ее погашения до 28.03.2039 и неприменении мер ответственности за период с 02.04.2018 по 28.03.2039.

Кроме того, между обществом (поставщик) и ООО МК «Гарант» (покупатель) заключены:

- договор купли-продажи оборудования от 09.01.2019 (система определения ионного и газового состава крови bn vitro автоматического типа Grem Premier - 1 штука; Установка импульсная ксеноновая УФ-бактерицидная УИК-01-Альфа-1 штука; Осветитель налобный мед. МL4 LED в составе Kit 2 в наборе j008.31.441 (осветитель, держатель, блок) – 2 штуки; Тележка медицинская для перевозки больных ТБП-01 - 10 штук);

- договор купли-продажи оборудования от 01.02.2019 (аппарат наркозный «FABIUS TIRO» с принадлежностями в комплекте анестезиологическим VAMOS с принадлежностями - 1 штука; Монитор пациента Vista 120 с принадлежностями, производство «Дрегервер» к АГ унд.Ко.КГаА», Германия - 6 штук);

- договор купли-продажи оборудования от 01.03.2019 (5XLDPB Стерилизатор/faэратор SteriV ас 2 двери - 1 штука).

Единственный учредитель общества - организация, полагая, что сделки заключены в ущерб интересам общества, на заведомо явно невыгодных условиях, о чем сторонам сделки было известно, что свидетельствует о сговоре либо иных совместных действиях органа юридического лица и других сторон сделок, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя требования в части признания недействительными соглашений к договору аренды и к договору купли-продажи от 02.04.2018, суд первой инстанции исходил из негативного характера сделок для общества и причинения явного ущерба обществу в результате их совершения; отказывая в удовлетворении остальной части исковых требований, исходил из недоказанности наличия совокупности всех необходимых и достаточных обстоятельств, являющихся основанием для признания спорных сделок купли-продажи недействительными по статьям 10, 168, 174 ГК РФ.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правомерными

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в его интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

Указанной нормой предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента, при этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, и сделка не может быть признана недействительной по данному основанию, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушение иных охраняемых законом интересов (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», далее – Постановление № 25).

В силу пунктов 1, 2 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом, а поскольку злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статье 10 ГК РФ, то такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все представленные сторонами доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия соглашений к договору аренды и к договору купли-продажи от 02.04.2018, констатировав системность заключения данных соглашений на явно невыгодных условиях для общества, поскольку предоставление беспроцентной отсрочки оплаты признанного долга на 20 лет (до 2039 года) с началом оплаты через 10 лет (с 2029 года), отказ от возмещения санкций и ущерба клиникой очевидно свидетельствует о действиях органа юридического лица в ущерб экономическим интересам общества; отметив, что клиника, являясь знаковым, крупнейшим, профессиональным участником медицинского бизнеса в Новосибирской области, соглашаясь на указанные выше условия погашения признанного им долга, не мог не знать о явном ущербе для истца, суды удовлетворили требования в данной части.

Кассационная жалобы доводов относительно удовлетворенной части требований не содержит, в связи с чем суд кассационной инстанции рассматривает жалобу в пределах доводов о необоснованном отказе в удовлетворении остальной части иска.

Отказывая в остальной части иска, суд первой инстанции принял во внимание, что договоры купли-продажи совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности, частично исполнены, предметом спорных договоров является бывшее в употреблении оборудование, стоимость которого вследствие данного обстоятельства ниже рыночной, констатировав отсутствие очевидного занижения стоимости проданного оборудования, учитывая невозможность в отсутствие заключения судебной экспертизы по определению действительной рыночной стоимости проданного оборудования, порядок проведения которой, а также последствия отказа от заявления соответствующего ходатайства неоднократно разъяснял суд первой инстанции, суды пришли к выводу о недоказанности доводов истца о реализации имущества по заниженной стоимости, отметив, что в рассматриваемой ситуации отчуждение оборудования вместо сдачи в аренду (лизинг) не свидетельствует о недобросовестности сторон сделки.

При установленных судами обстоятельствах выводы судов о недоказанности материалами дела надлежащим образом и в полном объеме совершения оспариваемых сделок на заведомо и значительно невыгодных условиях являются правомерными.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что суды не рассмотрели сделки в совокупности, об аффилированности руководителей организаций – участников сделок, отклоняются судом округа.

В предмет доказывания по настоящему делу исходя из положений статей 15, 174 ГК РФ, разъяснений, данных в пункте 93 Постановления № 25, входит установление обстоятельств причинения истцу явного ущерба, знания другой стороны сделки о причинении такого ущерба, а также наличие сговора либо иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Сами же по себе обстоятельства аффилированности в условиях недоказанности вышеуказанных обстоятельств, подлежащих доказыванию по такого рода искам, не являются однозначным свидетельством того, что сделка совершалась с намерением причинить ущерб обществу.

Доводы жалобы о доказанности наличия оснований для признания сделок купли-продажи недействительными основаны на неверном толковании положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ и сводятся к переоценке установленных судами обстоятельств.

Иное толкование заявителем жалобы норм материального права не свидетельствует об их неправильном применении судами.

Судом кассационной инстанции отклоняется доводы заявителя жалобы о том, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, поскольку данные доводы не нашли своего подтверждения в ходе кассационного производства.

В целом доводы заявителя жалобы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ).

Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судам установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами первой и апелляционной инстанций не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 15.12.2020 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 25.03.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-5188/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий А.Н. Курындина


Судьи А.Л. Полосин


Э.В. Ткаченко