Постановление от 4 марта 2026 г. ФАС ВСО (ФАС Восточно-Сибирского округа)

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа


ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-400/2026

Дело № А19-18786/2024
05 марта 2026 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2026 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2026 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качукова С.Б.,

судей: Железняк Е.Г., Кушнаревой Н.П.,

при участии в судебном заседании представителей: общества с ограниченной ответственностью «Байкальская компания» - ФИО1 (доверенность от 16.06.2025, диплом, паспорт), ФИО2 (доверенность от 01.08.2025, диплом, паспорт), общества с ограниченной ответственностью «Авангард» - ФИО3 (доверенность от 13.11.2023, диплом, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Байкальская компания» на решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 мая 2025 года по делу № А19-18786/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2025 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Авангард» (далее – ООО «Авангард») обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Байкальская компания» (далее – ООО «Байкальская компания») о взыскании неосновательного обогащения в размере 7 776 167,5 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 28.02.2018 по 22.12.2024 в размере 4 815 227,36 рублей.


В свою очередь ООО «Байкальская компания» предъявило встречный иск, уточненный в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании неустойки за период с 11.09.2021 по 24.04.2023 в размере 20 256 721,43 рублей.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 22 мая 2025 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2025 года, первоначальный иск удовлетворен частично, с ООО «Байкальская компания» в пользу ООО «Авангард» взыскано неосновательное обогащение в размере 7 774 667,5 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 973 745,24 рублей. В удовлетворении встречных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Байкальская компания» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе приведены доводы о неправильном применении судами к возникшим отношениям положений статей 414, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вопреки условиям договора и действительной воле сторон, направленной на изменение характера пользования имуществом при сохранении обязанности по выкупу, сделка ошибочно признана новацией, прекращающей обязательство ООО «Авангард» по его приобретению в собственность. В этой связи суды необоснованно отказали во взыскании неустойки, начисленной в результате существенного нарушения сроков внесения выкупных платежей. Суды не дали оценки внесенному ООО «Авангард» 30.12.2021 платежу на сумму 5 000 000 рублей, который сам покупатель квалифицировал в качестве выкупного.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Авангард» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Присутствующие в судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 28.02.2018 сторонами заключен договор купли-продажи недвижимого имущества в будущем, по условиям которого ООО «Авангард» в безвозмездное пользование с последующим правом выкупа в собственность передано:

- нежилое здание с кадастровым номером 38:26:041301:891, площадью 527,8 кв.м., расположенное по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, Второй промышленный массив, квартал 30, стр. 16;


- земельный участок для эксплуатации зданий и сооружений автозаправочной станции ориентировочной площадью 5 289 кв.м, подлежащий выделу из состава земельного участка с кадастровым номером 38:26:041301:182, расположенного по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, второй промышленный массив, квартал 30, стр. 15;

- движимое имущество (офисная мебель).


В соответствии с пунктами 1.4, 1.5 договора право собственности, на имущество, возникает у покупателя после того, как им будет произведена оплата продавцу не менее 16 000 000 рублей. До наступления этого события с момента подписания настоящего договора имущество будет находиться в безвозмездном пользовании у покупателя. После наступления указанного события у продавца возникает обязанность передать имущество покупателю по акту приема-передачи в собственность. До полного расчета имущество с момента регистрации перехода права собственности на покупателя будет находиться в залоге у продавца.

Пунктом 2.1 договора стороны определили общую стоимость имущества с учетом НДС в размере 24 000 000 рублей, в том числе здания в размере 18 000 000 рублей, земельного участка в размере 6 000 000 рублей.

Согласно пункту 2.2 договора оплата имущества осуществляется в следующем порядке:

- 2 000 000 рублей в день подписания настоящего договора;

- 2 000 000 рублей до 31.03.2018;

- 2 000 000 рублей до 30.04.2018;


- оставшуюся сумму в размере 18 000 000 рублей покупатель оплачивает в порядке: не менее 500 000 рублей ежемесячно до последнего числа месяца, начиная с 01.05.2018 до 31.03.2019 включительно.

Пунктом 1.6. договора установлено, что до передачи в собственность имущество находится в безвозмездном пользовании покупателя. В случае нарушения сроков оплаты имущества либо несостоявшегося перехода права собственности на имущество по вине покупателя правоотношения сторон будут носить характер арендных и к таким правоотношениям будут применяться условия, предусмотренные пунктом 6.4 договора.

В соответствии с пунктом 6.4 договора срок аренды устанавливается с даты подписания акта приема-передачи в безвозмездное пользование и до даты возврата из безвозмездного пользования имущества, арендная плата - 133 000 рублей за каждый месяц пользования имуществом.

При расторжении настоящего договора продавец возвращает покупателю уплаченные покупателем платежи за вычетом стоимости аренды за период пользования


имуществом покупателем, а также штрафных санкций, указанных в пунктах 6.2, 6.3. договора.

В случае нарушения покупателем сроков оплаты стоимости имущества, а также возмещения расходов, согласованных сторонами, в разделе 2 договора, покупатель оплачивает продавцу неустойку в размере 0,3 % от подлежащих уплате сумм за каждый день просрочки. В случае невыплаты полной стоимости имущества покупателем по истечении 1 года с момента подписания настоящего договора покупатель оплачивает продавцу штраф в размере 100 000 рублей за каждый день просрочки (пункты 6.2, 6.3 договора).

По акту от 28.02.2018 имущество передано в пользование ООО «Авангард».


В период с 28.02.2018 по 01.03.2019 ООО «Авангард» выплатило по договору 11 000 000 рублей.

Письмом от 11.12.2020 ООО «Байкальская компания» уведомило ООО «Авангард» о нарушении сроков оплаты и передаче имущества на праве аренды, начислении арендной платы и штрафа в размере 100 000 рублей за каждый месяц просрочки.

Платежным поручением от 30.12.2021 ООО «Авангард» перечислило ООО «Байкальская компания» 5 000 000 рублей в счет выкупных платежей.

ООО «Байкальская компания» 11.01.2023 направило ООО «Авангард» уведомление об отказе от договора в одностороннем порядке, прекращении арендных отношений и потребовало в течение трех месяцев с даты получения уведомления возвратить имущество.

25.04.2023 стороны заключили договор аренды, по условиям которого во временное владение и пользование ООО «Авангард» переданы нежилое помещение с кадастровым номером 38:26:041301:891, площадью 527,8 кв.м, земельный участок с разрешенным использованием для эксплуатации зданий и сооружений автозаправочной станции с кадастровым номером 38:26:041301:1517, площадью 7 112 кв.м, расположенные по адресу: Иркутская область, г. Ангарск, второй промышленный массив, квартал 30.

Претензией от 11.07.2023 ООО «Авангард» потребовало от ООО «Байкальская компания» возвратить излишне уплаченные платежи по договору от 28.02.2018 за вычетом стоимости аренды за период пользования имуществом покупателем в размере 7 776 167,5 рублей.

11.09.2024 ООО «Байкальская компания» направило ООО «Авангард» претензию об оплате неустойки, начисленной на основании пункта 6.3 договора от 28.02.2018 за период с 11.09.2021 по 24.04.2023 в размере 20 256 721,43 рублей.


Ссылаясь на приведенные обстоятельства, стороны обратились в арбитражный суд с указанными выше исками.

Разрешая возникший спор, суды руководствовались положениями статей 199, 200, 330, 395, 414, 421, 431, 450, 450.1, 452, 453, 454, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что ООО «Авангард» нарушило сроки внесения выкупных платежей, в связи с чем обязательство по приобретению в собственность имущества прекратилось и было заменено на аренду. С учетом этого суды квалифицировали внесенные платежи за вычетом арендной платы, штрафных санкций как неосновательное обогащение и частично удовлетворили первоначальный иск, отказав во встречном.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов кассационной жалобы правильность применения судами норм материального права и соблюдение ими норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со статьей 407 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В силу статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами (новация), если иное не установлено законом или не вытекает из существа отношений.

В пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъяснено, что обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 Гражданского кодекса Российской Федерации). Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства.

Как установлено судами и не оспаривается сторонами, первоначально на условиях договора от 28.02.2018 в безвозмездное пользование с последующим правом выкупа в


собственность ООО «Авангард» были переданы нежилое здание и земельный участок для эксплуатации зданий и сооружений автозаправочной станции, подлежащий выделу из состава другого земельного участка, а также движимое имущество.

Договором также предусмотрено, что в случае нарушения сроков оплаты имущества либо несостоявшегося перехода права собственности на имущество по вине покупателя правоотношения сторон будут носить характер арендных.

11.12.2020 ООО «Байкальская компания» уведомило ООО «Авангард» о том, что в связи с просрочкой внесения выкупного платежа отношения по договору купли-продажи изменились на арендные, в связи с чем потребовало внести арендную плату и уплатить штраф.

ООО «Авангард» возражений относительно изменения отношений сторон на арендные не выразило и продолжило пользоваться предоставленным имуществом.

С учетом данных обстоятельств суды пришли к правильному выводу о том, что существовавшие между сторонами обязательства по выкупу имущества и безвозмездному пользованию им прекратились в связи с заменой на новое арендное обязательство.

В связи с этим приведенные в кассационной жалобе ссылки на то, что договором предусматривалась только лишь замена безвозмездного пользования имуществом на аренду, а обязательство по выкупу имущества сохранилось, подлежат отклонению как противоречащие условиям договора и фактическому поведению сторон.

Исходя из установленных обстоятельств, суды, дав надлежащее толкование условиям договора по правилам, изложенным в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к верному суждению о новации договора купли-продажи в договор аренды и правомерно в соответствии со статьями 1102 и 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскали с ООО «Байкальская компания» в пользу ООО «Авангард» излишне внесенную арендную плату и проценты за пользование чужими денежными средствами за вычетом арендных платежей и штрафных санкций, отказав при этом в удовлетворении встречного требования ввиду прекращения между сторонами обязательств по договору от 28.02.2018.

Оснований не согласиться с данными выводами суд кассационной инстанции не усматривает.

При этом факт внесения ООО «Авангард» 30.12.2021 платежа в размере 5 000 000 рублей не имеет правового значения, поскольку изменение обязательств и прекращение ранее действовавшего договора купли-продажи произошло по инициативе ООО «Байкальская компания» в 2020 году, что подтверждается и последующим


поведением сторон, заключивших новый договор аренды в отношении того же имущества.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы, по существу сводятся к несогласию с указанными выше обстоятельствами, признанными судами установленными, и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств. Между тем, исходя из положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия и правовые основания для их переоценки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых по делу судебных актов, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 22 мая 2025 года по делу № А19-18786/2024 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,


не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном

статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий С.Б. Качуков

Судьи Е.Г. Железняк

Н.П. Кушнарева