Постановление от 28 января 2020 г. по делу № А56-69952/2017



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


28 января 2020 года

Дело №

А56-69952/2017



Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 января 2020 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сергеевой И.В., судей Кадулина А.В., Чуватиной Е.В.,

при участии от Ивановой Н.С. представителя Носкова А.В. (доверенность от 15.10.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ивановой Натальи Сергеевны на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по делу № А56-69952/2017,

у с т а н о в и л:

Участник общества с ограниченной ответственностью «Ватика» (далее – ООО «Ватика») Иванова Наталья Сергеевна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Ватика», адрес: 197198, Санкт-Петербург, Введенская ул., д. 8, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН 1097847191463, ИНН 7802474664, обществу с ограниченной ответственностью «Сиблайн», адрес: 197136, Санкт-Петербург, Большой пр. П.С., д. 90, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 1037804014170, ИНН 7802142330 (далее – ООО «Сиблайн»), обществу с ограниченной ответственностью «Ростур», адрес: 197136, Санкт-Петербург, Большой пр. П.С., д. 90, лит. А, пом. 4Н, ОГРН 1057811814170, ИНН 7802329459 (далее – ООО «Ростур»), о признании недействительными совершенных в августе 2015 года крупных сделок по отчуждению принадлежавших ООО «Ватика» транспортных средств в количестве 28 (двадцати восьми) единиц; применении последствий недействительности сделки путем возврата имущества ООО «Ватика» как его собственнику.

Решением от 15.03.2019 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 данное решение оставлено без изменения.

Иванова Н.С. в кассационной жалобе просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. По мнению подателя жалобы, оспариваемой сделкой причинен существенный вред ООО «Ватика», поскольку в результате ее совершения отчуждены все транспортные средства ООО «Ватика», которое после продажи транспортных средств по существенно заниженной цене прекратило деятельность, а денежные средства в оплату имущества не были получены продавцом; срок исковой давности истцом не пропущен, поскольку даже на момент подачи иска истец не знал, кто является надлежащим ответчиком по этому иску (ООО «Сиблайн» или ООО «Ростур»).

В судебном заседании представитель Ивановой Н.С. поддержал кассационную жалобу, подтвердив приведенные в ней доводы.

Другие лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Ватика» (продавец) в лице генерального директора Соколова Андрея Николаевича и ООО «Ростур» (покупатель) заключили договор от 20.08.2015 № 28ТС купли-продажи транспортных средств согласно прилагаемой к договору спецификации (приложение № 1) в количестве 28 единиц по цене, указанной в спецификации, на общую сумму 4 200 000 руб.

По актам приема-передачи от 20.08.2015 транспортные средства переданы продавцом покупателю.

В подтверждение оплаты покупателем приобретенного по данному договору имущества в дело представлено платежное поручение от 23.09.2015 № 449 о перечислении ООО «Ростур» на счет ООО «Ватика» в филиале открытого акционерного общества «Рост Банк» в Санкт-Петербурге денежных средств в сумме 4 200 000 руб.

Иванова Н.С., ссылаясь на то, что указанная сделка, являющаяся крупной для продавца, совершена без уведомления ее как участника ООО «Ватика» и без проведения общего собрания участников, в результате совершения данной сделки фактически отчуждено все имевшееся у ООО «Ватика» имущество, в сентябре 2017 года обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований, посчитали недоказанным истцом причинение оспариваемой сделкой явного ущерба ООО «Ватика» или Ивановой Н.С. как его участнику, а также применили по заявлению ответчиков исковую давность.

В силу статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на дату заключения оспариваемой сделки) (далее – Закон об обществах) определено понятие крупной сделки, порядок совершения обществом такой сделки, предусматривающий, по общему правилу, необходимость одобрения таких сделок общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 названной статьи в той же редакции крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных этой статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По смыслу положений статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 46 Закона об обществах крупная сделка, совершенная с нарушением установленного порядка, является оспоримой.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», иски о признании таких сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, начинается с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник общества должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки.

Как установлено судами и подтверждается материалами дела, на момент заключения оспариваемого договора от 20.08.2015 Иванова Н.С. являлась участником ООО «Ватика» с долей в уставном капитале в размере 25 процентов. С 13.10.2015 Иванова Н.С. являлась единственным участником ООО «Ватика» с долей в размере 25 процентов, а доля в размере 75 процентов принадлежала обществу. По сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), 23.12.2019 в реестр внесена запись об Ивановой Н.С. как владельце 100 процентов доли в уставном капитале ООО «Ватика».

На основании решения Ивановой Н.С. как единственного участника ООО «Ватика» генеральным директором ООО «Ватика» назначен Бабичев Константин Александрович, о чем 14.03.2016 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Суды, проанализировав указанные обстоятельства, правомерно посчитали, что Иванова Н.С., являясь с 13.10.2015 единственным участником ООО «Ватика» и принимая меры по управлению обществом, о чем свидетельствует назначение ею в марте 2016 года генерального директора ООО «Ватика», имела возможность и должна была узнать об оспариваемой сделке не позднее 14.03.2016. Однако с настоящим иском в арбитражный суд Иванова Н.С. обратилась в сентябре 2017 года, спустя более одного года после указанного момента.

В исковом заявлении Иванова Н.С. ссылалась на то, что по данным бухгалтерской отчетности по состоянию на 31.07.2015 в собственности ООО «Ватика» находились транспортные средства в количестве 28 единиц, которые использовались в основной хозяйственной деятельности общества. Таким образом, указанное имущество учитывалось на балансе общества. В случае, если в связи с отчуждением транспортных средств ООО «Ватика», как утверждает истец, фактически утратило возможность осуществлять хозяйственную деятельность, об этом не могли не знать действующий с 14.03.2016 генеральный директор общества и соответственно назначивший его единственный участник общества. Доказательства того, что единственный участник ООО «Ватика» и его генеральный директор не имели доступа к документам общества по причине их сокрытия предыдущим руководителем, предъявляли к нему требования о предоставлении документов, истцом не представлены.

При таком положении суды правомерно в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации вынесли решение об отказе в иске.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводы судов о наличии оснований для применения исковой давности.

Учитывая изложенное, кассационная инстанция находит обжалуемые решение и постановление законными и не усматривает установленных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены данных судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.03.2019 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2019 по делу № А56-69952/2017 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ивановой Натальи Сергеевны – без удовлетворения.



Председательствующий


И.В. Сергеева


Судьи


А.В. Кадулин

Е.В. Чуватина