Решение от 3 апреля 2017 г. по делу № А38-4051/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МАРИЙ ЭЛ

424002, Республика Марий Эл, г. Йошкар-Ола, Ленинский проспект 40

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

арбитражного суда первой инстанции

«

Дело № А38-4051/2016
г. Йошкар-Ола
4» апреля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2017 года

Полный текст решения изготовлен 4 апреля 2017 года

Арбитражный суд Республики Марий Эл

в лице судьи Лежнина В.В.

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания

секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО2

к ответчику обществу с ограниченной ответственностью «Аксиом»

(ОГРН <***>, ИНН <***>)

о восстановлении в правах участника хозяйственного общества

третьи лица Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле, ФИО3, ФИО4

с участием представителей:

от истца – ФИО5 по доверенности,

от ответчика – ФИО6 по доверенности,

от третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с исковым заявлением о его восстановлении в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Аксиом».

В исковом заявлении, в дополнениях к нему и в судебных заседаниях изложены доводы о том, что представленное в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле заявление от 25.02.2015 о выходе из состава учредителей ФИО2 содержит подпись неустановленного лица и является сфальсифицированным. Поэтому основанная на таком документе сделка о выходе участника общества из его состава является ничтожной в силу статьи 168 ГК РФ, а также в силу статьи 169 ГК РФ вследствие её совершения директором ООО «Аксиом» с целью заведомо противоправной основам правопорядка и нравственности. Следовательно, принятое на основании данного заявления решение налогового органа о государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ относительно участников ООО «Аксиом» не имеет юридической силы, и ФИО2 должен быть восстановлен в правах участника общества.

При этом истец сообщил, что представленное ответчиком заявление о намерении выхода из состава учредителей ООО «Аксиом» он подписал 13 марта 2015 года без указания в заявлении даты его подписания. Однако такое заявление также не имеет юридической силы, так как оно было подписано уже после исключения ФИО2 из состава участников общества, а указание в нем в качестве даты подписания 25 февраля 2015 года совершено неизвестным лицом. Кроме того, указанное заявление является ничтожной сделкой в силу статьи 179 АПК РФ по причине её совершения вследствие стечения тяжелых жизненных обстоятельств, а именно, как условие возвращения ООО «Аксиом» полученных в займы от ФИО2 денежных средств.

Кроме того, истец пояснил, что требование о восстановлении его в правах участника общества по основанию невыплаты действительной стоимости доли при выходе из общества в рамках представленного иска не заявляется. Истец просил не рассматривать и не оценивать указанное основание при рассмотрении изложенного требования (т.1, л.д. 4-5, 7-8, 11-12, т.2, л.д. 140, т.3, л.д. 58, 63-64, 125-126, 169-170).

Ответчик в отзыве на иск, в дополнении к отзыву и в судебных заседаниях исковое требование не признал и указал, что доказательствами, свидетельствующими о выходе ФИО2 из ООО «Аксиом», являются подписанные им собственноручно заявления о выходе из состава участников общества от 25.02.2015, одно из которых передано в налоговой орган для осуществления государственной регистрации, а другое хранится в организации, и протокол общего собрания участников общества № 4 от 25.02.2015, на котором принято решение о выходе ФИО2 из общества. Кроме того, истец признал, что он подписал документы о намерении выхода из состава учредителей ООО «Аксиом» 13 марта 2015 года, оспаривая тем самым лишь дату их подписания.

Оснований для восстановления ФИО2 в правах участника ООО «Аксиом» по причине невыплаты в связи с выходом из общества действительной стоимости переданной обществу доли также не имеется (т.2, л.д. 94-96, т.3, л.д. 85-88, 169-170).

Третье лицо, ИФНС России по г. Йошкар-Оле, в отзыве на иск сообщило, что у него отсутствовали правовые основания для отказа заявителю в государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения об ООО «Аксиом» в связи с выходом из него ФИО2 на основании заявления от 25.02.2015 (т.1, л.д. 64-66).

Третье лицо, ФИО3, в отзыве на исковое заявление указало на отсутствие оснований для удовлетворения искового заявления, так как ФИО2, подавая заявление о выходе из ООО «Аксиом», выразил свою волю на выход. По мнению третьего лица, его права будут нарушены в случае восстановления ФИО2 в правах участника общества (т.3, л.д. 107).

Третье лицо, ФИО4, в отзыве на исковое заявление и дополнении к нему указало на отсутствие оснований для удовлетворения искового заявления, так как выход ФИО2 из ООО «Аксиом» был совершен по его собственной воле путем подачи соответствующего заявления 25 февраля 2015 года (т.3, л.д. 110, 143-145).

Третьи лица, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, для участия в деле не явились (т.3, л.д. 121, 122). При указанных обстоятельствах дело в силу части 5 статьи 156 АПК РФ разрешено без участия третьих лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев материалы дела, исследовав доказательства, выслушав объяснения сторон, арбитражный суд считает необходимым отказать истцу в удовлетворении иска по следующим правовым и процессуальным основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Аксиом» зарегистрировано в качестве юридического лица 29.08.2012 Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Йошкар-Оле с присвоением ОГРН <***> (т.1, л.д. 111-113).

Решением единственного учредителя ООО «Аксиом» ФИО4 от 13.05.2014 в общество был принят ФИО2, которым в счет оплаты доли в уставном капитале внесено имущество стоимостью 5000 руб. (т.2, л.д. 11, 12, 13). В решении было указано на увеличение размера уставного капитала до 15000 руб. и на следующее распределение долей: размер доли ФИО4 - 2/3 номинальной стоимостью 10000 руб., размер доли ФИО2 – 1/3 номинальной стоимостью 5000 руб.

21.05.2014 ИФНС России по г. Йошкар-Оле принято решение № 1347 о государственной регистрации указанных изменений в связи с принятием ФИО2 в состав участников ООО «Аксиом» и увеличением уставного капитала общества (т.2, л.д. 28, 29-30).

Как указывает ООО «Аксиом», 25 февраля 2015 года обществом получено два заявления ФИО2 от 25.02.2015 о выходе из общества, в связи с чем в этот же день на общем собрании принято решение о выплате действительной стоимости доли ФИО2 в размере 5000 руб. и о переходе его доли обществу (т.2, л.д. 41-42, 97).

Полагая себя единственным участником общества, ФИО4 решением № 5 от 25.02.2015 со ссылкой на распределение принадлежащей обществу доли в уставном капитале увеличил свою долю до 100% номинальной стоимостью 15 000 руб. (т.2, л.д. 43).

25.02.2015 ИФНС России по г. Йошкар-Оле получены заявление ФИО4 о внесении соответствующих изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО «Аксиом» с приложенными к нему документами, подтверждавшими основания перехода к обществу доли ФИО2, а также её последующее распределение (т.2, л.д. 44-46).

ИФНС России по г. Йошкар-Оле принято решение № 459А от 03.03.2015 о государственной регистрации изменений. Согласно выписке по состоянию на 04.03.2015 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО4, как единственном участнике ООО «Аксиом», владеющим долей в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 15 000 руб. (т.2, л.д. 48).

Решением единственного учредителя ООО «Аксиом» ФИО4 № 6 от 11.03.2015 в общество был принят ФИО3, которым в счет оплаты доли в уставном капитале внесены денежные средства в сумме 15000 руб. (т.2, л.д. 60, 61, 62). В решении было указано на увеличение размера уставного капитала до 30000 руб. и на следующее распределение долей: размер доли ФИО4 – 1/2 номинальной стоимостью 15000 руб., размер доли ФИО3 – 1/2 номинальной стоимостью 15000 руб.

18.03.2015 ИФНС России по г. Йошкар-Оле принято решение № 625А о внесении соответствующих изменений в содержащиеся в ЕГРЮЛ сведения об ООО «Аксиом» в связи с принятием в состав участников ФИО3 и увеличением уставного капитала общества (т.2, л.д. 83, 84-85).

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ на момент принятия искового заявления и на момент проведения последнего судебного заседания участниками ООО «Аксиом» являлись ФИО4 и ФИО3, размер доли каждого из которых в уставном капитале был равен 1/2 номинальной стоимостью 15 000 руб. (т.1, л.д. 17-18).

По утверждению истца, имеющееся в регистрационном деле заявление от 25.02.2015 о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Аксиом» сфальсифицировано, а представленное ответчиком заявление о выходе ФИО2 было подписано им 13.03.2015 вследствие стечения тяжелых обстоятельств. Поэтому оба заявления являются недействительными односторонними сделками, которые не могли привести к выходу ФИО2 из общества, в связи с чем ему должна быть возвращена доля участия в юридическом лице.

Статья 12 Гражданского кодекса РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства. Указанный способ защиты права участником коммерческой корпорации нашел отражение и в пункте 3 статьи 65.2 ГК РФ

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей до 01.01.2016, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 4.2 и разделом 8 устава ООО «Аксиом» предусмотрено право участников общества выйти из общества (т.1, л.д. 29-55).

Как установлено арбитражным судом, изменение налоговым органом сведений в ЕГРЮЛ об ООО «Аксиом», в результате которого из числа участников был исключен ФИО2, было осуществлено на основании документов, одним из которых являлось заявление ФИО2 от 25.02.2015 о выходе из состава участников общества (т.2, л.д. 41).

С целью проверки довода истца о фальсификации указанного заявления определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 10.10.2015 на основании статьи 82 АПК РФ назначена судебная экспертиза на предмет исследования имеющейся в заявлении подписи, сделанной от имени ФИО2 Проведение экспертизы поручено эксперту ФБУ Кировской лаборатории судебной экспертизы Минюста РФ ФИО7 (т.3, л.д. 9-10).

Согласно заключению эксперта № 1867/1-3 от 30.11.2016 подпись от имени ФИО2 в заявлении о выходе из состава учредителей ООО «Аксиом» от 25.02.2015 выполнена не ФИО2, а другим лицом с попыткой подражания его подлинной подписи (т.3, л.д. 24-29).

Судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями АПК РФ. Оснований сомневаться в компетентности эксперта не имеется. Заключение судебной экспертизы по форме соответствует законодательству и содержит полные данные о результатах исследования, с указанием примененных методов и нормативных актов, а также оценку результатов исследований, обоснованные выводы по поставленным вопросам.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ заключение эксперта, арбитражный суд пришел к выводу о том, что исследованный документ является сфальсифицированным, поэтому не влечет никаких правовых последствий.

Между тем ответчиком представлено еще одно заявление о выходе ФИО2 из состава участников ООО «Аксиом», датированное 25 февралем 2015 года (т.2, л.д. 97, 98).

При этом ФИО2 указал непосредственно в исковом заявлении и, как следует из постановления № 1445/2015 от 10.07.2015 об отказе в возбуждении уголовного дела, сообщил следователю в ходе допроса, что он подписал документы о намерении выхода из состава учредителей ООО «Аксиом» 13 марта 2015 года (т.1, л.д. 4-5, 7-8, т.2, л.д. 101-104).

Также в судебном заседании ФИО2 подтвердил, что подпись в заявлении ставил именно он. К тому же заявление подписано им добровольно с предоставлением ФИО4 права датировать документ после 13.03.2015 (т.2, л.д. 109-110).

Кроме того, свидетель ФИО8, состоящий в родственных отношениях с ФИО2, в судебном заседании пояснил, что заявление о выходе из ООО «Аксиом» ФИО2 было подписано 13 марта 2015 года (т.3, л.д. 168, 169-170).

Тем самым достоверно доказано добровольное выражение ФИО2 воли на выход из состава участников ООО «Аксиом». Доказательства дефектности воли, в том числе её формирования под влиянием тяжелых обстоятельств, обмана или угрозы, либо несовпадения воли с волеизъявлением истцом не представлены. Односторонняя сделка в виде волеизъявления на выход из общества совершена ФИО2 в письменной форме, что соответствовало на момент её совершения подпункту 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ и пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Таким образом, условия действительности указанной сделки соблюдены. При этом факт её совершения спустя 2 недели после внесения налоговым органом в ЕГРЮЛ изменений относительно выхода ФИО2 из общества не имеет правового значения для разрешения рассматриваемого спора, поскольку не нарушает права и охраняемые законом интересы истца. При таких обстоятельствах основания для восстановления ФИО2 в правах участника ООО «Аксиом» по причине недействительности сделки по выходу из состава участников общества отсутствуют.

Кроме того, удовлетворение требования ФИО2 может привести к несправедливому лишению прав участия в обществе ФИО3, что применительно к пункту 3 статьи 65.2 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

При таких обстоятельствах арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении иска о восстановлении в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Аксиом» по основанию отсутствия его воли на выход из состава участников общества. При этом истец не лишен права требовать восстановления его в правах участника общества по иным основаниям, включая невыплату действительной стоимости доли при выходе из общества, путем подачи самостоятельного иска.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины за рассмотрение требования в арбитражном суде и расходы по выплате вознаграждения эксперту относятся на него в связи с отказом в удовлетворении иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать ФИО2 в удовлетворении искового заявления о восстановлении в правах участника общества с ограниченной ответственностью «Аксиом» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Судья В.В. Лежнин