Решение от 21 сентября 2025 г. по делу № А60-30453/2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620000, <...> стр. 1,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-30453/2025
22 сентября 2025 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 08 сентября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 22 сентября 2025 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи И.В. Шакуровой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.Е. Сулейменовой, рассмотрел в судебном заседании дело № А60-30453/2025

 по иску ФИО1   (ИНН <***>) к АО УРАЛЬСКИЙ ПРИБОРОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании  сделки  недействительной,


при участии в судебном заседании        

от истца – ФИО2, представитель по доверенности от 22.04.2025г.

от ответчика – ФИО3, представитель по доверенности №110 от 04.06.2025г., ФИО4, представитель по доверенности № 003 от 01.01.2025г.   


Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.


ФИО1 (далее-истец)  обратилась в арбитражный суд с иском к  акционерному обществу «УРАЛЬСКИЙ ПРИБОРОСТРОИТЕЛЬНЫЙ ЗАВОД» (далее-ответчик), просит суд:

1. Истребовать у Акционерного общества «Уральский приборостроительный завод» (адрес: 624005, Свердловская область, Сысертский район, Промзона 25 км Челябинского тракта) договор, заключенный с Биглобал Холдинг Лимитед;

2. Признать сделку между Акционерным обществом «Уральский приборостроительный завод» и Биглобал Холдинг Лимитед крупной;

3. Обязать Акционерное общество «Уральский приборостроительный завод» провести заседание общего собрания акционеров или заочное голосование для принятия решения по вопросу о последующем одобрении крупной сделки, заключенной с Биглобал Холдинг Лимитед.

11.07.2025г. от ответчика поступил отзыв, а также ходатайство о приобщении: годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «УПЗ» за 2023 год (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала); годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности АО «УПЗ» за 2024 год (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет об изменениях капитала).

22.07.2025г. от истца поступили возражения на отзыв, а также ходатайство об отложении судебного заседания.

Определением от 05.08.2025г. предварительное судебное заседание отложено.  01.08.2025г. от ответчика поступили возражения по  доводам   истца.

В предварительном судебном заседании 14.08.2025г. истец на требованиях настаивал, определение суда не исполнил.

Ответчик поддержал доводы отзыва.  

Определением от 08.08.2025г. дело назначено к судебному разбирательству, суд обязал истца исполнить определения суда от 05.08.2025г.

29.08.2025г. от ответчика поступило ходатайство о приобщении копий: Договора поставки № 2148.23 от 08.12.2023; Дополнительного соглашения № 1 от 15.12.2023 к Договору поставки № 2148.23 от 08.12.2023; Дополнительного соглашение № 2 от 28.06.2024 к Договору поставки № 2148.23 от 08.12.2023; Дополнительного соглашения № 3 от 20.08.2025 к Договору поставки № 2148.23 от 08.12.2023.

04.09.2025г. от истца поступило заявление об изменении   исковых требований, просит суд:

 - признать Договор поставки от 08.12.2023 № 2148.23 между Акционерным обществом «Уральский приборостроительный завод» и Beglobal Holdings Limited (Биглобал Холдингс Лимитед) крупной сделкой;

- обязать Акционерное общество «Уральский приборостроительный завод» провести общее собрание акционеров для принятия решения по вопросу о последующем одобрении крупной сделки;

- взыскать с Акционерного общества «Уральский приборостроительный завод» судебную неустойку в размере 5 000 000 (пять миллионов) рублей за каждые 30 (тридцать) календарных дней неисполнения обязанности проведения общего собрания акционеров по вопросу о последующем одобрении крупной сделки, исчисляемую с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Свердловской области по делу А60-30453/2025 по день фактического исполнения.

- взыскать с Акционерного общества «Уральский приборостроительный завод» расходы по уплате госпошлины за подачу искового заявления в размере 30 000 (тридцать тысяч) рублей 00 коп.

05.09.2025г. от ответчика поступил отзыв на заявление об уточнении исковых требований. 

Ходатайство  об  изменении      исковых    требований    принято     судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик поддержал доводы отзыва.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд 

установил:

ФИО1 (далее  - истец) является акционером      общества «Уральский приборостроительный завод» (далее  -  Общество, АО «УПЗ»),  обладающим  0,15% голосующих акций Общества, что подтверждается выпиской из реестра акционеров,  сторонами  не  оспаривается.

В июне 2024 года ФИО1 получила от депозитария АО Банка ГПБ сообщение о годовом общем собрании акционеров АО «УПЗ», назначенном к проведению на 28.06.2024.

Одним из вопросов повестки дня годового общего собрания акционеров Общества, поставленным на голосование, являлся вопрос об утверждении годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества за 2023 год, в связи с чем к сообщению депозитария был приложен бухгалтерский баланс АО «УПЗ» по состоянию на 31.12.2023 с пояснениями к нему.

Ознакомившись с годовым бухгалтерским балансом Общества за 2023 год, истцом  установлено, что в 2023 году Обществом была совершена крупная сделка, которая, по мнению истца, требовала одобрения со стороны общего собрания акционеров Общества.

Обращаясь с настоящим иском, истец  просил  признать Договор поставки от 08.12.2023 № 2148.23  заключенный  между акционерным обществом «Уральский приборостроительный завод» и Beglobal Holdings Limited (Биглобал Холдингс Лимитед) крупной сделкой, а также обязании акционерное общество «Уральский приборостроительный завод» провести общее собрание акционеров для принятия решения по вопросу о последующем одобрении крупной сделки.

Ответчик   против  удовлетворения     иска  возражает,     сделка    совершена в  пределах   обычной  хозяйственной  деятельности,    крупной  не  является,  одобрена  Советом  директоров,     указывает ,   на  отсутствие  права  на  иск   у  ФИО1

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения сторон, оценив их в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований, исходя из следующего.

На основании п. 1 ст. 11 ГК РФ Арбитражный суд осуществляет защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. По смыслу названной статьи, право на иск и право на судебную защиту определяется действительным наличием у истца субъективного материального права, подлежащего защите. Таким образом, учитывая предмет и основания иска, истец должен представить, в том числе, доказательства того, что он имеет право на обращение в арбитражный суд с иском о признании договора крупной сделкой  и обязании провести общее собрание акционеров для принятия решения по вопросу о последующем одобрении крупной сделки.

Обращаясь с иском,   истец  указал,  что  совершенная  сделка  является  крупной, совершена  с  заинтересованностью,   совершена  без  необходимого  согласия   общего  собрания  акционеров  (п. 3  ст. 79  ФЗ «Об  акционерных  обществах»),  в связи,   с чем  необходимо  провести собрание  по  вопросу  одобрения  крупной  сделки.

  Ответчик,   возражая  на  иск, указал,  что  сделка не  является  крупной,  одобрена   советом  директоров,  а  у  истца    отсутствует      право  на  иск,  поскольку  не  обладает   необходимым    количеством  голосующих  акций, ни по  одному   из заявленных  требований.  

В  отношении   истребования   договора,  со ссылкой  на  ст. 91  ФЗ «Об  акционерных  обществах».

В соответствии со ст.91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) право доступа к документам общества, а именно к договорам, имеет акционер, владеющий не менее чем 25 % голосующих акций общества.

Гражданско-правовые договоры относятся к документам бухгалтерского учета, доступ к которым общество обязано обеспечивать акционерам, владеющим в совокупности не менее 25 % голосующих акций (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 25.04. 2017 № 306-АД16-17822, от 01.06.2017 № 305-КГ17-1288, от 21.07.2017 № 305-АД17-5106, от 10.07.2018 № 307-АД18-976).

В   отношении  требования  о  проведении  общего  собрания   акционеров  со ссылкой  на    ст. 55  Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно п. 1 ст. 55 Федерального закона "Об акционерных обществах",  внеочередное заседание общего собрания акционеров или заочное голосование для принятия решений общим собранием акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Согласно    ч. 6  ст. 79  Федерального   закона    от 26.12.1995 N 208-ФЗ"Об акционерных обществах"  Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

Согласно  п. 1  ст. 84 Федерального   закона    от 26.12.1995 N 208-ФЗ"Об акционерных обществах"    сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Признаки    крупной сделки, совершенной ответчиком, правового значения для истца не имеют, его интересы не затрагивают.

  Фактически  заявляя  требования  о  признании  сделки  крупной,  истец      преследует  цель  о   признании  сделки недействительной,    между  тем,  соответствующим  правом  в  данной  части истец  также  не  обладает  (истцу  принадлежит  менее  1%  голосующих  акций).

В  связи с  отсутствием  права на   иск (отсутствие (недоказанность) нарушенного права),   в  удовлетворении исковых  требований  судом  отказано.

В связи с отказом в иске государственная пошлина относится на истца.

Руководствуясь ст.110, 167-170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В  удовлетворении  исковых  требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья                                                                И.В. Шакурова