Решение от 28 апреля 2021 г. по делу № А32-8910/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

350040, г. Краснодар, ул. Постовая, д. 32

http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ



Дело №А32-8910/20
28 апреля 2021 г.
г. Краснодар
Резолютивная часть решения объявлена 27.04.21 г.

Полный текст решения изготовлен 28.04.21 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи М.В. Черножукова, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Амико» (ИНН <***>)

к ответчику: ООО «СИР» (ИНН <***>)

о признании сделки недействительной,

третьи лица: ФИО1, ООО «Тройка» (ИНН <***>), ООО «Югспецкож» (ИНН <***>), ООО «КУРСОР» (ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2 - доверенность от 12.01.20 г.;

от ответчика: не явился, извещен;

от ФИО1: ФИО3 - доверенность от 02.12.20 г.;

при ведении протокола помощником судьи А.Г. Юсуповой,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику с заявлением о признании недействительными следующих сделок: договора купли – продажи № ОС/1 от 26.09.2018 г., договора купли – продажи № ОС/2 от 02.10.2018 г., договора уступки прав требования от 01.11.2018 г., акта о зачете взаимных требований от 02.11.2018 г.

Изучив материалы дела, оценив доводы сторон, арбитражный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, между ООО «СИр» и ООО «Амико» 26.09.2018 г. 02.10.2018 г. заключены договоры купли продажи № ОС/1 и ОС/2, согласно которым истец передает в собственность ответчика следующее оборудование: автоматическую ротационную установку крашения с двумя кабинами ROT 3400/12+12 пистолетов, изготовитель Barnini, зав. Номер 3521, машина проходная для нанесения покрытий 1800 мм. DUAL COLOR, вал отжимной для разводной машины POLETTO AC 3200, а ответчик обязуется принять и оплатить это оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно условиям договоров купли – продажи оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. По соглашению сторон оплата может производиться векселями, встречными поставками, зачетом встречных требований, а также иными способами, не запрещенными действующим законодательством.

Также, 01.11.2018 г. между ООО «СИр» (цедент) и ООО «Амико» (цессионарий) заключен Договор уступки прав требований, в соответствии с которым цедент уступает, а цесссионарий принимает принадлежащее цеденту право требования к должнику – ООО «Курсор» (ИНН <***>) по договору уступки прав требования № 005-У/2016 от 20.05.2016 г. суммы задолженности.

Согласно п. 1.3. указанного договора, оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. По соглашению сторон оплата может производиться векселями, встречными поставками, зачетом встречных требований, а также иными способами, не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации.

Кроме этого, между ООО «СИр» и ООО «Амико» достигнуто соглашение о зачете взаимных требований от 02.11.2018 г., согласно которому стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований по договорам купли – продажи от 26.09.2018 г. и 02.10.2018 г. № ОС/1 и ОС/2, а также по договору уступки прав (требований) от 01.11.2018 г.

Согласно акту о зачете, с момента подписания настоящего акта указанные суммы взаимных обязательств считаются погашенными.

Истец, считая, что указанные сделки являются мнимыми, нарушающими права истца, обратился с исковыми требованиями о признании недействительными вышеуказанных сделок.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, позиции участников судебного процесса, суд приходит к следующим выводам. В соответствии со статями 153, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная).

Часть 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Мнимые сделки относятся к категории ничтожных, поэтому такие сделки недействительны согласно положению пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации независимо от признания их судом.

Из смысла названных норм следует, что мнимость сделки связывается с пониманием сторонами того, что эта сделка не порождает для них каких-либо обязательств, и они не имеют намерений исполнять ее, либо требовать исполнения. В случае совершения мнимой сделки воля сторон не направлена на достижение, каких бы то ни было гражданско-правовых отношений между сторонами сделки и целью сторон не является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц. В обоснование мнимости сделки стороне необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов принадлежит заинтересованному лицу. Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Следовательно, по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка может быть оспорена только лицом, чьи субъективные права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

На основании части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно положением ст. 421 Гражданского кодекса РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно ст. 422 Гражданского кодекса РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 г. № 16 «О свободе договора и её пределах», норма, определяющая права и обязанности сторон договора, является императивной, если она содержит явно выраженный запрет на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного этой нормой правила (например, в ней предусмотрено, что такое соглашение ничтожно, запрещено или не допускается, либо указано на право сторон отступить от содержащегося в норме правила только в ту или иную сторону, либо названный запрет иным образом недвусмысленно выражен в тексте нормы).

Статья 454 Гражданского кодекса предусматривает, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии со ст. 388 Гражданского кодекса РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

Как следует из ст. 411 Гражданского кодекса РФ, не допускается зачет требований:

о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью;

о пожизненном содержании;

о взыскании алиментов;

по которым истек срок исковой давности;

в иных случаях, предусмотренных законом или договором.

Выше приведенные нормы регулируют правила заключения оспариваемых истцом сделок.

Судом установлено, что оспариваемые договоры заключены в соответствии с Гражданским законодательством Российской Федерации.

При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, суду необходимо применить правила толкования договора, установленные статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно указанной статье Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Основной способ толкования условий договора состоит в выяснении буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений.

Положения заключенных договоров купли – продажи, уступки права (требования), зачета взаимных требований не содержат неясностей. В договорах определены все существенные условия: о предмете, стоимости, сроках исполнения. Условия договоров не противоречат друг другу и указывают на реальные намерения сторон создать предусмотренные настоящими сделками последствия.

Согласно п.1 ст. 10 ГК РФ не допускает осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п.2 ст.10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в п.1 Постановления Пленума от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п.2 ст.10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (п.3 ст. 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (п.5 ст.166ГК РФ).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Судом проанализированы представленные в материалы дела доказательства, подтверждающие реальность сделки. Так, проверяя действительность сделки, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических правоотношений.

В абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25) указывается, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной. Обязательным условием признания сделки мнимой является установление порочности воли каждой из ее сторон. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «СИр» предоставил информацию о том, что ответчиком, предпринимаются все возможные меры, направленные на исполнение оспариваемых Договоров.

В частности, ООО «СИр» обратилось в арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО «Амико» об обязании ООО «Амико» передать оборудование в пользу ООО «СИр», право собственности на которое перешло к ООО «СИр» на основании Договоров купли – продажи.

Кроме этого, Арбитражным судом г. Москвы рассматривается вопрос о процессуальной замене стороны по делу А40-49986/2019 по иску ООО «Тройка» к ООО «Курсор» (должнику по договору уступки права требования № 005-У/2016 от 20.05.2016 г.

Судом не принимается указание истца на отсутствие у ООО «СИр» прав требования с ООО «Курсор» задолженности по договору уступки права требования № 005-У/2016 от 20.05.2016 г.

Договор уступки права (требования) между ООО «Тройка» и ООО «СИр» не признан недействительным или незаключенным.

Ответчиком в материалы дела предоставлено определения арбитражного суда г. Москвы от 10.09.2020 г. по делу № А40-49986/2019, согласно которому ООО «Тройка» и ООО «Курсор» подтверждают переход прав требования от ООО «Тройка» к ООО «СИр», а также поддерживают заявление ООО «СИр» о процессуальном правопреемстве.

Таким образом, судом установлено, что сделки подписаны и заверены печатями обеих сторон. Ответчиком совершаются конкретные действия, направленные на исполнение условий оспариваемых истцом сделок.

Согласно представленной в дело налоговой декларации ООО «СИР» по НДС за 2018 год ООО «Курсор» являлось контрагентом ООО «СИР» по хозяйственным операциям, облагаемым НДС. Данное обстоятельство указывает на то, что ООО «СИР» могло быть заинтересовано в приобретении у ООО «Амико» права требования к ООО «Курсор».

Истец не представил доказательств того, что сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Доводы истца о том, что сделки заключены неуполномоченным на это лицом, а также недобросовестным руководителем ничем не подтверждены.

Истец утверждает, что согласно решению участника ООО «Амико» ФИО4 от 02.11.2018 г. ФИО1 освобождена от занимаемой должности директора ООО «Амико».

Однако, согласно абз. 3 ст. 84.1. Трудового кодекса РФ, днем прекращения трудового договора во всех случаях является последний день работы работника. В ислу приведенной нормы закона 02.11.2018 являлось последним рабочим днём ФИО1 в должности директора в силу чего в указанный день она имела полномочия на подписание необходимых документов.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ лицом, сведения об изменении лица, имеющего право действовать от имени ООО «СИР» были внесены 16.11.2018, директором стал значиться ФИО5.

Таким образом, по состоянию на 02.11.2018 г. у ответчика имелись все основания полагаться на достоверность сведений в ЕГРЮЛ о директоре ООО «СИР».

По общему правилу, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ). Однако такая обязанность не является безграничной. Если ответчики в подтверждение своих доводов приводят убедительные доказательства, а истец с ними не соглашается, не представляя документы, подтверждающие его позицию, то возложение на ответчиков дополнительного бремени опровержения документально неподтверждённой позиции процессуального оппонента будет противоречить состязательному характеру судопроизводства (статьи 8, 9 АПК РФ).

Из материалов дела следует, что стороны имели намерения исполнять сделку и создавать реальные правовые последствия.

Указание истца на положения ст. 174 ГК РФ являются несостоятельными.

Согласно ч.ч. 1, 2 ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, основным условием применение данной статьи ГК РФ является наличие осведомленности другой стороны сделки об имеющихся ограничениях, а также о том, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ указанные обстоятельства истцом не доказаны.

Таким образом, с учетом того, что исполнение сделок подтверждено ее сторонами, суд пришел к выводу об отсутствии оснований полагать, что истцом заключена мнимая сделка.

В материалы дела ответчиками представлены достаточные доказательства реальности сделки.

Доводы истца об аффилированности сторон судом отклоняются за необоснованностью и не доказанностью.

Руководствуясь статьями 65, 110, 156, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в порядке и в сроки, установленные ст. 181 АПК РФ.


Судья М.В. Черножуков