Решение от 5 декабря 2023 г. по делу № А65-24284/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-24284/2023

Дата принятия решения – 05 декабря 2023 года.

Дата объявления резолютивной части – 28 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Галимзяновой Л.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Немцевой Т.О.,

рассмотрев 22.11.2023, 28.11.2023 в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие "Полимет" (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4

о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "Полимет";

о возложении обязанности по осуществлению ликвидации на учредителей (участников): ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4;

об установлении срока проведения и завершения процедуры ликвидации 1 год,

с привлечением к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора – Управления Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Татарстан,

при участии:

от истца до перерыва – не явился, извещен; после перерыва – ФИО5 по доверенности от 26.04.2023, диплом;

от ответчиков до и после перерыва – не явились, извещены;

от третьих лиц до и после перерыва – не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 18 по Республике Татарстан (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Предприятие "Полимет" (ответчик - 1), ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 (далее – ответчики - 2) о ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "Полимет", о возложении обязанности по осуществлению ликвидации на учредителей (участников): ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, об установлении срока проведения и завершения процедуры ликвидации 1 год.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора – Управление Федеральной налоговой службы России по Республике Татарстан, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 3 по Республике Татарстан.

В судебное заседание, назначенное на 22.11.2023, стороны и третьи лица не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о месте и времени судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда Республики Татарстан в сети Интернет по адресу: www.tatarstan.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленном статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

До судебного заседания от истца поступило ходатайство о приобщении к материалам дела материалов регистрационного дела Общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "Полимет" (исх. №2.5-06/002219рег от 10.11.2023).

В порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 12 час. 10 мин. 28.11.2023, по окончании которого судебное заседание продолжено с участием представителя истца.

Ответчики и третьи лица не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Представитель истца поддержала требование в полном объеме, по изложенным в исковом заявлении основаниям.

Материалы регистрационного дела (исх. №2.5-06/002219рег от 10.11.2023), повторно направленные в суд 13.11.2023, возвращены истцу.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков и третьих лиц на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Инспекцией МНС России по Авиастроительному району г. Казани Республики Татарстан 08.11.2002 г. зарегистрировано Общество с ограниченной ответственностью "Предприятие "Полимет" (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее - ООО "Предприятие "Полимет", общество).

При анализе Единого государственного реестра юридических лиц в отношении юридического лица ООО "Предприятие "Полимет" истцом выявлено, что в ЕГРЮЛ отсутствуют сведения о видах экономической деятельности, которыми занимается юридическое лицо.

Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан в адрес ООО "Предприятие "Полимет", а также участникам и руководителю Общества неоднократно были направлены уведомления (исх.№2.3-11/018681 от 24.11.2021, исх.№2.9-15/008644 от 09.08.2023) о необходимости представить заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ по форме Р13014, с приложением заполненного листа «К» (Сведения о кодах по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности), где указываются не менее 4-х цифровых знаков кода по Общероссийскому классификатору видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2).

Однако, ответчики на уведомления не отреагировали.

Территориальный налоговый орган Межрайонная ИФНС России №3 по Республике Татарстан письмом от 26.07.2023 (исх.№2.4-0-18/06491@) сообщил о наличии задолженности и недоимки по налогам у юридического лица ООО "Предприятие "Полимет".

Кроме этого, согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ 07.12.2022 г. за ГРН 2221602193877 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ №11482 от 05.12.2023 г.

07.03.2023 г. за ГРН 2231600267050 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении процедуры исключения ЮЛ из ЕГРЮЛ в связи с поступлением заявлений от заинтересованных лиц.

Указанные обстоятельства не позволили Межрайонной ИФНС России № 18 по Республике Татарстан исключить ООО "Предприятие "Полимет" из ЕГРЮЛ в порядке статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, что явилось основанием для обращения истца в суд.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ).

В ведение Межрайонной ИФНС России №18 по Республике Татарстан отнесены отношения, которые регулируются Законом № 129-ФЗ на территории Республики Татарстан.

В соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Закона № 129-ФЗ и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано:

1) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае признания государственной регистрации юридического лица недействительной, в том числе в связи с допущенными при его создании грубыми нарушениями закона, если эти нарушения носят неустранимый характер;

2) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности без надлежащего разрешения (лицензии) либо при отсутствии обязательного членства в саморегулируемой организации или необходимого в силу закона свидетельства о допуске к определенному виду работ, выданного саморегулируемой организацией;

3) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;

4) по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае систематического осуществления общественной организацией, общественным движением, благотворительным и иным фондом, религиозной организацией деятельности, противоречащей уставным целям таких организаций;

5) по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется;

6) в иных случаях, предусмотренных законом.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрено право обращения с иском о ликвидации юридического лица в случае неоднократных или грубых нарушений закона или иных правовых актов.

Кроме того, пунктом 5 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решением суда о ликвидации юридического лица на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом, могут быть возложены обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица.

Требование о ликвидации юридического лица по основаниям, указанным в п. 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть предъявлено в суд государственным органом или органом местного самоуправления, которому право на предъявление такого требования предоставлено законом.

Согласно п. 11 ст. 7 Закона РФ от 21.03.1991 N 943-1 "О налоговых органах Российской Федерации" налоговым органам предоставлено право предъявлять иски о ликвидации организации любой организационно-правовой формы по основаниям, установленным законодательством РФ.

В п. 2 ст. 25 Закона № 129-ФЗ предусмотрено право регистрирующего органа на обращение с иском в суд с требованием о ликвидации юридического лица в случае неоднократных либо грубых нарушений законов или иных нормативных правовых актов государственной регистрации юридических лиц.

В то же время, в силу положений пунктов 1, 2 статьи 21.1 Закона №129-ФЗ юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (недействующее юридическое лицо) и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом. При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ.

Предусмотренный статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случаях наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1).

Пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ установлено, что заявления недействующего юридического лица, кредиторов или иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, могут быть направлены в срок не позднее, чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. В случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается, и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.

Заявитель указывает, что согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ 07.12.2022 г. за ГРН 2221602193877 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ №11482 от 05.12.2023 г.

07.03.2023 г. за ГРН 2231600267050 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении процедуры исключения ЮЛ из ЕГРЮЛ в связи с поступлением заявлений от заинтересованных лиц.

Межрайонная ИФНС России №3 по Республике Татарстан письмом от 26.07.2023 (исх.№2.4-0-18/06491@) сообщила о наличие задолженности и недоимки по налогам у юридического лица ООО "ПРЕДПРИЯТИЕ "ПОЛИМЕТ".

Само по себе наличие задолженности у исключаемого юридического лица не является в силу норм действующего законодательства основанием, препятствующим применению регистрирующим органом в отношении такого юридического лица процедуры исключения.

Факт наличия у исключаемого юридического лица неисполненных обязательств перед кредиторами действующее законодательство не относит к обстоятельствам, препятствующим исключению его из ЕГРЮЛ в порядке, установленном ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Согласно правовой позиции, сформулированной в п. 39 постановления Пленума ВС РФ от 17.11.2015 г. N 50, исключение должника организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании ст. 21.1 Закона N 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном п. 5.2 ст. 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении ВС РФ от 09.01.2018 г. N 305-КГ17-19408 по делу N А40-223887/2016.

Дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены п. 3 ст. 64.2 ГК РФ, согласно которому исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 ГК РФ.

Доказательств осуществления спорной организацией производственно-хозяйственной и финансовой деятельности, наличия какого-либо имущества и, соответственно, возможности взыскания указанной задолженности в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, абзаце 3 пункта 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 20.12.2006 N 67, разъяснено, что исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа допускается и в тех случаях, когда указанное лицо имеет задолженность по налогам, сборам, пеням и санкциям перед бюджетами разных уровней, при этом уполномоченным органом в делах о банкротстве должно быть принято решение о целесообразности обращения в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом, при условии наличия достаточной вероятности погашения в деле о банкротстве задолженности по обязательным платежам.

На основании изложенного, суд приходит к выводу, что заявителем не доказана фактическая невозможность самостоятельного исключения общества из ЕГРЮЛ.

Согласно Федеральному закону от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», начиная с 01.01.2004, на основании Федерального закона от 23.12.2003 года №185-ФЗ в государственных реестрах содержатся сведения о кодах по ОКВЭД (подпункт "п" пункта 1 статьи 5).

На основании изложенного, сведения о кодах по ОКВЭД подлежат внесению с 01.01.2004 года в государственные реестры, в связи с чем уполномоченные лица юридических лиц, обращающиеся за государственной регистрацией, обязаны заявлять в регистрирующие органы о видах экономической деятельности.

В соответствии с пунктом 4 статьи 5 Закона № 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Действующим законодательством Российской Федерации о государственной юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, не предусмотрено внесение в государственные реестры сведений об ОКВЭД по сведениям от органов статистики.

В силу части 9 статьи 14 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее — Закон № 149-ФЗ) информация, содержащаяся в государственных информационных ресурсах, является официальной; государственные органы обязаны обеспечить достоверность и актуальность такой информации.

Согласно нормам статьи 3 Закона № 149-ФЗ одним из принципов правового регулирования технологий и информации является принцип достоверности информации.

Как следует из заявления инспекции, поводом для обращения в суд послужило отсутствие в ЕГРЮЛ сведений по виду ОКВЭД общества. Поскольку регистрирующим органом в адрес ООО "Предприятие "Полимет", а также участникам и руководителю Общества неоднократно были направлены уведомления (исх.№2.3-11/018681 от 24.11.2021, исх.№2.9-15/008644 от 09.08.2023), заявитель пришел к выводу о допущенном обществом неоднократном нарушении Закона №129-ФЗ.

Между тем, Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 28 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" подчеркнул, что неоднократность нарушения законодательства сама по себе не может служить основанием для принятия судом решения о ликвидации юридического лица. Такая исключительная мера должна быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

В пункте 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Как следует из пункта 3 Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 18.07.2003 N 14-П, отсутствие в статье 61 ГК РФ конкретного перечня положений, нарушение которых может привести к ликвидации юридического лица, то есть его прекращению без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства, не означает, что данная санкция может применяться по одному лишь формальному основанию - в связи с неоднократностью нарушений обязательных для юридических лиц правовых актов. Исходя из общеправовых принципов юридической ответственности (в том числе наличия вины) и установленных статьей 55 (часть 3) Конституции Российской Федерации критериев ограничения прав и свобод, соблюдение которых обязательно не только для законодателя, но и для правоприменителя, оспариваемая норма предполагает, что неоднократные нарушения закона в совокупности должны быть столь существенными, чтобы позволить арбитражному суду с учетом всех обстоятельств дела, включая оценку характера допущенных юридическим лицом нарушений и вызванных им последствий, принять решение о ликвидации юридического лица в качестве меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, с учетом вышесказанного, по требованию о ликвидации юридического лица необходимо не только установить факт неоднократности нарушений, вину Общества, но и такую их существенность, что позволяет, исходя из характера допущенных нарушений и вызванных им последствий, сделать вывод о необходимости прекратить деятельность нарушителя как меры, необходимой для защиты прав и законных интересов других лиц.

Между тем, в силу ст. 49 ГК РФ коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных видов организаций, предусмотренных законом (кредитных организаций, страховых организаций и обществ взаимного страхования, инвестиционных фондов), наделены общей правоспособностью и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, в том случае, если в их учредительных документах не содержится исчерпывающий перечень видов деятельности, которыми они вправе заниматься (Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2020 N 16АП-1254/2020 по делу N А63-22965/2019).

В своих разъяснениях ФНС России, ссылаясь на судебно-правовую практику, указывает, что право на осуществление того или иного вида экономической деятельности не поставлено в зависимость от наличия или отсутствия у юридического лица соответствующего кода по ОКВЭД, внесенного в ЕГРЮЛ. Присвоение какого-либо кода не свидетельствует о получении необоснованной налоговой выгоды. ОКВЭД предназначен для классификации и кодирования видов экономической деятельности, заявляемых хозяйствующими субъектами при регистрации, и используется при решении задач, связанных с осуществлением государственного статистического наблюдения по видам деятельности за развитием экономических процессов и подготовкой статистической информации (Письма от 19.12.2019 N ГД-19-14/337, от 03.09.2018 N ЕД-19-2/263@).

Несвоевременное представление сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, в случаях, если такое представление предусмотрено законом влечет привлечение к ответственности в виде предупреждения или административного штрафа (для должностных лиц) в размере 5 000 руб. Непредставление или представление недостоверных сведений о юридическом лице или об индивидуальном предпринимателе в регистрирующий орган влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от 5 000 до 10 000 руб. (ч. 3, 4 ст. 14.25 КоАП РФ).

Доказательств привлечения должностных лиц общества к административной ответственности не представлены, также как и отсутствуют доказательства того, что заявителем предпринимались иные предусмотренные законом меры административного реагирования в целях устранения допущенных ответчиком нарушений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В силу статей 9 и 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Следовательно, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе в части представления (непредставления) доказательств, заявления ходатайств о проверке достоверности сведений, представленных иными участниками судебного разбирательства, а также имеющихся в материалах дела.

Согласно статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В материалах настоящего дела отсутствуют доказательства того, что ликвидация Общества, является соразмерной и адекватной мерой, без которой невозможно устранить допущенные ответчиком нарушения и достигнуть социально значимые цели. Оценив представленные в материалы дела документы, суд приходит к выводу, что допущенные нарушения обществом в виде отсутствия ОКВЭД носят формальный характер.

При этом, в материалах дела отсутствуют доказательства, что допущенное нарушение повлекло какие-либо негативные последствия для третьих лиц, нарушило их права и законные интересы.

При применении законов все органы и должностные лица должны руководствоваться в первую очередь интересами обеспечения и защиты прав и свобод человека и гражданина (ст. 18 Конституции РФ). Действия государственных и муниципальных органов должны быть направлены на обеспечение достижения гражданами и юридическими лицами того законного юридического результата, за которым они обращаются к этим органам (ст. 45 Конституции РФ).

Следовательно, любой государственный или муниципальный орган или должностное лицо, должен содействовать, а не препятствовать в реализации гражданами и юридическими лицами своих прав.

В рассматриваемом случае, основания для применения в отношении ответчика крайней меры публично-правовой ответственности в виде ликвидации, не установлены судом. Регистрирующим органом не приведены доказательства совершения обществом столь существенных неоднократных и грубых нарушений, чтобы позволить арбитражному суду принять решение о его ликвидации. Кроме того, заявителем не представлены доказательства применения исчерпывающих мер административного реагирования, которые бы способствовали устранению нарушений и их последствий.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном главой 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности по отдельности и взаимной связи в их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований, указанных в статье 25 Закона № 129-ФЗ, а также в пункте 3 статьи 61 ГК РФ, наличие которых влечет ликвидацию юридического лица.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан.

СудьяЛ.И. Галимзянова