Решение от 4 марта 2020 г. по делу № А46-22388/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-22388/2019
04 марта 2020 года
город Омск


Резолютивная часть решения объявлена 27.02.2020.

Полный текст решения изготовлен 04.03.2020.

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Чулкова Ю.П. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Страхолетовой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Промэкосервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании недействительным решения № 18855А от 26.09.2019 об отказе в государственной регистрации, при участии в деле качестве заинтересованных лиц Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО1 и ФИО2,

при участии в судебном заседании

от общества с ограниченной ответственностью «Промэкосервис» - ФИО3 (паспорт) по доверенности б/н от 14.08.2019, диплом НОУ ВПО «ОмЮИ» ВСВ 1280807 от 01.07.2006, свидетельство о заключении брака от 07.06.2008 № 680287,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области - ФИО4 (удостоверение) по доверенности от 05.11.2019 № 01-14/48843, диплом ЧОУ ВПО «ОмЮА» 135524 0013749 от 28.02.2014,

ФИО1 (паспорт),

ФИО2 (паспорт),

от Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области - не явились, извещены,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Промэкосервис» (далее также - ООО «Промэкосервис», Общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее также - Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения № 18855А от 26.09.2019 об отказе в государственной регистрации и об обязании зарегистрировать переход доли умершего 13.07.2006 участника ФИО5 в размере 33,34 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3000 рублей на баланс Общества.

Заявление судом принято к производству, возбуждено производство по делу, в ходе подготовки дела к судебному разбирательству к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области, ФИО1 и ФИО2 - наследники участника Общества ФИО5.

В стадии подготовки дела к судебному разбирательству заявитель изменил предмет заявления: просил признать оспариваемое решение Инспекции недействительным, изменение с учетом мнения лиц, участвующих в деле, судом принято на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и дело рассмотрено судом исходя из этого предмета заявления.

В стадии подготовки дела с согласия присутствующих в судебном заседании лиц, участвующих в деле, и их представителей, с учетом извещения о времени и месте предварительного судебного заседания всех лиц, участвующих в деле, и отсутствия их возражения относительно рассмотрения дела в их отсутствие, предварительное судебное заседание по делу было завершено и судом открыто судебное заседание в первой инстанции.

В судебном заседании представитель заявителя заявленное требование поддержал в полном объеме по основаниям, изложенным в заявлении, указал, что представленное в регистрирующий орган заявление по форме № Р14001 было заполнено в соответствии с требованиями действующего законодательства, содержащиеся в заявлении сведения достоверны, все необходимые документы для государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее также - ЕГРЮЛ), были представлены.

Представитель регистрирующего органа против удовлетворения требования Общества возразил, поддержал ранее представленный отзыв, считая решение Инспекции об отказе в государственной регистрации от 26.09.219 № 18855А законным и обоснованным.

ФИО1 и ФИО2 по существу спора мнения не высказали, пояснили, что на долю ФИО5 в уставном капитале Общества не претендуют.

Представитель Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явился, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, их представителей, суд установил следующие обстоятельства.

ООО «Промэкосервис» 19.02.2002 зарегистрировано в качестве юридического лица в ЕГРЮЛ (ОГРН <***>). Уставный капитал Общества составляет 9 000 рублей. Учредителями Общества являются ФИО5 (размер доли в уставном капитале составляет 33,34 %, номинальная стоимость 3 000 рублей), ФИО6 (размер доли в уставном капитале составляет 33,33 %, номинальная стоимость 3 000 рублей), ФИО7 (размер доли в уставном капитале составляет 33,33 %, номинальная стоимость 3 000 рублей).

ФИО5 умер 13.07.2006 (свидетельство о смерти I-KH № 748292 от 14.07.2006).

Общим собранием участников ООО «Промэкосервис» (протокол от 22.08.2019) принято решение о передаче всвязи со смертью ФИО5 его доли в уставном капитале на баланс Общества, при обращении наследников за долей - выплатить им действительную стоимость доли ФИО5 при предъявлении свидетельства о праве на наследство.

На основании решения общего собрания участников Общества заявитель обратился в регистрирующий орган с заявлением по форме № Р14001 о внесении изменений в сведения об ООО «Промэкосервис», содержащиеся в ЕГРЮЛ, приложив копии свидетельства о смерти, протокол от 22.08.2019, пояснительную записку к протоколу от 22.08.2019.

По результатам рассмотрения заявления регистрирующим органом на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон № 129-ФЗ) принято решение об отказе в государственной регистрации от 26.09.2019 № 18855А.

Решением вышестоящего регистрирующего органа - Управления Федеральной налоговой службы по Омской области от 22.10.2019 № 16-22/16521@ жалоба Общества на решение регистрирующего органа от 26.09.2019 № 18855А оставлена без удовлетворения.

Полагая, что решение от 26.09.2019 № 18855А не соответствует закону, нарушает его права и законные интересы, поскольку недостоверные сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, препятствуют осуществлению хозяйственно-организационной деятельности Общества, заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением, дело по которому является предметом настоящего судебного разбирательства.

Арбитражный суд обладает компетенцией по рассмотрению настоящего дела на основании пункта 1 статьи 25.1 и пункта 1 статьи 25.2 Закона № 129-ФЗ, в соответствии с которыми заинтересованное лицо имеет право обжаловать в судебном порядке решение регистрирующего органа о государственной регистрации, если, по мнению этого лица, такое решение нарушает его права, после его обжалования в вышестоящий регистрирующий орган.

Рассмотрение настоящего дела осуществляется по правилам главы 24 АПК РФ «Рассмотрение дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц».

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ организации вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из приведенных положений процессуального закона, а также из части 4 статьи 200 и частей 2, 3 статьи 201 АПК РФ следует, что для признания судом ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходима совокупность двух обстоятельств: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение ими прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности.

Исследовав представленные суду доказательства в их совокупности и взаимной связи, оценив доводы сторон спора, суд не находит оснований для удовлетворения требования заявителя по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

Согласно пунктам 8, 16 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью, уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии со статьями 1141, 1142 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142-1145 и 1148 ГК РФ.

Наследники каждой последующей очереди наследуют, если нет наследников предшествующих очередей, то есть если наследники предшествующих очередей отсутствуют, либо никто из них не имеет права наследовать, либо все они отстранены от наследования (статья 1117), либо лишены наследства (пункт 1 статьи 1119), либо никто из них не принял наследства, либо все они отказались от наследства.

Наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (статья 1146).

Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Внуки наследодателя и их потомки наследуют по праву представления.

В соответствии со статьей 1151 ГК РФ в случае, если отсутствуют наследники как по закону, так и по завещанию, либо никто из наследников не имеет права наследовать или все наследники отстранены от наследования (статья 1117), либо никто из наследников не принял наследства, либо все наследники отказались от наследства и при этом никто из них не указал, что отказывается в пользу другого наследника (статья 1158), имущество умершего считается выморочным, выморочное имущество в виде расположенного на территории Российской Федерации жилого помещения переходит в порядке наследования по закону в собственность муниципального образования, в котором данное жилое помещение расположено, а если оно расположено в субъекте Российской Федерации - городе федерального значения Москве или Санкт-Петербурге, они переходят в собственность такого субъекта Российской Федерации, данное жилое помещение включается в соответствующий жилищный фонд социального использования, иное выморочное имущество переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ установлено, что в состав наследства участника Общества входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Наследство открывается со смертью гражданина (статья 1113 ГК РФ).

Временем открытия наследства является момент смерти гражданина (статья 1114 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Согласно содержащимся в пунктах 34,35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» разъяснениям о применении законодательства наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом), принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, или предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

Как указано ранее, в соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ и пунктом 8 статьи 21 Закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ доля участника общества переходит к его наследникам, если иное не предусмотрено уставом общества, кроме того, уставом может быть предусмотрено, что доля переходит к наследнику только с согласия остальных участников, порядок и срок получения согласия предусматриваются в уставе общества.

Из вышеприведенных норм права и разъяснений следует, что право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью после смерти его участника переходит либо к наследникам участника, либо к соответствующим муниципальному образованию, к субъекту Российской Федерации или к Российской Федерации, а факт перехода к наследникам доли и права на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью не ставится в зависимость от таких обстоятельств, как обращение наследников к нотариусу, открытие наследственного дела, получение свидетельства о праве на наследство, обращение наследников с заявлениями к обществу и т.д.

Всвязи с изложенным судом не могут быть приняты и положены в основу решения по делу доводы Общества о том, что единственным доказательством принятия наследства в силу статьи 1162 ГК РФ может являться свидетельство о праве на наследство, поскольку оно основано на неверном толковании указанной нормы права.

Единственным препятствием перехода права, удостоверяемого долей в уставном капитале общества, к наследникам может являться закрепленное в уставе Общества право общества (участников) отказать в таком переходе прав участника к наследникам ввиду необходимости получения согласия участников общества.

Если уставом предусмотрен запрет на переход доли по наследству, то она переходит в собственность общества, а наследник получает право на выплату стоимости доли. Данный порядок является соответствующим Закону № 14-ФЗ. Учитывая установленный уставом общества запрет на продажу или уступку иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам, наследник, имея имущественное право на полученную часть доли, не приобретает права, вытекающие из участия в обществе. Между тем, необходимость получения такого согласия уставом ООО «Промэкосервис» не предусмотрена. Пунктом 10.6 статьи 10 Устава установлено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества.

Таким образом, доля ФИО5 в уставном капитале ООО «Промэкосервис» номинальной стоимостью 3 000 рублей и удостоверяемые указанной долей в уставном капитале такого общества права (включая право на участие в управлении делами Общества) перешли со дня открытия наследства к наследникам ФИО5 - ФИО1 и ФИО2, что в настоящее время подтверждено и сообщением нотариуса ФИО8 о выдаче указанным наследникам свидетельств о праве на наследство.

В связи с изложенным суд находит соответствующим приведенным нормам права признание Инспекцией отсутствующими оснований для государственной регистрации перехода доли умершего 13.07.2006 участника ФИО5 в размере 33,34 % уставного капитала Общества номинальной стоимостью 3 000 рублей на баланс Общества по причине неправомерности принятия участниками ООО «Промэкосервис» представленного в качестве основания для государственной регистрации решения от 22.08.2019 о переходе доли ФИО5 в уставном капитале Обществу.

С учетом признания оспариваемого решения регистрирующего органа соответствующим закону и невозможности нарушения прав и законных интересов Общества в сфере его предпринимательской или иной экономической деятельности соответствующим закону решением, суд находит отсутствующей приведенную выше совокупность обстоятельств для признания решения Инспекции недействительным.

В соответствии с частью 3 статьи 201 АПК РФ в случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемые действия органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

При распределении судебных расходов по делу суд на основании статьи 110 АПК РФ относит их на заявителя.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 АПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «Промэкосервис» о признании недействительным принятого 26.09.2019 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области решения № 18855А об отказе в государственной регистрации отказать полностью.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия через Арбитражный суд Омской области.

Информация о деле может быть получена посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Судья Ю.П. Чулков