Решение от 27 мая 2018 г. по делу № А56-68826/2017

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-68826/2017
28 мая 2018 года
г.Санкт-Петербург



Резолютивная часть решения объявлена  16 мая 2018 года.

Полный текст решения изготовлен  28 мая 2018 года.


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2

ответчик:  1) общество с ограниченной ответственностью "ОРБИТА",

                   2) Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу

Третье лицо: 1) ФИО3

                       2) ФИО4

о признании недействительными решения единственного участника Общества и решения регистрирующего органа

при участии

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика: 1) ФИО5, доверенность от 14.08.2017

                        2) ФИО6 , доверенность от 17.04.2018

от третьего лица:  1) ФИО7, доверенность от 17.08.2017,

                                2) не явился, извещен. 



установил:

ФИО2  обратился в Арбитражный суд города Санкт- Петербург и Ленинградской области к обществу с ограниченной ответственностью "ОРБИТА" (далее – Общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №15 по Санкт-Петербургу о признании недействительными решения единственного участника Общества ФИО3 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества ФИО4  и избрании на должность единоличного исполнительного органа Общества ФИО3, и решения регистрирующего органа о регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Определением арбитражного суда от 10.11.2017 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-54317/2017.

Определением арбитражного суда от 29.03.2018 производство по делу возобновлено, рассмотрение дела назначено на 16.05.2018.

В судебное заседание истец и ФИО4, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей не направили.

Представители ответчиков просили отказать в удовлетворении заявленных требований.

Как следует из материалов дела, решением единственного участника Общества  ФИО8 от 24.07.2017 освобожден от занимаемой должности генерального директора Общества ФИО4, на соответствующую должность назначен ФИО3

Межрайонной ИФНС России № 15 по Санкт-Петербургу вынесено решение от 01.08.2017 № 134405А о государственной регистрации вышеуказанных изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Указывая на то, что ФИО3 незаконно присвоил себе долю ФИО2 в уставном капитале Общества в размере 60%, и на момент принятия вышеуказанного решения не являлся единственным участником Общества, ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд находит иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Общество с ограниченной ответственностью «Орбита» создано 26.07.2006, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ОГРН <***>. Единственным участником Общества с долей участия 100% являлся ФИО3

На основании решения ФИО3 от 07.03.2014 №1/2014 об увеличении уставного капитала до 25000,00 руб.  в состав участников Общества с долей участия 60% принят ФИО2 Указанное решение оспорено ФИО3 в деле № А56-95917/2015, вступившими в законную силу судебными актами в удовлетворении иска отказано.

Между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 60% от 04.06.2014 по номинальной стоимости в размере 15000,00 руб.

Сведения об ФИО4 как участнике Общества на основании вышеуказанного договора были внесены в ЕГРЮЛ 19.06.2014.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2017 по делу № А56-636/2017 права покупателя по договору купли-продажи 60% долей от 04.06.2014 были переведены с ФИО4 на ФИО3

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2017 (резолютивная часть объявлена 05.07.2017) по делу № А56-636/2017 решение суда первой инстанции от 21.04.2017 оставлено без изменения. Судебные акты также оставлены без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.10.2017.

За день до объявления резолютивной части постановления апелляционного суда, 04.07.2017 между ФИО4 и ФИО2 заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи 60% долей от 04.06.2014 со ссылкой на заявление в рамках судебного спора по делу №А56-636/2017 правопритязаний в отношении доли участия в Обществе. Стороны согласовали, что в связи с расторжением договора к ФИО2 переходит доля в размере 60%, а ФИО4 возвращается плата за долю в размере 15000,00 руб., которые переданы ФИО4 на момент заключения соглашения.

На основании соглашения от 04.07.2017 о расторжении договора купли-продажи от 04.06.2014, МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 11.07.2017 внесена запись о принадлежности доли в размере 60% доли ФИО2 за ГРН 7177847803654.

На основании вступивших в законную силу судебных актов по делу №А56-636/2017 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу 21.07.2017 внесена запись ГРН 8177847004877 о принадлежности долей в Обществе ФИО3

Отсутствие юридических последствий в виде расторжения договора купли-продажи доли и  перехода права на спорную долю к ФИО2 установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу №А56-636/2017, при вынесении постановлений апелляционного и кассационного суда. Также решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2017 по делу № А56-54317/2017, вступившим в законную силу, отказано в удовлетворении иска ФИО2 о признании за ним доли в уставном капитале Общества в размере 60%. Поскольку ФИО2, ФИО3, ФИО4 участвовали в делах №А56-636/2017, А56-54317/2017,   установленные при рассмотрении этих дел обстоятельства имеют преюдициальное значение в рамках данного дела в силу положений статьи 69 АПК РФ. Кроме того, выводы судебных актов арбитражного суда являются обязательными в силу положений статьи 16 АПК РФ.

Таким образом, вопреки доводам истца, изложенным в настоящем иске, он не является законным владельцем доли в уставном капитале Общества в размере 60%. На момент принятия оспариваемого решения единственным участником Общества являлся ФИО3

На основании пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. Общество может впоследствии стать обществом с одним участником.

В статье 39 указанного Федерального закона в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества.

Таким образом, с учетом того, что ФИО3 на дату 24.07.2017 являлся единственным участником Общества, ФИО3 обладал правомочиями по принятию решений о назначении генерального директора Общества.

В этой связи отсутствуют основания для удовлетворения иска.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



Арбитражный суд решил:


В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья                                                                              С.С.Салтыкова