Решение от 7 июня 2017 г. по делу № А51-32736/2016

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-32736/2016
г. Владивосток
07 июня 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 31 мая 2017 года .

Полный текст решения изготовлен 07 июня 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Р.С.Скрягина,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Швецовой Татьяны Владимировны

к обществу с ограниченной ответственностью «Салют» (ИНН <***>; ОГРН <***>)

третье лицо: ФИО3

о взыскании 1 521 705 рублей 45 копеек

при участии в заседании: от истца: ФИО4, паспорт; ФИО5, удостоверение, общая доверенность от 22.02.2017;

от ответчика: ФИО6, конкурсный управляющий;

присутствовал: ФИО7 представитель ФИО3; ФИО3, паспорт;

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью «Салют» (далее – ООО «Салют», Общество) с иском о взыскании 1 521 705 рублей 45 копеек действительной стоимости доли (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

Представитель ФИО3 заявил ходатайство о вступлении указанного лица в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Рассмотрев ходатайство ФИО3 о привлечении его к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 АПК РФ, суд признал ходатайство подлежащим удовлетворению о чем вынесено отдельное определение.

Истец не поддержал ранее заявленное ходатайство о приостановлении производства по делу.

Ответчик исковые требования отклонил, ссылаясь на то, что на дату рассмотрения данного иска ООО «САЛЮТ» признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства, по мнению конкурсного управляющего ответчика, взыскание действительной стоимости доли противоречит как нормам Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», так и нормам Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Представитель третьего лица против иска возражал согласно доводам, изложенным в письменном отзыве, просил в иске отказать, ссылаясь на возбуждение в отношении ООО «САЛЮТ» процедуры конкурсного производства и на неверное определение истцом размера действительной стоимости его доли.

Из материалов дела судом установлено, что ООО «САЛЮТ» является правопреемником открытого акционерного общества «САЛЮТ», зарегистрированного постановлением главы Администрации г.Уссурийска № 1091 от 31.12.1992.

05.12.2002 Общество зарегистрировано Межрайонной инспекцией ФНС РФ № 9 (МИФНС России № 9) по Приморскому краю с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Согласно доводам иска, ФИО8 входила в состав участников общества с долей участия в размере 1,278% уставного капитала номинальной стоимостью 6 011 рублей 63 копейки.

Истец утверждает, что 24.02.2016, реализуя свое право участника ООО «САЛЮТ», он направил в адрес общества нотариально заверенное заявление участника о выходе из общества путем отчуждения обществу всей принадлежащей ему доли. В указанном заявлении ФИО8 просила определить действительную стоимость ее доли и выплатить ей соответствующую денежную сумму, либо передать имущество, соразмерное стоимости ее доли в обществе.

В ответе на принятое заявление (письмо от 18.03.2016) общество указало, что у него не имеется возможности произвести оплату доли в связи с отсутствием денежных средств, по причине наличия сводного исполнительного производства, возбужденного в результате рассмотрения арбитражным судом дела № А51-18169/2012, в результате которого наложены аресты на имущество и счета общества.

Полагая, что ответчик грубо нарушил свои обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу, а отсутствие денежных средств не является основанием для освобождения общества от обязанности выплатить действительную стоимость доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Судом установлено, что статьей 15 Устава ООО «САЛЮТ» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его долили части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе из Общества.

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительной стоимости его доли, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

В соответствии со вторым абзацем пункта 2 статьи 14 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Истцом в дело представлена копия нотариально удостоверенного заявления ФИО2 о выходе из общества с ограниченной ответственностью «САЛЮТ», содержащее отметку о поступлении в общество 24.02.2016 (входящий № 10)

При таких обстоятельствах, с учетом положений статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пункта 15 Устава Общества, обязанность по выплате действительность стоимости доли истца возникнет у ООО «САЛЮТ» после 30.06.2017.

На основании вышеизложенного суд делает вывод о том, что истец преждевременно обратился в Арбитражный суд Приморского края с настоящим исковым заявлением, т.к. ни на момент обращения с настоящим иском, ни на момент вынесения настоящего решения, суд не усматривает нарушения Обществом прав истца на определение размера и получение действительной стоимости доли.

Кроме этого, судом также установлено, что решением арбитражного суда от 14.12.2016 по делу № А51-10203/2016 ООО «САЛЮТ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, утвержден конкурсный управляющий.

Кроме того, в рамках указанного дела о банкротстве, суд признал обоснованными требования кредиторов общества на сумму свыше 300 000 000 рублей.

Согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ, вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Решение суда о взыскании с общества действительной стоимости доли участника в уставном капитале подлежит исполнению в силу принципа обязательности судебного акта.

Обстоятельством, препятствующим его исполнению, является возбуждение в отношении общества дела о банкротстве, так как согласно пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с момента введения в отношении должника процедуры наблюдения не допускаются удовлетворение требований учредителя (участника) должника о выделе доли (пая) в имуществе должника в связи с выходом из состава его учредителей (участников), выкуп либо приобретение должником размещенных акций или выплата действительной стоимости доли (пая).

Пункт 8 статьи 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» направлен на воспрепятствование принятию участниками общества с ограниченной ответственностью решений и совершению действий, которые могут повлечь несостоятельность (банкротство) общества, поскольку иное позволит участникам общества, находящегося в преддверии банкротства, получить преимущественное удовлетворение своих требований по отношению к кредиторам этого общества, в то время как имущественные права участников могут быть реализованы только после завершения расчетов с кредиторами.

Поскольку ООО «САЛЮТ» на момент вынесения решения признано банкротом, а положения Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» по отношению к положениям Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются специальными, требования истца не подлежат удовлетворению, в силу прямого запрета на выплату действительной стоимости доли вышедшему из общества участнику, в случае банкротства указанного общества.

При таких обстоятельствах у истца в настоящее время не имеется материального права на судебную защиту, а у суда отсутствуют правовые основания для признания обоснованными заявленных требований, в связи с чем, исковое заявление ФИО2 не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по госпошлине относятся на истца.

Истцом в рамках настоящего дела заявлено ходатайство об уменьшении размера государственной пошлины в обоснование которого, истец ссылается на свое имущественное положение, пояснив, что получает пенсию по старости в размере 14 834 рубля 59 копеек (справка ГУ – УПФР по Уссурийскому городскому округу ПК № 1685171/16 от 28.12.2016), а также заработную плату в размере 23 055 рублей в месяц (справка ООО «САЛЮТ» от 24.04.2017 № 34).

Согласно статье 102 АПК РФ основания и порядок уплаты государственной пошлины, а также порядок предоставления отсрочки или рассрочки уплаты государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации установлены размеры государственной пошлины по делам, рассматриваемым в арбитражных судах.

В соответствии со статьей 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе освободить его от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым указанными судами, либо уменьшить ее размер, а также отсрочить (рассрочить) ее уплату в порядке, предусмотренном статьей 333.41 настоящего Кодекса.

Порядок предоставления отсрочки или рассрочки государственной пошлины, уменьшения ее размера разъяснен в пункте 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.03.1997 № 6 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства Российской Федерации о государственной пошлине», в соответствии с пунктом 4 которого отсрочка или рассрочка уплаты государственной пошлины, уменьшение ее размера производятся по письменному ходатайству заинтересованной стороны, в котором должны быть приведены соответствующие обоснования с приложением документов, свидетельствующих о том, что имущественное положение заинтересованной стороны не позволяет уплатить государственную пошлину в установленном размере.

По смыслу статей 101, 110 АПК РФ размер государственной пошлины может быть уменьшен судом только в случае, если государственная пошлина в федеральный бюджет еще не уплачена.

При разрешении настоящего спора суд, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, оценив представленные в материалы дела документы, исходя из имущественного положения истца и суммы подлежащей госпошлины, счел возможным уменьшить размер, подлежащей уплате государственной пошлины до 6 000 рублей на основании пункта 2 статьи 333.22 Налогового кодекса РФ.

Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Удовлетворить ходатайство ФИО2 об уменьшении размера государственной пошлины.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: г.Уссурийск, Приморского края) в доход федерального бюджета 6 000 (шесть тысяч) рублей государственной пошлины.

Выдать исполнительный лист после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу.

Судья Р.С.Скрягин