Решение от 12 марта 2024 г. по делу № А40-233534/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

г.Москва Дело № А40- 233534/23-58-1745

«12» марта 2024г.

Резолютивная часть решения объявлена 28.02.2024г.

Решение в полном объеме изготовлено 12.03.2024г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Жура О.Н.

при секретаре Кузнецовой В.А.

рассмотрев дело по иску МАКД (107996, <...>, ОГРН: <***>) к ответчику АО "ЦКБ ТМ" (170003, ТВЕРСКАЯ ОБЛАСТЬ, ТВЕРЬ ГОРОД, ПЕТЕРБУРГСКОЕ ШОССЕ, 45В, ОГРН: <***>) о взыскании задолженности,

с участием: представитель ответчика - ФИО1 (паспорт, диплом, доверенность от 20.12.2023г.),



Установил:

определением Арбитражного суда г. Москвы от 17.10.2023г. принято к производству исковое заявление по иску МАКД к ответчику АО "ЦКБ ТМ" о взыскании задолженности, дело назначено к рассмотрению в порядке упрощенного производства без вызова сторон в соответствии со ст. 228 АПК РФ.

Определением от 30.11.2023г. суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства.

В настоящем судебном заседании дело подлежало рассмотрению по существу.

Представители истца в судебное заседание не явились, о времени и месте его проведения извещены надлежащим образом. При таких обстоятельствах, в соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей истца.

В ходе судебного заседания представитель ответчика возражал против удовлетворения исковых требований ссылаясь на доводы представленного отзыва на иск, указав, что не является членом МАКД, не принимал участия в деятельности МАКД.

Изучив материалы дела, представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.

Согласно доводам иска, решением Арбитражного суда города Москвы от 19.01.2023 по делу № A40-228818/22 Международная ассоциация участников космической деятельности, сокращенное наименование МАКД, признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2, член Союза АУ "СРО СС".

В обоснование исковые требований истец указывает, что в соответствии с уставом должника, учредительным договором и протоколом общего собрания учредителей от 12 сентября 2005 года определен размер членских взносов каждого участника в размере 180.000 руб. в год. Указанная сумма подлежит уплате ежегодно до 30 апреля.

Истец ссылается на то, что ответчиком не исполнено обязательство по оплате членских взносов за период 2019- 2022 гг., задолженность ответчика составила 720.000 руб., в связи с чем истец обратился в суд с данным иском.

Согласно ст. 8 Федерального закона от 12.01.1996 № 7-ФЗ «О некоммерческих организациях» некоммерческим партнерством признается основанная на членстве некоммерческая организация, учрежденная для содействия ее членам в осуществлении предпринимательской деятельности.

В силу ч. 1 ст. 3 Федерального закона от 01.12.2007 № 315-ФЗ «О саморегулируемых организациях» саморегулируемыми организациями признаются некоммерческие организации, основанные на членстве, объединяющие субъектов предпринимательской деятельности исходя из единства отрасли производства товаров (работ, услуг) или рынка произведенных товаров (работ, услуг), либо объединяющие субъектов профессиональной деятельности определенного вида, в целях повышения качества строительства и предупреждения причинения вреда третьим лицам в результате выполнения строительных работ.

В соответствии со ст. 12 Федерального закона «О саморегулируемых организациях» источниками формирования имущества саморегулируемой организации являются, в том числе регулярные и единовременные поступления от членов саморегулируемой организации (вступительные, членские и целевые взносы).

Порядок регулярных и единовременных поступлений от членов саморегулируемой организации определяется внутренними документами саморегулируемой организации, утвержденными общим собранием членов саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено федеральным законом или уставом некоммерческой организации (ч. 3 ст. 12 ФЗ «О саморегулируемых организациях»).

Пунктом 3.1. Устава МАКД установлено то, что действительным членом может быть юридическое лицо, участвующее в осуществлении или обеспечении космической деятельности, заинтересованное в совместном достижении уставных целей и решении уставных задач Ассоциации, регулярно и своевременно уплачивающее членские взносы, принимающее участие в деятельности Ассоциации в соответствии с уставом.

В соответствии с п. 7.2. Учредительного договора Ассоциации прием в члены Ассоциации осуществляется Правлением Ассоциации с согласия всех членов Ассоциации (в период между Общими собраниями согласие может быть дано участниками Ассоциации путём направления его в письменной форме в Правление Ассоциации) на основании заявления вступающего и рекомендации члена Ассоциации. Заявитель обязан в течение месяца со дня принятия решения о приеме в члены Ассоциации внести вступительный взнос.

В соответствии с 3.4. Устава МАКД прием в члены Ассоциации осуществляется решением Общего собрания членов Ассоциации или Президента Ассоциации с последующим одобрением этого решения Общим собранием членов Ассоциации на основании заявления вступающего и рекомендаций двух членов Ассоциации. К заявлению юридического лица должны прилагаться надлежащим образом заверенные копии учредительных документов и свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица, а также решение его компетентного органа о вступлении в Ассоциацию. Вновь принятый член Ассоциации приобретает соответствующие права и несет обязанности с момента уплаты вступительного взноса.

В материалах дела отсутствуют документы, перечисленные в п. 7.2. Учредительного договора и п. 3.4. Устава, подтверждающие вступление Ответчика в члены Ассоциации, в том числе отсутствует копия заявления Ответчика, внесение Ответчиком вступительного взноса, рекомендации двух членов Ассоциации.

В пункте 3.5 Устава МАКД определены обязанности действительного члена Ассоциации.

Подпунктом 3.5.3 устава МАКД предусмотрена обязанность действительного члена Ассоциации по регулярной уплате членских взносов. При систематическом невыполнении финансовых обязательств член Ассоциации может быть исключен из нее по решению Общего собрания МАКД.

Подпунктом 3.5.4 устава МАКД установлено то, что член Ассоциации обязан принимать участие в деятельности Ассоциации и на заседаниях Общего собрания членов Ассоциации с правом решающего голоса.

В соответствии с п. 3.7 устава МАКД действительный член Ассоциации может быть исключен из нее по решению Общего собрания в следующих случаях: - п. 3.7.1 систематическое (два и более раза в течение года) нарушение своих обязанностей; - п. 3.7.2 неучастие без уважительной причины в работе Общего собрания более двух раз; - п. 3.7.3 невыполнение решений Ассоциации; - п. 3.7.4 причинение своим действием или бездействием вреда деловой репутации Ассоциации.

Учитывая систематическое отсутствие членских взносов со стороны Ответчика, органы управления МАКД должны были принять соответствующее решение об исключении АО «НИИ ТП» из состава членов Ассоциации.

Деятельность акционерных обществ регламентируется Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон «Об акционерных обществах»).

В соответствии с п.п. 17.1 п. 1 ст. 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об участии акционерного общества в других организациях принимается советом директоров общества.

Согласно п.п. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относится в том числе принятие решения об участии в ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

С момента преобразования, а именно с 2012 года, по настоящее время советом директоров или общим собранием акционеров не принято решение об участии ответчика в МАКД.

Источником финансирования расходов на оплату членских взносов является чистая прибыль общества. Принятие решения о направлениях использования чистой прибыли ответчика отнесено к компетенции общего собрания акционеров. Решение о направлении прибыли ответчика на оплату членских взносов в МАКД общим собранием акционеров ответчика не принималось.

Судом установлено, что ответчик не принимал участия в деятельности (проектах/программах/мероприятиях) МАКД и не производил оплату членских взносов и взносов в фонды МАКД, не пользовался информационными базами данных и научно-методическими материалами МАКД, одновременно, истцом не представлены доказательства оказания или предоставления услуг/выполнения работ за период 2019-2022 г.г. для нужд ответчика.

Многочисленными вступившими в законную силу судебными актами установлено, что с середины 2020г. истец фактически прекратил реализацию проектов и мероприятий с участием его членов. Руководство истца не оказывало помощи и не осуществляло никакого взаимодействия по тематическим направлениям со своими членами. Дирекция МАКД по фактическому адресу отсутствовала, на телефонные звонки не отвечала, связь через официальный сайт стала невозможна. Уставные задачи, направленные на помощь и содействие развитию членов МАКД, не реализовывались, деятельность истца фактически не велась.

В подтверждение заявленного требования и обоснования довода о том, что ответчик является членом ассоциации истец ссылается на копию протокола годового собрания членов МКАД от 27.10.2017.

Вместе с тем, указанный протокол подписан только председателем и секретарем собрания. Фактическое участие ответчика в указанном собрании документально не подтверждено.

Ссылку истца на приложение к протоколу – список лиц, принявших участие в собрании, суд отклоняет, поскольку документ не соответствует требованиям допустимости. Суд учитывает, что согласно данному документу в собрании принял участие ФГУП «ЦКБ ТМ», однако, ФГУП «ЦКБ ТМ» прекратило деятельность путем преобразования в АО «ЦКБ ТМ» 14.02.2012г.

Какие-либо иные доказательства того, что ответчик являлся членом Ассоциации, истцом не представлены.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений. В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств осуществления истцом в 2019 и 2021 годах деятельности, предусмотренной пунктами 2.2.1–2.2.32 Устава истца, а именно содействие развития ракетно-комической промышленности и продвижению продукции и услуг в сфере космической деятельности на мировые рынки, разработка рекомендаций по обеспечению максимальной загрузки научно-производственных мощностей предприятий, содействие координации работ и концентрации сил и средств при решении общих задач ракетно-космической промышленностью и т.д. в материалы дела истцом не представлено.

Более того, истцом также не предоставлено доказательства членства ответчика в ассоциации, выставления истцом счетов на оплату членских взносов за 2019-2022 годы.

Поскольку истец не является саморегулируемой организацией, то сам по себе факт пребывания ответчика в его членах, в период, когда деятельность истца фактически не велась, не может свидетельствовать о возникновении у ответчика обязанности по оплате каких-либо взносов.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении искового заявления следует отказать.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 4, 64-68, 71, 110, 167-170, 176, 180, 181 АПК РФ,

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия.


Судья О.Н. Жура